الأرباح: هياكل لكسر الجمود في المفاوضات

ملخص تنفيذي

المآزق القبيحة للمفاوضات

إن عملية بيع الشركات وشرائها معقدة وطويلة بطبيعتها. سواء كان السبب جزءًا من استراتيجية النمو من خلال الاستحواذ أو مؤسسًا يسعى إلى زيادة رأس المال عبر تجريد جزئي ، يمكن تقسيم عمليات الاندماج والاستحواذ إلى مكونين: التقييم وتخصيص المخاطر. خلال سنواتي العديدة كممارس وخبير في عمليات الاندماج والاستحواذ ، شهدت العديد من المناسبات التي فشلت فيها المعاملات التراكمية استراتيجيًا لكلا الطرفين بسبب الاختلافات في التقييم المنسوب أو لعدم قدرة المشتري على تخفيف المخاطر. في حالات أخرى ، نجحت الهيكلة الذكية في تجاوز الاختلافات بين طرفين متباينين ​​إلى نتيجة عظيمة ، كما حدث في استحواذ Extreme Network على Broadcom's Data Center Business ، والتي استفادت من أشكال مختلفة من المدفوعات المؤجلة والطارئة.

كمفاهيم مجردة ، فإن كل من التقييم والمخاطر متجذرة في التدفقات النقدية الحرة المستقبلية للمؤسسة المستهدفة. على وجه التحديد ، التقييم ، الذي يتم تمثيله غالبًا كقيمة المؤسسة ، هو القيمة الحالية للتدفقات النقدية المستقبلية للشركة المخصومة حتى يومنا هذا بمتوسط ​​تكلفة رأس المال المرجح. يتم تضمين المخاطر الضمنية في عدم اليقين النسبي لهذه التدفقات النقدية المستقبلية.

لسوء الحظ ولكن في كثير من الأحيان ، تزيد العوامل الخارجية في سوق ديناميكي من عدم اليقين النسبي حول التدفقات النقدية المستقبلية وذلك لدفع آراء كل من البائع والمشتري حول التقييم خارج مناطق الاتفاق. عند حدوث ذلك ، غالبًا ما تمثل أشكال الدفع المشروطة ، والتي تشمل المكاسب ، والضمانات ، والعوائق ، واسترداد الأموال ، الأدوات الوحيدة المتاحة لكسر الجمود في المفاوضات.

تستكشف هذه المقالة هيكلة واستخدام المكاسب ، على وجه التحديد ، كأحد هذه الأدوات لسد عقبات التقييم في عمليات الاندماج والاستحواذ في عقد الصفقات. كجزء من هذه العملية ، سأسعى إلى تسليح كل من المشترين والبائعين بـ (1) فهم الفوائد والمخاطر على الأرباح ؛ (2) نظرة ثاقبة حول أفضل الأوقات لاستخدام المكتسبات وتكون أكثر فاعلية ؛ (3) إطار تحليلي لفهم العناصر المكونة / الهيكلية للمكاسب ؛ و (4) الدليل التجريبي على أن هياكل الكسب تعمل أيضًا كأدوات فعالة للتخفيف من المخاطر / التأثير السلبي.

الأساسيات: ماذا ولماذا

يجب أن يكون سؤالنا الأول ، ما هو الربح؟ الكسب هو ترتيب تعاقدي بين المشتري والبائع يتم فيه دفع جزء أو كل سعر الشراء بشرط تحقيق الشركة المستهدفة للمعالم المالية و / أو التشغيلية المحددة مسبقًا بعد إغلاق الصفقة. تمنح الأرباح مجموعة من الفوائد لأولئك الذين يستخدمونها.

الفوائد لكلا الطرفين:

• كسر الجمود في سعر الشراء بين المشترين والبائعين ؛
• فرض محادثات صعبة بين فريق إدارة البيع أو الناجي والمشتري حول كيفية تشغيل الأصل بعد الاستحواذ.

الفوائد للمشترين:

• تقليل كمية رأس المال التي يجب تعريضها للخطر عند إغلاق الصفقة ؛
• منح المشتري الفرصة لتثبيت القيمة السوقية العادلة للهدف على أدائه وليس على المشاعر ؛
• تحويل مخاطر الأداء الضعيف بعد الاندماج / الاستحواذ من المشتري إلى البائع ؛
• إنشاء مصدر للمواءمة والاحتفاظ بفريق الإدارة الباقي للشركة المستهدفة من خلال منحهم حزم حوافز جذابة ومستندة إلى المعالم والأداء مرتبطة بنتائج ما بعد الاستحواذ ؛
• توفير آلية تمويل مؤجل فعالة قد تتيح للمشترين الذين يعانون من نقص رأس المال الفرصة للحصول على هدف جذاب مع الوقت لسد متطلبات رأس المال المتبقية. في معظم الحالات ، يكون المشتري قادرًا فعليًا على الدفع جزئيًا مقابل الاستحواذ من أرباح الشركة المستهدفة ؛
• موجود كآلية اختيار ذاتي - الشركات المستهدفة منخفضة الجودة تحجم عمومًا عن قبول هذا النوع من الهيكل نظرًا لأن إدارة الشركة المستهدفة تعلم أن الربح لديه احتمالية منخفضة للنجاح ؛ و
• دع الأصل المستهدف يثبت قيمته.

فوائد للبائعين :

• منح الفرصة للحصول على سعر بيع طموح ، يجب أن يقول البائع على استعداد لكسبه - سعر الشراء الذي عادة ما يكون بعيد المنال عند تقييم التدفق النقدي المخصوم الحالي الذي قام المشتري بتقييمه.

الجانب السلبي للمكاسب

كما هو الحال مع معظم حلول التمويل المهيكلة ، هناك أيضًا بعض العيوب الواضحة للمكاسب. أعظمها هو احتمال التقاضي في الفترة ما بين إغلاق الصفقة وانتهاء الكسب. على الرغم من أنه من الناحية النظرية ، فإن المكاسب تتماشى مع مصالح كل من المشتري والبائع مع النجاح المالي والتشغيلي بعد الاستحواذ ، إلا أن هناك العديد من المجالات التي لا تزال فيها المصالح والخطط والتفضيلات متباينة.

أكثر هذه الطرق شيوعًا هو كيفية إدارة الشركة المستهدفة في طريقها إلى تحقيق الأهداف المتفق عليها بشكل متبادل. هذا التحدي هو الأكثر شيوعًا حيث تصبح الشركة المستحوذ عليها جزءًا من عمل واستراتيجية أكبر ، وبالتالي يُتوقع منها أن تعمل بشكل مختلف عن الطريقة التي عملت بها ككيان مستقل. على الرغم من أن نطاق هذه المقالة لا يمتد إلى حد استكشاف قضايا التقاضي ، إلا أنه يجب وضع أحكام تعاقدية تحمي المشترين من الدعاوى القضائية المحتملة من البائعين.

تنقسم هذه الأحكام التعاقدية عادةً إلى فئتين. الأول هو إنكار أي وجميع الالتزامات الضمنية من جانب المشتري لتحقيق الربح بحيث لا يستطيع البائعون غير الراضين التذرع بعهود حسن النية والتعامل العادل التي تدعي أن المشتري قام بتشغيل الشركة المستهدفة بطريقة أحبطت إنجاز الشركة. ويجب أن ينص الحكم الثاني على أن للمشتري حرية التصرف المطلقة في تشغيل الشركة المستهدفة بعد الاستحواذ.

منطقة الاتفاقية المحتملة

كما ذكرنا سابقًا ، أثناء التفاوض ، عادة ما يكون للمشترين والبائعين وجهات نظر مختلفة حول التقييم. هذا ليس مدعاة للقلق طالما أن وجهات نظرهم تقع ضمن منطقة الاتفاق المحتمل (ZOPA). ومع ذلك ، وكما أشير إليه سابقًا ، تنشأ الظروف حيث تكون درجة عدم اليقين المحيطة بالتدفقات النقدية المستقبلية للشركة المستهدفة عالية جدًا بحيث تدفع وجهات نظر الطرفين خارج ZOPA. تندرج هذه الظروف عادةً في واحدة أو أكثر من الفئات التالية:

1. عدم وجود سجل تشغيلي ومالي
2. المنظمات التي أعيد هيكلتها مؤخرًا - على وجه التحديد ، المنظمات التي خضعت مؤخرًا لمثل هذه التغييرات الداخلية الدراماتيكية بحيث لم تعد سجلات المسار المالي والتشغيلي ، وبالتالي التوقعات ، تنبؤات موثوقة بالمستقبل
3. تحولات كبيرة في الاتجاه الاستراتيجي تأتي في شكل وحدات أعمال جديدة ، أو خطوط إنتاج رئيسية جديدة ، أو رهانات جغرافية رئيسية جديدة ، والتي تجعل الأداء السابق مرة أخرى أدلة غير دقيقة للمستقبل
4. التركيز ومخاطر المسؤول الرئيسي التي تتراوح من تركيز العملاء وتركيز الموردين وتركيز مصدر رأس المال إلى مخاطر الرجل الرئيسي ، خاصةً عندما لا يزال المؤسسون نشطين في نقطة البيع
5. الاستدلال والتحيزات الشخصية ، والتي عادة ما تكون مدفوعة إما بالخبرات الشخصية أو المهنية السابقة أو التأثيرات الثقافية (حيث يتعلق الأمر بالمعاملات عبر الحدود) والتي يمكن أن تؤدي في بعض الأحيان إلى اختلافات لا يمكن التغلب عليها في التوقعات

علاوة على ذلك ، توجد متغيرات أخرى تدفع أيضًا القيمة المنسوبة لأعلى أو لأسفل أثناء مفاوضات الاندماج والاستحواذ. أحد الأمثلة على ذلك هو الارتباط العاطفي من قبل البائعين الذي يؤدي إلى ارتفاع الأسعار ، والذي يحدث غالبًا عندما يختار المؤسسون بيع شركاتهم (أي "عملهم مدى الحياة" أو "الأطفال"). المشترين أيضا لديهم مجموعة من الدوافع العاطفية. أحد الأمثلة الشائعة على ذلك هو المشترين الذين يقللون من قيمة الهدف على أنه رد فعل غير عادي ناتج عن الخوف تجاه تجربة سابقة ساءت.

هيكلة الأرباح - دراسة حالة محاكاة

استنادًا إلى العديد من تجاربي السابقة ، قمت ببناء دراسة حالة من شأنها أن تساعد في محاكاة وشرح كيفية هيكلة ربح فعال. وهي كالاتي:

أجرت الشركة أ (المشتري) مراجعة إستراتيجية داخلية وخلصت إلى أنها تعاني من فجوة مهمة في المنتج. لقد تطور مشهدها التنافسي لدرجة أن عملائها يفضلون الآن حلول المتجر الشامل الذي يتضمن المنتج X ، والذي لا ينتجه حاليًا. نظرًا لأن سرعة الوصول إلى السوق أمر بالغ الأهمية في ساحة الشركة "أ" ولديها معرفة كبيرة بمشهدها التنافسي ، فإنها تختار الحصول على شركة ناشئة ، وهي الشركة "ب" ، المتخصصة في المنتج "س". تبدأ اتفاقيات عدم الإفشاء والبيانات المالية والتشغيلية في البيانات مجال.

تُجري الشركة "ب" تحليل التدفق النقدي الداخلي المخصوم (DCF) الذي ينتج عنه قيمة مؤسسية ("EV") تبلغ 16 مليون دولار ، أدناه:

تُجري الشركة "أ" تحليل التدفقات النقدية المخصومة DCF الذي ينتج عنه قيمة كهربائية أقل ماديًا بقيمة 4 ملايين دولار ، أدناه:

التفاوض

تقدم الشركة "أ" عرضًا بقيمة 4 ملايين دولار بينما تقدم الشركة "ب" طلبًا بقيمة 16 مليون دولار ، حيث تلتقي الشركتان وتتفاوضان وجهاً لوجه. توضح الشركة "أ" أن الشركة "ب" لديها عام واحد فقط (2017) من التاريخ المالي وأنه على الرغم من كونها مربحة ، إلا أنها لم تثبت بعد أنها تستطيع الحصول على حصة في السوق من المنافسين الآخرين.

على العكس من ذلك ، توضح الشركة B أن المنتج X يتم تشغيله بواسطة تقنية مسجلة ببراءة اختراع (تكلفة أقل) ويتم تمييزه بشكل كافٍ عن المنتجات الأخرى في السوق ليس فقط للحصول على حصة ولكن إنشاء طلب جديد. ترى الشركة "ب" أن هذا سيؤدي إلى نمو الإيرادات بمعدلات تفوق متوسطات الصناعة.

بعد أيام من المفاوضات ، وجدت كلتا الشركتين نفسيهما في مأزق سعر الشراء دون اتفاق.

يوضح الشكل 3 أعلاه / يعكس نموذج المشتري والافتراضات - يوضح المحور السيني معدل النمو السنوي المركب للشركة B للأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك لمدة 3 سنوات ويظهر المحور ص القيم الضمنية للمؤسسة. تعكس وظيفة EV للمشتري نطاق احتمالات EV الضمنية للشركة B كدالة لمعدل الخصم ونمو الإيرادات وافتراضات أساس التكلفة التي افترضتها أثناء تحليلها.

بالنظر إلى أن الشركة "أ" تتفهم القيمة الاستراتيجية لاكتساب القدرة على تصنيع المنتج X في أقرب وقت ممكن ، فإنها تختار تصميم هيكل ربح يسد فجوة التقييم ، مدفوعًا بمخاوف التدفق النقدي المستقبلية وبالتالي كسر الجمود في المفاوضات.

هيكلة Earnout

ينظر القسم التالي في كل عنصر من العناصر الأساسية التي يجب مراعاتها عند هيكلة ربح فعال ، منها سبعة: (1) إجمالي / سعر الشراء الرئيسي ، (2) دفعة مقدمة ، (3) دفعة مشروطة ، (4) فترة الكسب ، (5) مقاييس الأداء ، (6) منهجية القياس والدفع ، (7) الهدف / الحد الأدنى وصيغة الدفع الطارئ. من الأفضل شرح هذه العناصر وفهمها بالتسلسل ، مع بناء كل عنصر على التالي.

1. إجمالي سعر الشراء (أو سعر الشراء الرئيسي): تتمثل الخطوة الأولى في تحديد المبلغ الإجمالي الذي سيحصل عليه البائع. إذا كان المشتري يعرف طلب البائع ويريد الاحتفاظ بموقف تفاوضي قوي ، فغالبًا ما يحدد المشتري إجمالي سعر الشراء مساويًا لطلب البائع.

   يشير هذا إلى البائع أن المشتري على استعداد لسد فجوة التقييم بالكامل ويتيح للبائع الفرصة لكسب سعر الشراء المطلوب. ومع ذلك ، في أوقات أخرى ، قد لا يكون المشتري على استعداد لسد فجوة التقييم بأكملها ، وبدلاً من ذلك سيحدد سعر الشراء الإجمالي بنسبة 70٪ إلى 80٪ من طلب البائع.

   تفترض دراسة الحالة المحاكاة الخاصة بنا أن سعر الشراء الإجمالي يبلغ 16 مليون دولار ، نظرًا للقيمة الاستراتيجية للهدف ومدى التنافس الذي يمكن أن يصبح عليه مشهد الاستحواذ إذا حصل الآخرون على الصفقة.

2. الدفعة المقدمة: تتمثل الخطوة الثانية في تحديد الجزء الذي سيتم دفعه من إجمالي سعر الشراء عند إقفال الصفقة. من وجهة نظر المشتري ، يجب أن يساوي الحد الأقصى لمبلغ الدفعة المقدمة حسابه لـ EV وهو متغير ذو أهمية قصوى نظرًا لأنه يمثل رأس مال المشتري المعرض للخطر - أي رأس المال في منطقة المخاطرة (انظر الشكل 4 أدناه) سيتم شطبها إذا كان أداء الهدف دون المستوى بشكل كبير بحيث تأتي قيمة EV الخاصة به أقل من الدفعة المقدمة. في كثير من الأحيان ، يرغب المشترون في زيادة إفساد المعاملة عن طريق خفض الدفعة المقدمة إلى ما دون حسابهم لقيمة المؤسسة ، مما يؤدي إلى تقليص منطقة المخاطر.

   تفترض دراسة الحالة هذه دفعة مقدمة قدرها 4 ملايين دولار ، حيث تتمتع الشركة "أ" بدرجة عالية من الثقة في توقعاتها وتحليلها للتدفقات النقدية للشركة "ب".

3. الدفعة المشروطة : الخطوة الثالثة هي تحديد الدفعة الطارئة ، حيث يتم تعريف الدفعة الطارئة على أنها إجمالي سعر الشراء مطروحًا منه الدفعة المقدمة. الدفعة المشروطة الضمنية لأغراض هذه المحاكاة هي 12 مليون دولار (12 مليون دولار = 16 مليون دولار - 4 ملايين دولار).

4. فترة الكسب: الخطوة الرابعة هي تحديد فترة الكسب. عادةً ما تتراوح فترات الكسب ما بين سنة واحدة وخمس سنوات ، بمتوسط ​​ثلاث سنوات. من واقع خبرتي ، يجب أن تكون فترة الكسب طويلة بما يكفي لتزويد فريق الإدارة الباقين على قيد الحياة بالوقت الكافي لتحقيق أهدافهم ولكن ليس بالقدر الذي يؤدي إلى "إجهاد الهدف". تفترض دراسة الحالة الخاصة بنا أن فترة الربح مدتها ثلاث سنوات ، وهي نسبة قليلة جدًا من المتوسط.

5. مقاييس الأداء: الخطوة الخامسة هي تحديد مقياس الأداء الذي سيتم استخدامه قبل كل شيء آخر لتقييم أداء الشركة المستهدفة. يجب أن يتم الاتفاق على هذه المقاييس بشكل متبادل ومفهومة جيدًا ومحددة بوضوح ويمكن قياسها بسهولة.

   هناك فئتان من مقاييس الأداء ، المالية والتشغيلية. عادةً ما تعتمد المقاييس المالية على الإيرادات أو الأرباح ، على سبيل المثال ، الإيرادات أو EBITDA. يتم استخدام الإيرادات عندما يتم دمج الشركة المستهدفة بالكامل في المشتري ، مما يجعل من الصعب للغاية قياس ملف تعريف الربح المستقل بعد الاستيعاب. ويتم استخدام المقاييس القائمة على الربح مثل EBITDA عندما تستمر الشركة المستهدفة في العمل كشركة تابعة قائمة بذاتها مع مجموعة من البيانات المالية المنفصلة الخاصة بها. عادةً ما يتم قياس المقاييس التشغيلية عبر المعالم وهي الأكثر شيوعًا في شركات التكنولوجيا أو شركات الأدوية حيث يمكن أن يؤدي تطوير منتج جديد إلى زيادة كبيرة في EV للشركة المستهدفة.

   لأغراض دراسة الحالة الخاصة بنا ، تم اختيار EBITDA لأننا نفترض أن الشركة المستحوذ عليها ستستمر في العمل بشكل مستقل إلى الأبد.

6. تواتر ومنهجية القياس / الدفع: الخطوة السادسة هي تحديد وتيرة القياس والدفع. يوجد خياران عامان في هذا الصدد: (1) قياسات ومدفوعات متعددة المراحل يتم تنفيذها سنويًا أو في كثير من الأحيان ؛ و (2) قياس واحد ودفع دفعة واحدة ، عادةً في نهاية فترة الكسب.

   بصفتي ممارسًا للاندماج والاستحواذ لفترة طويلة ، سأوصي دائمًا بعدم اتباع منهجية القياسات / المدفوعات المتعددة لأن عمليتها غالبًا ما تأتي مع توتر كبير وضوضاء وإلهاء للإدارة. ومع ذلك ، ولأسباب واضحة ، من الشائع أن يفضل البائع المراحل والمدفوعات الأصغر والأكثر تكرارًا ، من أجل تنظيم وتخفيف العواقب السلبية لمخاطر التشغيل.

   بالإضافة إلى تكرار المدفوعات ، يجب أيضًا تحديد منهجية القياس. توجد منهجيتان عامتان: (1) معدل نمو الأداء المالي بين تاريخ الاستحواذ وتاريخ استحقاق الأرباح ، على سبيل المثال ، معدلات النمو السنوية المركبة للإيرادات أو الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك وإطفاء الدين (CAGR) ، أو (2) هدف القيمة المطلقة ، الذي يمكن تحقيقه بين تاريخ الاستحواذ وتاريخ الربح. تاريخ الاستحقاق ، على سبيل المثال ، EBITDA التراكمي.

   تفترض دراسة الحالة التي أجريناها قياسًا ودفعًا واحدًا في ديسمبر 2020 بناءً على معدل نمو سنوي مركب للربح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك لمدة 3 سنوات من 2017-2020.

7. معادلة الدفع المقياس والطارئ المستهدف: الخطوة السابعة والأخيرة هي تحديد المقياس المستهدف (أي مستوى الأداء) ومبلغ الدفع المقابل لهذا المستوى من الأداء. لتحقيق التوازن بين المخاطر والمكافآت ، يجب أن يوفر الهيكل مكافآت للأداء الجزئي من قبل الشركة المستهدفة ، حتى لو لم يفي تمامًا بأهداف الأداء الخاصة بها - وبعبارة أخرى ، نادرًا ما يتم رؤية نهج ثنائي أو كل شيء أو لا شيء في أو بواسطة سوق.

يوضح الشكل 6 أعلاه وظيفة الدفع الطارئ والمدفوعات المرتبطة بها في ظل معدلات النمو السنوي المركب للأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك والإطفاء (EBITDA) لمدة 3 سنوات. سنستخدم نموذجنا لتوضيح كيفية تحديد المكونات الثلاثة لوظيفة الدفع الطارئ:

1. النهاية العليا لوظيفة الدفع الطارئ: كما هو موضح أعلاه ، هذا هو المقياس المستهدف الذي يتم من خلاله دفع الدفعة المحتملة الكاملة ، والتي يتم تحديدها عادةً وفقًا لتوقعات الأداء المقدمة من إدارة الشركة المستهدفة. هذا يضع المشتري في موقف تفاوضي قوي حيث يجب على البائع ببساطة تسليم توقعاته لتلقي سعر الطلب. لاحظ أنه ، كقاعدة عامة ، يجب ألا يتجاوز الحد الأعلى للدفع المحتمل وظيفة EV للمشتري.

   تفترض دراسة الحالة مقياسًا مستهدفًا عند معدل النمو السنوي المركب للربح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك والإطفاء لمدة 3 سنوات بنسبة 68٪ لتلقي الدفعة المحتملة الكاملة البالغة 12 مليون دولار.

2. الطرف الأدنى لوظيفة الدفع الطارئ: كما هو موضح أعلاه ، هذه هي النتيجة الحدية التي يبدأ عندها دفع مستوى معين من الدفعة المشروطة. هناك نوعان من المكونات التي يجب تحديدها قبل هذا المنعطف: (أ) نتيجة العتبة ؛ و (ب) مقدار البداية للدفع المحتمل بافتراض تحقيق النتيجة المذكورة. من المهم ملاحظة أن المقياس المستهدف (أي نتيجة الحد الأدنى) يجب أن يكون دائمًا أعلى من (أو على يمين) حيث تتجاوز وظيفة EV للمشتري وظيفة الدفع العرضية الموضحة (كما هو موضح أعلاه). المنطق هو أنه بعد تعيين الدفعة المقدمة ، يجب على المشتري أن يدفع فقط أي دفعة طارئة عندما تكون قيمة مشروع الشركة المستهدفة مساوية أو أكبر من الدفعة المقدمة ، أي نقطة التعادل. في أغلب الأحيان ، يتم تعيين دفعة البداية عند الصفر ؛ ومع ذلك ، اعتمادًا على المكان الذي تم تعيين الطرف الأدنى فيه ، قد يطلب البائع مستوى معينًا من الدفع الطارئ. لاحظ أنه ، كقاعدة عامة ، يجب ألا تتجاوز الدفعة الطارئة الأولية لمقياس مستهدف معين وظيفة EV للمشتري.

   تفترض دراسة الحالة أن النتيجة الحدية عند معدل نمو سنوي مركب قبل احتساب الفوائد والضرائب والاستهلاك وإطفاء الدين لمدة 3 سنوات بنسبة 19.7٪ وكمية البداية تبلغ 0 دولار. لأغراض دراسة الحالة ، نفترض أن المشتري يريد هندسة ربح ماليًا عن طريق تعيين مزيج من نتيجة الحد الأدنى وكمية البداية التي تؤدي إلى فجوة بين وظيفة الدفع الطارئ ووظيفة EV للمشتري (كما هو موضح) .

3. دالة الدفع العرضي - المدفوعات بين النهاية الدنيا والعليا: يتم حسابها عادةً باستخدام الاستيفاء الخطي أو الأسي — أي في دالة أسية ، حيث يصبح معدل النمو أعلى ، وتكون المدفوعات الطارئة أعلى أيضًا.

   تفترض دراسة الحالة وجود استيفاء خطي بين النهاية الدنيا والعليا لوظيفة الدفع الطارئ.

التخفيف من مخاطر الجانب السلبي

غالبًا ما يتفق المشترون والبائعون على السعر ؛ ومع ذلك ، يرى المشترون مخاطر خارجية يمكن أن تضع ضغطًا هبوطيًا على أداء الشركة المستهدفة ويتطلعون إلى هيكلة الأرباح لتحويل مخاطر ضعف الأداء إلى البائع. المخاطر الخارجية الأكثر شيوعًا التي رأيتها في ممارستي هي مخاوف الركود وتركيز العملاء.

نستخدم نفس دراسة الحالة لتوضيح كيف تخفف الأرباح من مخاطر الهبوط. افترض أن هناك اثنين من المشترين للشركة "ب". المشتري "أ" يؤمن بتوقعات الشركة "ب" لمدة ثلاث سنوات بمعدل نمو سنوي مركب EBITDA بنسبة 68٪ لمدة 3 سنوات ، وبالتالي فهو مرتاح لدفع 16 مليون دولار مقدمًا (بدون ربح). يؤمن المشتري "ب" أيضًا بتوقعات الشركة "ب" ولكنه يتوقع بدرجة عالية من الثقة أن الركود الحاد لا يزال بعيد المنال ؛ لذلك ، يضع الكسب (نفس الهيكل كما هو موضح أعلاه) في مكانه للتخفيف من المخاطر السلبية لأداء الشركة "ب" الناجم عن وجهات نظره الكلية.

يوضح الشكل 7 أدناه معدل العائد الداخلي لكل من المشتري (أ) و (ب) حيث أن الشركة (ب) أقل أداءً من توقعات النمو الخاصة بها ويقدم دليلًا تجريبيًا على أن هياكل الربح تخفف من مخاطر الجانب السلبي. تظل معدلات العائد الداخلي (IRR) مع هيكل الكسب إيجابية وأعلى بكثير من ذلك بدون ربح في سيناريو حيث يكون أداء الشركة (ب) ضعيفًا من خلال النمو بمعدل أقل من معدل النمو السنوي المركب لمدة 3 سنوات البالغ 68٪.

الخط السفلي

في الختام ، فإن الانضباط في عمليات الاندماج والاستحواذ هو نظام معقد ومتاهة ، يتخلله نصيبه من البدايات الزائفة والمطاردات المثيرة والنواقص المفجعة. غالبًا ما ينشأ الإخفاق في إتمام المعاملات ، على الرغم من شهور من الاجتهاد والاستعداد ، والمغازلة من كلا الجانبين ، والاستعداد المتساوي لخلق القيمة من اختلافات لا يمكن التوفيق بينها حول التقييم أو من عدم قدرة أحد الطرفين أو كلاهما على تخفيف المخاطر بشكل فعال.

المكاسب ، على الرغم من محاولاتها في كثير من الأحيان وصعوبة التفاوض عليها ، هي واحدة من عظماء عمليات الدمج والاستحواذ على الإطلاق كأدوات لكسر الجمود في أسعار الشراء وإعادة توزيع المخاطر. أشجع ممارسي الاندماج والاستحواذ الطموحين وذوي الخبرة على حد سواء على الدراسة وإضافة هذا الهيكل إلى مجموعة أدواتهم ومهاراتهم ، إذا لم يفعلوا ذلك بالفعل.