收益質量：財務盡職調查的關鍵支柱
已發表: 2022-03-11在與另一方進行任何交易之前，請務必進行自己的財務盡職調查以確認事實。 你真的得到了你認為你得到的東西嗎？ 或者你找到下一個瑞幸咖啡了嗎？
在財務盡職調查 (FDD) 期間，三項分析是確定為交易支付正確價格的關鍵：
- 收益質量 (QofE)
- 淨債務
- 淨營運資本 (NWC)
我將這些測試稱為財務盡職調查的三大支柱。 在較高的層面上，我們試圖定位與正常業務過程相關的項目，捕獲財務報表中未捕獲的重大現金流量，驗證項目的一致會計處理，並確保項目在正確的時間段內得到確認。
通常情況下，任何一個支柱的調整都會影響其他兩個支柱的項目。 根據經驗，與 EBITDA 相關的每個資產負債表項目都應該是 NWC 的一部分，而從 QofE 和 NWC 中刪除的每個項目，在本年度或近期內有任何實際現金影響，都應該考慮淨債務。
在一系列文章中，我將深入探討如何執行這些測試，從收入質量開始。
在盡職調查中評估收益質量
收益質量回答了一個突出的問題，即當年的收入線或成本線是來自主要業務活動，還是只是一次性的。 因此，盡職調查從業人員正在尋求確定正常和可持續的收益水平，以確保在交易中支付的多重價格是公平的。
在 FDD 報告的所有分析中，收益質量可能是最受關注的，因為企業價值通常由 FDD 調整後的 EBITDA 而非管理層報告的數字驅動。 EBITDA 成功降低 10 萬美元將轉化為以 10 倍 EBITDA 倍數進行的交易價格降低 100 萬美元。 因此，通常被認為無關緊要的調整都因其對價格的潛在影響而受到審查。
收益質量調整示例
在查看 QofE 分析期間將進行的調整類型時，以下是我在工作中遇到的最突出的：
| 調整 | 評論 | 資源 |
| 停止運營 | 調整收入、成本和 NWC | 管理層披露、公開報告 |
| 一次性收入和成本（高於 EBITDA） | 僅在與關鍵業務活動無關且極不可能每年重複的情況下進行調整 | 管理層披露、收入和成本季節性分析 |
| 與當年無關的項目 | 審查年終準備金和應計項目 | 審計調整、年終事件、應計項目、準備金、截止考慮 |
| 收入和成本的運行率 | 調整收入、成本和 NWC | 新產品、收購、新市場、環境的重大變化 |
| 非市場價格交易 | 考慮任何道德、稅收和法律後果 | 公司間日記帳、關聯方交易、所有者工資 |
如您所見，表格中有一些元素與年度競賽相對應，以實現預算目標。 然而，當涉及到交易時，買方往往只關心業務的持續核心運營。 因此，需要剔除任何不是“一切照舊”活動的核心組成部分的東西。
案例研究：時尚零售
讓我們通過一個時尚零售商的案例研究示例來展示實際的調整。
收購目標是Fashion X，一家在該地區擁有10家門店的小型零售商。 在盡職調查過程中，確定了以下因素：
- 該公司有 12 月的年終，並遵守 IFRS 會計準則。
- EBITDA 比去年增長 20%
- 預期交易價值為 10 倍 EBITDA
- 商店的建立時間，從商店開業到盈利，估計為六個月。 所有設置成本均高於 EBITDA。
18 年 9 月末開設了 3 家門店，詳情如下：
設置成本 前 6 個月虧損 6個月後的月利潤 1 萬美元 5 萬美元 5000 美元 5000 美元 4 萬美元 6000 美元 5000 美元 1 萬美元 4000 美元 - 19 年 6 月末關閉了一家無利可圖的商店。 2019 財年商店的總虧損和關閉成本為 10 萬美元。 這家商店在 2018 財年虧損了 1 萬美元。
- 年終準備金摘要顯示，本年度未使用的或有應計費用被沖銷，使 EBITDA 增加了 10 萬美元。
破案
盡職調查是一種取證工作，從業者必須解析信息並關注出現的關鍵點。 以下是從影響收益質量的案例數據中得出的關鍵見解。
1. 一次性開店成本
對於任何可以通過添加離散的創收單位（例如，餐廳、零售店、生產單位）來增加收入的企業來說，該單位具有一次性設置成本是相當普遍的。 通常，如果這些成本在 EBITDA 之上計入損益，則在 QofE 中被沖銷，因為它們被認為是一次性的。 在這種情況下，六個月的總設置成本為 2 萬美元 (10+5+5)。 在這六個月中，三個（10 月至 12 月）在 FY18，另外三個在 FY19（1 月至 3 月），因此，FY18 和 FY19 的成本都減少了 10,000 美元。
在交易中，一切最終都歸結為談判，沒有什麼是非黑即白的。 如果業務正在擴張並且每年增加 2-4 家商店是正常的（即，過去幾年一直在這樣做），買方可以爭辯說這些不是一次性成本，而是在正常的業務過程。 這將使交易價格減少 10 萬美元。
2. 新店六個月虧損
與設置成本類似，新設備有一個“加速”時間並在此期間在虧損的情況下運行是很常見的。 這可能是由於在營銷、將生產降至最低水平或組建成功的商店團隊方面花費了時間。 這些初始損失也在 QofE 中得到逆轉。 從 2018 年 9 月到 6 個月的總損失為 10 萬美元（50+40+10），因此，FY18 和 FY19 的成本都減少了 5 萬美元。
3、新店年化利潤
儘管零售部門在運營的前六個月虧損，但這是對業務的投資，預計會產生更高的收入，這可以從商店隨後的盈利中得到證明。 調整 QofE 數字以反映這一點。
4. 虧損店鋪銷售
買方將獲得的業務不會有虧損的商店。 因此，與業務相關的成本和損失被沖銷（2019 財年：10 萬美元；2018 財年：1 萬美元）。
5. 或有考慮時機
企業最終往往會低估或高估應計費用，這可能會在年底溢出到明年。 當實際發票進來時，管理層可能需要調整應計，導致一些成本確認在錯誤的期間。 從審計或會計的角度來看，這是完全可以接受的，但在 FDD 中，我們會對此進行調整。
當最終價格以當年為基礎時，為什麼要調整前幾年？ 這樣做是為了更好地了解潛在的增長故事。 請注意，雖然該業務的基本收益好於報告，但調整後的收益僅增長了 1.5%，而報告的增長為 20%。
考慮到上述情況，收益表的質量將如下所示：
| $'000 | 2018 財年 | 2019 財年 |
| 管理層報告 EBITDA | 500.1 | 600.1 |
| 一次性開店費用 | 10.0 | 10.0 |
| 新店六個月虧損 | 50.0 | 50.0 |
| 新店年化利潤 | - | 20.0 |
| 虧損店鋪銷售 | 10.0 | 100.0 |
| 或有考慮時間 | 100.0 | (100.0) |
| QofE 調整後收益 | 670.1 | 680.1 |
如您所見，由於門店擴張，“一切照舊”數據發生了重大變化。 調整後的收益隨著這些成本的增加而上升，在最終的談判中將考慮更高的預期售價。
一個謹慎的詞
財務盡職調查不是審計，不能完全保護您免受錯誤信息和欺詐的侵害。 但是，這將使您的案例更有說服力，並幫助您協商更好的價格。 在許多情況下，交易是基於戰略原理進行的，FDD 在這種情況下的重要性有限。
結論
本演練旨在提供一個實際示例，說明為什麼 QofE 在交易談判中至關重要，以及財務盡職調查在實踐中的運作方式。 在隨後的文章中，我將以類似的方式探討淨債務和營運資本，以完成三大支柱。
這應該讓您對交易場景中的這些價值驅動因素有所了解。 但是，這些需要適應交易或業務的特定需求，這將有助於聘請專業顧問制定定制計劃並在交易談判中發揮最佳作用。