收益质量：财务尽职调查的关键支柱

在与另一方进行任何交易之前，请务必进行自己的财务尽职调查以确认事实。 你真的得到了你认为你得到的东西吗？ 或者你找到下一个瑞幸咖啡了吗？

在财务尽职调查 (FDD) 期间，三项分析是确定为交易支付正确价格的关键：

1. 收益质量 (QofE)
2. 净债务
3. 净营运资本 (NWC)

我将这些测试称为财务尽职调查的三大支柱。 在较高的层面上，我们试图定位与正常业务过程相关的项目，捕获财务报表中未捕获的重大现金流量，验证项目的一致会计处理，并确保项目在正确的时间段内得到确认。

通常情况下，任何一个支柱的调整都会影响其他两个支柱的项目。 根据经验，与 EBITDA 相关的每个资产负债表项目都应该是 NWC 的一部分，而从 QofE 和 NWC 中删除的每个项目，在本年度或近期内有任何实际现金影响，都应该考虑净债务。

在一系列文章中，我将深入探讨如何执行这些测试，从收入质量开始。

在尽职调查中评估收益质量

收益质量回答了一个突出的问题，即当年的收入线或成本线是来自主要业务活动，还是只是一次性的。 因此，尽职调查从业人员正在寻求确定正常和可持续的收益水平，以确保在交易中支付的多重价格是公平的。

在 FDD 报告的所有分析中，收益质量可能是最受关注的，因为企业价值通常由 FDD 调整后的 EBITDA 而非管理层报告的数字驱动。 EBITDA 成功降低 10 万美元将转化为以 10 倍 EBITDA 倍数进行的交易价格降低 100 万美元。 因此，通常被认为无关紧要的调整都因其对价格的潜在影响而受到审查。

收益质量调整示例

在查看 QofE 分析期间将进行的调整类型时，以下是我在工作中遇到的最突出的：

如您所见，表格中有一些元素与年度竞赛相对应，以实现预算目标。 然而，当涉及到交易时，买方往往只关心业务的持续核心运营。 因此，需要剔除任何不是“一切照旧”活动的核心组成部分的东西。

案例研究：时尚零售

让我们通过一个时尚零售商的案例研究示例来展示实际的调整。

收购目标是Fashion X，一家在该地区拥有10家门店的小型零售商。 在尽职调查过程中，确定了以下因素：

• 该公司有 12 月的年终，并遵守 IFRS 会计准则。
• EBITDA 比去年增长 20%
• 预期交易价值为 10 倍 EBITDA
• 商店的建立时间，从商店开业到盈利，估计为六个月。 所有设置成本均高于 EBITDA。

• 18 年 9 月末开设了 3 家门店，详情如下：

  设置成本	前 6 个月亏损	6个月后的月利润
  1 万美元	5 万美元	5000 美元
  5000 美元	4 万美元	6000 美元
  5000 美元	1 万美元	4000 美元

• 19 年 6 月末关闭了一家无利可图的商店。 2019 财年商店的总亏损和关闭成本为 10 万美元。 这家商店在 2018 财年亏损了 1 万美元。
• 年终准备金摘要显示，本年度未使用的或有应计费用被冲销，使 EBITDA 增加了 10 万美元。

破案

尽职调查是一种取证工作，从业者必须解析信息并关注出现的关键点。 以下是从影响收益质量的案例数据中得出的关键见解。

1. 一次性开店成本

对于任何可以通过添加离散的创收单位（例如，餐厅、零售店、生产单位）来增加收入的企业来说，该单位具有一次性设置成本是相当普遍的。 通常，如果这些成本在 EBITDA 之上计入损益，则在 QofE 中被冲销，因为它们被认为是一次性的。 在这种情况下，六个月的总设置成本为 2 万美元 (10+5+5)。 在这六个月中，三个（10 月至 12 月）在 FY18，另外三个在 FY19（1 月至 3 月），因此，FY18 和 FY19 的成本都减少了 10,000 美元。

在交易中，一切最终都归结为谈判，没有什么是非黑即白的。 如果业务正在扩张并且每年增加 2-4 家商店是正常的（即，过去几年一直在这样做），买方可以争辩说这些不是一次性成本，而是在正常的业务过程。 这将使交易价格减少 10 万美元。

2. 新店六个月亏损

与设置成本类似，新设备有一个“加速”时间并在此期间在亏损的情况下运行是很常见的。 这可能是由于在营销、将生产降至最低水平或组建成功的商店团队方面花费了时间。 这些初始损失也在 QofE 中得到逆转。 从 2018 年 9 月到 6 个月的总损失为 10 万美元（50+40+10），因此，FY18 和 FY19 的成本都减少了 5 万美元。

3、新店年化利润

尽管零售部门在运营的前六个月亏损，但这是对业务的投资，预计会产生更高的收入，这可以从商店随后的盈利中得到证明。 调整 QofE 数字以反映这一点。

4. 亏损店铺销售

买方将获得的业务不会有亏损的商店。 因此，与业务相关的成本和损失被冲销（2019 财年：10 万美元；2018 财年：1 万美元）。

5. 或有考虑时机

企业最终往往会低估或高估应计费用，这可能会在年底溢出到明年。 当实际发票进来时，管理层可能需要调整应计，导致一些成本确认在错误的期间。 从审计或会计的角度来看，这是完全可以接受的，但在 FDD 中，我们会对此进行调整。

当最终价格以当年为基础时，为什么要调整前几年？ 这样做是为了更好地了解潜在的增长故事。 请注意，虽然该业务的基本收益好于报告，但调整后的收益仅增长了 1.5%，而报告的增长为 20%。

考虑到上述情况，收益表的质量将如下所示：

如您所见，由于门店扩张，“一切照旧”数据发生了重大变化。 调整后的收益随着这些成本的增加而上升，在最终的谈判中将考虑更高的预期售价。

一个谨慎的词

财务尽职调查不是审计，不能完全保护您免受错误信息和欺诈的侵害。 但是，这将使您的案例更有说服力，并帮助您协商更好的价格。 在许多情况下，交易是基于战略原理进行的，FDD 在这种情况下的重要性有限。

结论

本演练旨在提供一个实际示例，说明为什么 QofE 在交易谈判中至关重要，以及财务尽职调查在实践中的运作方式。 在随后的文章中，我将以类似的方式探讨净债务和营运资本，以完成三大支柱。

这应该让您对交易场景中的这些价值驱动因素有所了解。 但是，这些需要适应交易或业务的特定需求，这将有助于聘请专业顾问制定定制计划并在交易谈判中发挥最佳作用。