Qualité des revenus : un pilier clé de la diligence raisonnable financière

Avant de conclure une transaction avec une autre partie, il est important de faire votre propre diligence financière pour confirmer les faits. Obtenez-vous vraiment ce que vous pensez obtenir ? Ou avez-vous trouvé le prochain café Luckin ?

Lors de la due diligence financière (FDD), trois éléments d'analyse sont essentiels pour déterminer le juste prix à payer pour l'opération :

1. Qualité des gains (QofE)
2. Dette nette
3. Fonds de roulement net (NWC)

J'appelle ces tests les trois piliers de la diligence raisonnable financière . À un niveau élevé, nous essayons de localiser les éléments liés au cours normal des activités, de saisir les flux de trésorerie importants non saisis dans les états financiers, de vérifier le traitement comptable cohérent des éléments et de nous assurer que les éléments sont comptabilisés dans la bonne période.

Le plus souvent, un ajustement dans l'un des piliers aura un impact sur les éléments des deux autres. En règle générale, chaque élément du bilan lié aux lignes au-dessus de l'EBITDA doit faire partie de NWC, tandis que chaque élément retiré de QofE et NWC, avec un impact réel sur la trésorerie de l'année en cours ou à court terme, doit être pris en compte pour dette nette.

Dans une série d'articles, j'approfondirai la manière d'effectuer ces tests, en commençant ici par la qualité des revenus.

Évaluation de la qualité des revenus dans le cadre d'une diligence raisonnable

La qualité des bénéfices répond à la question cruciale de savoir si un chiffre d'affaires ou une ligne de coût de l'année en cours provient d'une activité commerciale principale ou s'il s'agit simplement d'une activité ponctuelle. Les praticiens de la diligence raisonnable cherchent donc à déterminer quel est le niveau normal et durable des revenus afin de s'assurer que le prix à base multiple payé dans la transaction est équitable.

De toutes les analyses d'un rapport FDD, la qualité des bénéfices est peut-être la plus étroitement surveillée, car la valeur de l'entreprise est souvent déterminée par l'EBITDA ajusté par FDD plutôt que par le chiffre communiqué par la direction. Une réduction réussie de 100 000 $ de l'EBITDA se traduirait par une réduction de prix de 1 million de dollars pour une transaction à un multiple de 10 fois l'EBITDA. Par conséquent, les ajustements normalement considérés comme non significatifs font tous l'objet d'un examen minutieux en raison de leur impact potentiel sur le prix.

Exemples d'ajustements de la qualité des revenus

En examinant les types d'ajustements qui seraient effectués lors de l'analyse QofE, les éléments suivants sont les plus importants que j'ai rencontrés dans mon travail :

Comme vous pouvez le constater, certains éléments du tableau correspondent à la course annuelle pour atteindre les objectifs budgétés. Pourtant, lorsqu'il s'agit d'une transaction, l'acheteur est, le plus souvent, uniquement préoccupé par le fonctionnement de base en cours de l'entreprise. D'où la nécessité de supprimer tout ce qui n'est pas un élément essentiel de l'activité « business as usual ».

Étude de cas : vente au détail de mode

Montrons les ajustements en action en parcourant un exemple d'étude de cas pour un détaillant de mode.

La cible d'acquisition est Fashion X, un petit détaillant avec 10 magasins dans la région. Au cours du processus de diligence raisonnable, les facteurs suivants ont été déterminés :

• La société clôture son exercice en décembre et respecte les normes comptables IFRS.
• Augmentation de 20 % de l'EBITDA par rapport à l'année dernière
• La valeur attendue de la transaction sera de 10 x l'EBITDA
• Le temps d'installation des magasins, de leur ouverture à leur rentabilité, est estimé à six mois. Tous les frais d'installation sont passés en charges au-dessus de l'EBITDA.

• Trois magasins ont été ouverts fin septembre 2018 avec les détails suivants :

  Coût d'installation	Perte au cours des 6 premiers mois	Bénéfice mensuel après 6 mois
  10 000 $	50 000 $	5 000 $
  5 000 $	40 000 $	6 000 $
  5 000 $	10 000 $	4 000 $

• Un magasin non rentable a été fermé fin juin 2019. La perte totale du magasin et le coût de la fermeture se sont élevés à 100 000 $ au cours de l'exercice 2019. Le magasin a perdu 10 000 $ au cours de l'exercice 2018.
• Le résumé des provisions de fin d'année montre que les charges à payer pour éventualités inutilisées ont été annulées au cours de l'année en cours, augmentant l'EBITDA de 100 000 $.

Décomposer l'affaire

La diligence raisonnable est un exercice médico-légal où les praticiens doivent analyser les informations et se concentrer sur les points clés qui émergent. Voici les principales informations tirées des données de cas qui ont un impact sur la qualité des revenus.

1. Coûts uniques d'installation du magasin

Pour toute entreprise qui peut augmenter ses revenus en ajoutant une unité génératrice de revenus discrète (par exemple, un restaurant, un point de vente au détail, une unité de production), il est assez courant que l'unité ait un coût d'installation unique. Souvent, ces coûts, dans la mesure où ils sont imputés au P&L au-dessus de l'EBITDA, sont inversés dans le QofE car ils sont considérés comme uniques. Dans ce cas, le coût total d'installation sur six mois était de 20 000 $ (10+5+5). Sur ces six mois, trois (octobre-décembre) sont en FY18 et les trois autres en FY19 (janvier-mars), par conséquent, les coûts en FY18 et FY19 sont tous deux réduits de 10 000 $.

Dans un accord, tout se résume finalement à la négociation, rien n'est noir sur blanc. Si l'entreprise est en pleine expansion et qu'il est normal d'ajouter 2 à 4 magasins par an (c'est-à-dire qu'elle l'a fait de manière constante au cours des dernières années), l'acheteur peut affirmer qu'il ne s'agit pas de coûts ponctuels, mais qu'ils sont engagés dans le cours normal des affaires. Cela retrancherait 100 000 $ du prix de la transaction.

2. Perte de six mois pour les nouveaux magasins

Semblable aux coûts d'installation, il est assez courant qu'une nouvelle unité ait un temps de "montée en puissance" et fonctionne en perte pendant ce temps. Cela peut être dû au temps consacré au marketing, à la production à un niveau minimum ou à la constitution d'une équipe de magasin performante. Ces pertes initiales sont également inversées dans QofE. La perte totale sur six mois à partir de septembre 2018 était de 100 000 $ (50 + 40 + 10), par conséquent, les coûts pour les exercices 2018 et 2019 sont tous deux réduits de 50 000 $.

3. Bénéfice annualisé pour les nouveaux magasins

Même si l'unité de vente au détail a perdu de l'argent au cours des six premiers mois d'exploitation, il s'agit d'un investissement dans l'entreprise qui devrait générer des revenus plus élevés, comme en témoigne la rentabilité ultérieure des magasins. Les nombres QofE sont ajustés pour refléter cela.

4. Vente en magasin déficitaire

L'entreprise que l'acheteur obtiendra n'aura pas le magasin déficitaire. Par conséquent, le coût encouru et les pertes liées à l'entreprise sont inversés (FY19 : 100 000 $ ; FY18 : 10 000 $).

5. Calendrier de considération conditionnelle

Les entreprises finissent souvent par sous-estimer ou surestimer les charges à payer, qui peuvent déborder sur l'année suivante à la fin de l'année. Lorsque la facture réelle arrive, la direction peut avoir besoin d'ajuster la provision, ce qui entraîne une comptabilisation des coûts au cours de la mauvaise période. C'est parfaitement acceptable d'un point de vue audit ou comptable, mais dans FDD, on s'ajusterait en conséquence.

Pourquoi ajuster pour les années précédentes alors que le prix final serait basé sur l'année en cours ? Ceci est fait pour avoir une meilleure idée de l'histoire de croissance sous-jacente. Notez que bien que les bénéfices sous-jacents de l'entreprise soient meilleurs que ceux annoncés, les bénéfices ajustés n'ont augmenté que de 1,5 %, par rapport à la croissance de 20 % annoncée.

Compte tenu de ce qui précède, le tableau de la qualité des revenus ressemblerait à :

Comme vous pouvez le voir, il y a des changements importants dans les chiffres du "business as usual" à la suite de l'agrandissement du magasin. Le bénéfice ajusté montre une légère augmentation à mesure que ces coûts sont rajoutés, ce qui, dans les négociations qui en résultent, tiendrait compte d'un prix de vente prévu plus élevé.

Un mot d'avertissement

La diligence raisonnable financière n'est pas un audit et ne vous protégera pas complètement contre la désinformation et la fraude. Cependant, cela renforcera votre dossier et vous aidera à négocier un meilleur prix. À de nombreuses occasions, les transactions sont conclues sur la base d'une logique stratégique, le FDD n'ayant qu'une importance limitée dans de tels scénarios.

Conclusion

Cette procédure pas à pas est destinée à donner un exemple pratique de la raison pour laquelle QofE est vital lors des négociations de transaction et comment la diligence raisonnable financière fonctionne dans la pratique. Dans les articles suivants, j'explorerai la dette nette et le fonds de roulement de manière similaire pour compléter les trois piliers.

Cela devrait vous donner une idée de ces inducteurs de valeur dans un scénario de transactions. Cependant, ceux-ci devraient être adaptés aux besoins spécifiques d'une transaction ou d'une entreprise, pour lesquels il serait utile d'engager des consultants spécialisés pour élaborer un plan personnalisé et mettre en avant votre meilleur atout dans la négociation de la transaction.