Ergebnisqualität: Eine wichtige Säule der Financial Due Diligence

Bevor Sie eine Transaktion mit einer anderen Partei eingehen, ist es wichtig, Ihre eigene finanzielle Due Diligence durchzuführen, um die Fakten zu bestätigen. Bekommst du wirklich das, was du denkst? Oder haben Sie den nächsten Luckin Coffee gefunden?

Während der Financial Due Diligence (FDD) sind drei Analysen entscheidend, um den richtigen Preis für das Geschäft zu bestimmen:

1. Verdienstqualität (QofE)
2. Nettoverschuldung
3. Nettoumlaufvermögen (NWC)

Ich bezeichne diese Prüfungen als die drei Säulen der Financial Due Diligence . Auf hoher Ebene versuchen wir, Posten zu lokalisieren, die sich auf den normalen Geschäftsverlauf beziehen, wesentliche Cashflows zu erfassen, die nicht im Jahresabschluss erfasst sind, die konsistente buchhalterische Behandlung von Posten zu überprüfen und sicherzustellen, dass Posten im richtigen Zeitraum ausgewiesen werden.

In den meisten Fällen wirkt sich eine Anpassung in einer der Säulen auf Elemente in den anderen beiden aus. Als Faustregel gilt, dass jeder Bilanzposten, der sich auf Zeilen über dem EBITDA bezieht, Teil von NWC sein sollte, während jeder aus QofE und NWC entfernte Posten mit tatsächlichen Auswirkungen auf die Barmittel im laufenden Jahr oder in naher Zukunft berücksichtigt werden sollte Nettoverschuldung.

In einer Reihe von Artikeln werde ich näher darauf eingehen, wie diese Tests durchgeführt werden, beginnend hier mit der Qualität der Einnahmen.

Beurteilung der Ertragsqualität in der Due Diligence

Die Ertragsqualität beantwortet die entscheidende Frage, ob eine Umsatz- oder Kostenzeile des laufenden Jahres aus einer Hauptgeschäftstätigkeit stammt oder nur einmalig ist. Due-Diligence-Experten versuchen daher festzustellen, wie hoch das normale und nachhaltige Ertragsniveau ist, um sicherzustellen, dass der bei der Transaktion gezahlte multiple-basierte Preis fair ist.

Von allen Analysen in einem FDD-Bericht wird die Ertragsqualität vielleicht am genauesten beobachtet, da der Unternehmenswert oft eher vom FDD-bereinigten EBITDA bestimmt wird als von der vom Management gemeldeten Zahl. Eine erfolgreiche Verringerung des EBITDA um 100.000 US-Dollar würde zu einer Preissenkung von 1 Million US-Dollar für einen Deal führen, der mit einem 10-fachen EBITDA-Multiplikator abgeschlossen wird. Daher werden Anpassungen, die normalerweise als unwesentlich erachtet werden, aufgrund ihrer potenziellen Auswirkungen auf den Preis auf den Prüfstand gestellt.

Beispiele für die Qualität der Verdienstanpassungen

Wenn ich mir die Arten von Anpassungen ansehe, die während der QofE-Analyse vorgenommen würden, sind die folgenden die wichtigsten, denen ich bei meiner Arbeit begegnet bin:

Wie Sie sehen können, gibt es Elemente in der Tabelle, die dem jährlichen Rennen entsprechen, um die budgetierten Ziele zu erreichen. Doch bei einer Transaktion geht es dem Käufer in den meisten Fällen nur um den laufenden Kernbetrieb des Unternehmens. Daher die Notwendigkeit, alles zu entfernen, was keine Kernkomponente der „Business-as-usual“-Aktivitäten ist.

Fallstudie: Modeeinzelhandel

Lassen Sie uns die Anpassungen in Aktion zeigen, indem wir ein Fallstudienbeispiel für einen Modehändler durchgehen.

Das Akquisitionsziel ist Fashion X, ein kleiner Einzelhändler mit 10 Geschäften in der gesamten Region. Während des Due-Diligence-Prozesses wurden folgende Faktoren ermittelt:

• Das Unternehmen hat ein Dezember-Jahresende und hält sich an die IFRS-Rechnungslegungsstandards.
• 20 % Steigerung des EBITDA gegenüber dem Vorjahr
• Der erwartete Transaktionswert beträgt das 10-fache des EBITDA
• Die Einrichtungszeit für Geschäfte, von der Eröffnung bis zur Rentabilität, wird auf sechs Monate geschätzt. Alle Einrichtungskosten werden über dem EBITDA verbucht.

• Drei Geschäfte wurden Ende September 18 mit den folgenden Details eröffnet:

  Einrichtungskosten	Verlust in den ersten 6 Monaten	Monatlicher Gewinn nach 6 Monaten
  $10.000	$50.000	$5.000
  $5.000	$40.000	$6.000
  $5.000	$10.000	$4.000

• Ein unrentables Geschäft wurde Ende Juni 19 geschlossen. Der Gesamtverlust des Geschäfts und die Kosten für die Schließung beliefen sich im Geschäftsjahr 2019 auf 100.000 US-Dollar. Der Laden verlor im Geschäftsjahr 2018 10.000 US-Dollar.
• Die Zusammenfassung der Rückstellungen zum Jahresende zeigt, dass ungenutzte Rückstellungen für unvorhergesehene Ausgaben im laufenden Jahr aufgelöst wurden, was das EBITDA um 100.000 $ erhöht.

Den Fall aufschlüsseln

Due Diligence ist eine forensische Übung, bei der Praktiker Informationen analysieren und sich auf die wichtigsten Punkte konzentrieren müssen, die auftauchen. Hier sind die wichtigsten Erkenntnisse aus den Falldaten, die sich auf die Ertragsqualität auswirken.

1. Einmalige Ladeneinrichtungskosten

Für jedes Unternehmen, das den Umsatz steigern kann, indem es eine separate umsatzerzeugende Einheit hinzufügt (z. B. ein Restaurant, ein Einzelhandelsgeschäft, eine Produktionseinheit), ist es ziemlich üblich, dass die Einheit einmalige Einrichtungskosten hat. Häufig werden diese Kosten, soweit sie über dem EBITDA als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen werden, innerhalb von QofE rückgängig gemacht, da sie als einmalig betrachtet werden. In diesem Fall beliefen sich die gesamten Einrichtungskosten über sechs Monate auf 20.000 $ (10+5+5). Von diesen sechs Monaten liegen drei (Okt.-Dez.) im GJ18 und die anderen drei im GJ19 (Jan.-März), daher werden die Kosten im GJ18 und im GJ19 um jeweils 10.000 USD gesenkt.

Bei einem Deal läuft am Ende alles auf Verhandlung hinaus, nichts ist schwarz auf weiß. Wenn das Geschäft expandiert und es normal ist, 2-4 Filialen pro Jahr hinzuzufügen (dh es hat dies in den letzten Jahren konsequent getan), kann der Käufer argumentieren, dass dies keine einmaligen Kosten sind, sondern im Laufe der Zeit anfallen normaler Geschäftsgang. Dies würde 100.000 US-Dollar vom Deal-Preis abziehen.

2. Sechsmonatiger Verlust für neue Geschäfte

Ähnlich wie bei den Einrichtungskosten ist es ziemlich üblich, dass eine neue Einheit eine „Hochlaufzeit“ hat und während dieser Zeit unter Verlust arbeitet. Dies kann an der Zeit liegen, die für Marketing aufgewendet wird, um die Produktion auf ein Mindestniveau zu bringen oder um ein erfolgreiches Ladenteam zusammenzustellen. Diese Anfangsverluste werden auch innerhalb von QofE rückgängig gemacht. Der Gesamtverlust über sechs Monate vom 18. September betrug 100.000 USD (50 + 40 + 10), daher werden die Kosten im Geschäftsjahr 18 und im Geschäftsjahr 19 um jeweils 50.000 USD reduziert.

3. Annualisierter Gewinn für neue Filialen

Auch wenn die Einzelhandelseinheit in den ersten sechs Betriebsmonaten Geld verloren hat, handelt es sich um eine Investition in das Geschäft, von der höhere Einnahmen erwartet werden, wie die anschließende Rentabilität der Filialen zeigt. QofE-Zahlen werden angepasst, um dies widerzuspiegeln.

4. Verlustbringender Ladenverkauf

Das Geschäft, das der Käufer bekommt, wird kein verlustbringendes Geschäft haben. Daher werden die entstandenen Kosten und die Verluste im Zusammenhang mit dem Geschäft rückgängig gemacht (GJ19: 100.000 USD; GJ18: 10.000 USD).

5. Zeitpunkt der bedingten Gegenleistung

Unternehmen unterschätzen oder überschätzen häufig Rückstellungen, die am Jahresende in das nächste Jahr überfließen können. Wenn die eigentliche Rechnung eingeht, muss das Management möglicherweise die Rückstellung anpassen, was zu einer Kostenerfassung in der falschen Periode führt. Dies ist aus Prüfungs- oder Rechnungslegungssicht vollkommen akzeptabel, aber in FDD würden wir uns darauf einstellen.

Warum Anpassungen für Vorjahre, wenn der endgültige Preis auf dem aktuellen Jahr basiert? Dies geschieht, um eine bessere Vorstellung von der zugrunde liegenden Wachstumsgeschichte zu bekommen. Beachten Sie, dass die zugrunde liegenden Gewinne des Unternehmens zwar besser sind als gemeldet, die bereinigten Gewinne jedoch nur um 1,5 % gestiegen sind, verglichen mit dem gemeldeten Wachstum von 20 %.

Unter Berücksichtigung des oben Gesagten würde die Tabelle zur Qualität der Einnahmen wie folgt aussehen:

Wie Sie sehen, ergeben sich durch die Filialerweiterung wesentliche Änderungen an den „business as usual“-Zahlen. Das bereinigte Ergebnis zeigt einen Anstieg, da diese Kosten wieder hinzugerechnet werden, was in den resultierenden Verhandlungen einen höheren erwarteten Verkaufspreis berücksichtigen würde.

Ein Wort der Warnung

Financial Due Diligence ist keine Prüfung und schützt Sie nicht vollständig vor Fehlinformationen und Betrug. Es wird jedoch Ihre Argumente stärken und Ihnen helfen, einen besseren Preis auszuhandeln. In vielen Fällen werden Geschäfte auf der Grundlage einer strategischen Begründung getätigt, wobei FDD in solchen Szenarien von begrenzter Bedeutung ist.

Fazit

Diese exemplarische Vorgehensweise soll ein praktisches Beispiel dafür geben, warum QofE bei Geschäftsverhandlungen unerlässlich ist und wie Financial Due Diligence in der Praxis funktioniert. In den folgenden Artikeln werde ich die Nettoverschuldung und das Betriebskapital auf ähnliche Weise untersuchen, um die drei Säulen zu vervollständigen.

Dies sollte Ihnen eine Vorstellung von diesen Werttreibern in einem Geschäftsszenario geben. Diese müssten jedoch an die spezifischen Bedürfnisse eines Deals oder eines Unternehmens angepasst werden, wofür es hilfreich wäre, spezialisierte Berater zu engagieren, um einen individuellen Plan zu erstellen und sich bei den Deal-Verhandlungen von seiner besten Seite zu zeigen.