Calidad de las ganancias: un pilar clave de la debida diligencia financiera

Antes de realizar cualquier transacción con otra parte, es importante realizar su propia debida diligencia financiera para confirmar los hechos. ¿Realmente estás consiguiendo lo que crees que estás consiguiendo? ¿O has encontrado el próximo Luckin Coffee?

Durante la debida diligencia financiera (FDD), tres piezas de análisis son clave para determinar el precio correcto a pagar por el trato:

1. Calidad de las ganancias (QofE)
2. Deuda neta
3. Capital de trabajo neto (NWC)

Me refiero a estas pruebas como los tres pilares de la debida diligencia financiera . A un alto nivel, estamos tratando de ubicar los elementos que se relacionan con el curso normal de los negocios, capturar los flujos de efectivo importantes que no se capturan en los estados financieros, verificar el tratamiento contable consistente de los elementos y garantizar que los elementos se reconozcan en el período de tiempo correcto.

La mayoría de las veces, un ajuste en cualquiera de los pilares tendrá un impacto en los elementos de los otros dos. Como regla general, todos los elementos del balance relacionados con las líneas por encima del EBITDA deben ser parte de NWC, mientras que todos los elementos eliminados de QofE y NWC, con cualquier impacto de efectivo real en el año en curso o en el futuro a corto plazo, deben considerarse para deuda neta

En una serie de artículos, profundizaré en cómo realizar estas pruebas, comenzando aquí con la calidad de las ganancias.

Evaluación de la calidad de las ganancias en la debida diligencia

La calidad de las ganancias responde a la pregunta principal de si una línea superior o una línea de costos del año en curso proviene de una actividad comercial principal o es solo una excepción. Por lo tanto, los profesionales de la diligencia debida buscan determinar cuál es el nivel de ganancias normal y sostenible para garantizar que el precio basado en múltiples que se paga en la transacción sea justo.

De todos los análisis en un informe FDD, la calidad de las ganancias es quizás el más observado, ya que el valor de la empresa a menudo es impulsado por el EBITDA ajustado por FDD en lugar de la cifra informada por la gerencia. Una reducción exitosa de $ 100k en EBITDA se traduciría en una reducción de $ 1 millón en el precio de un acuerdo con un múltiplo de EBITDA de 10x. Por lo tanto, los ajustes que normalmente se consideran inmateriales están todos bajo escrutinio debido a su posible impacto en el precio.

Ejemplos de ajustes por calidad de las ganancias

Al observar los tipos de ajustes que se realizarían durante el análisis de QofE, los siguientes son los más destacados que he encontrado en mi trabajo:

Como puede ver, hay elementos en la tabla que se corresponden con la carrera anual para cumplir con los objetivos presupuestados. Sin embargo, cuando se trata de una transacción, el comprador, en la mayoría de los casos, solo se preocupa por la operación central en curso del negocio. De ahí la necesidad de eliminar todo lo que no sea un componente central de la actividad de “negocios como siempre”.

Estudio de caso: Comercio minorista de moda

Mostremos los ajustes en acción recorriendo un ejemplo de estudio de caso para un minorista de moda.

El objetivo de adquisición es Fashion X, un pequeño minorista con 10 tiendas en la región. Durante el proceso de debida diligencia, se determinaron los siguientes factores:

• La empresa tiene cierre de ejercicio en diciembre y se adhiere a las normas contables IFRS.
• Aumento del 20% en EBITDA respecto al año pasado
• El valor esperado del acuerdo es 10x EBITDA
• El tiempo de instalación de las tiendas, desde que se abren las tiendas hasta que se vuelven rentables, se estima en seis meses. Todos los costos de instalación se contabilizan por encima del EBITDA.

• A finales de Sep-18 se abrieron tres tiendas con los siguientes detalles:

  Coste de instalación	Pérdida en los primeros 6 meses	Ganancia mensual después de 6 meses
  $ 10k	$ 50k	$ 5k
  $ 5k	$ 40k	$ 6k
  $ 5k	$ 10k	$4k

• Una tienda no rentable se cerró a fines del 19 de junio. La pérdida total de la tienda y el costo del cierre fue de $100,000 en el año fiscal 2019. La tienda perdió $ 10k en FY18.
• El resumen de las provisiones de fin de año muestra que la acumulación de contingencias no utilizada se revirtió en el año en curso, aumentando el EBITDA en $100k.

Desglosando el caso

La diligencia debida es un ejercicio forense en el que los profesionales deben analizar la información y centrarse en los puntos clave que surgen. Estas son las ideas clave extraídas de los datos del caso que afectan la calidad de las ganancias.

1. Costos únicos de instalación de la tienda

Para cualquier negocio que pueda aumentar los ingresos agregando una unidad discreta de generación de ingresos (por ejemplo, un restaurante, una tienda minorista, una unidad de producción), es bastante común que la unidad tenga un costo de instalación único. A menudo, estos costos, en la medida en que se gastan en P&L por encima del EBITDA, se revierten dentro del QofE ya que se consideran únicos. En este caso, el costo total de instalación durante seis meses fue de $20k (10+5+5). De estos seis meses, tres (octubre-diciembre) están en FY18 y los otros tres en FY19 (enero-marzo), por lo tanto, el costo en FY18 y FY19 se reducen en $10k.

En un trato, todo finalmente se reduce a la negociación, nada es en blanco y negro. Si el negocio se está expandiendo y es normal agregar de 2 a 4 tiendas por año (es decir, lo ha estado haciendo constantemente durante los últimos años), el comprador puede argumentar que estos no son costos únicos sino que se incurre en el curso normal de los negocios. Esto eliminaría $ 100k del precio de la oferta.

2. Pérdida de seis meses para tiendas nuevas

Similar a los costos de instalación, es bastante común que una nueva unidad tenga un tiempo de “aumento” y opere con pérdidas durante ese tiempo. Esto podría deberse al tiempo dedicado a la comercialización, a llevar la producción a un nivel mínimo o a formar un equipo de tienda exitoso. Estas pérdidas iniciales también se revierten dentro de QofE. La pérdida total durante seis meses a partir del 18 de septiembre fue de $100 000 (50+40+10), por lo tanto, los costos en FY18 y FY19 se reducen en $50 000.

3. Ganancia anualizada para tiendas nuevas

Si bien la unidad minorista perdió dinero en los primeros seis meses de operación, es una inversión en el negocio que se espera genere mayores ingresos, como lo demuestra la rentabilidad de las tiendas posteriormente. Los números de QofE se ajustan para reflejar esto.

4. Venta en tienda con pérdidas

El negocio que obtendrá el comprador no tendrá la tienda que genera pérdidas. Por lo tanto, se revierte el costo incurrido y las pérdidas relacionadas con el negocio (FY19: $100k; FY18: $10k).

5. Momento de la consideración contingente

Las empresas a menudo terminan subestimando o sobreestimando las acumulaciones, que pueden desbordarse al próximo año al final del año. Cuando llega la factura real, es posible que la gerencia deba ajustar la acumulación, lo que lleva al reconocimiento de algún costo en el período incorrecto. Esto es perfectamente aceptable desde el punto de vista de la auditoría o la contabilidad, pero en FDD lo ajustaríamos.

¿Por qué ajustar para años anteriores cuando el precio final se basaría en el año actual? Esto se hace para tener una mejor idea sobre la historia de crecimiento subyacente. Tenga en cuenta que, si bien las ganancias subyacentes del negocio son mejores que las reportadas, las ganancias ajustadas crecieron solo un 1,5 %, en comparación con el 20 % de crecimiento informado.

Teniendo en cuenta lo anterior, la tabla de calidad de las ganancias se vería así:

Como puede ver, hay cambios importantes en las cifras de "negocios como siempre" como resultado de la expansión de la tienda. Las ganancias ajustadas muestran un repunte a medida que estos costos se vuelven a agregar, lo que en las negociaciones resultantes daría consideración a un precio de venta esperado más alto.

Una palabra de precaución

La debida diligencia financiera no es una auditoría y no lo protegerá completamente contra la desinformación y el fraude. Sin embargo, fortalecerá su caso y lo ayudará a negociar un mejor precio. En muchas ocasiones, las transacciones se realizan sobre la base de una lógica estratégica, siendo FDD de importancia limitada en tales escenarios.

Conclusión

Este tutorial pretende dar un ejemplo práctico de por qué QofE es vital durante las negociaciones de acuerdos y cómo funciona la diligencia debida financiera en la práctica. En artículos posteriores, exploraré la deuda neta y el capital de trabajo de manera similar para completar los tres pilares.

Esto debería darle una idea acerca de estos impulsores de valor en un escenario de acuerdos. Sin embargo, estos deberían adaptarse a las necesidades específicas de un acuerdo o negocio, para lo cual sería útil contratar consultores especializados para diseñar un plan personalizado y dar lo mejor de sí en la negociación del acuerdo.