Jakość zarobków: kluczowy filar finansowego due diligence

Przed zawarciem jakiejkolwiek transakcji z inną stroną ważne jest, aby przeprowadzić własne finansowe badanie due diligence w celu potwierdzenia faktów. Czy naprawdę dostajesz to, co myślisz, że dostajesz? A może znalazłeś kolejną Luckin Coffee?

Podczas finansowego due diligence (FDD) trzy elementy analizy mają kluczowe znaczenie dla określenia właściwej ceny za transakcję:

1. Jakość zarobków (QofE)
2. Dług netto
3. Kapitał obrotowy netto (NWC)

Testy te nazywam trzema filarami finansowego due diligence . Na wysokim poziomie staramy się zlokalizować pozycje, które odnoszą się do normalnego toku działalności, uchwycić istotne przepływy pieniężne nieujęte w sprawozdaniach finansowych, zweryfikować spójne podejście księgowe do pozycji i zapewnić, że pozycje są ujmowane we właściwym okresie.

Najczęściej korekta w jednym z filarów wpłynie na pozycje w pozostałych dwóch. Co do zasady, każda pozycja bilansu związana z liniami powyżej EBITDA powinna być częścią NWC, podczas gdy każda pozycja usunięta z QofE i NWC, z jakimkolwiek rzeczywistym wpływem gotówkowym w bieżącym roku lub w najbliższej przyszłości, powinna być uwzględniona dług netto.

W serii artykułów zagłębię się w to, jak wykonać te testy, zaczynając tutaj od jakości zarobków.

Ocena jakości zarobków w ramach należytej staranności

Jakość zarobków odpowiada na najistotniejsze pytanie, czy przychody lub linia kosztowa z bieżącego roku pochodzą z podstawowej działalności gospodarczej, czy też są jednorazowe. Praktycy ds. należytej staranności starają się zatem ustalić, jaki jest normalny i zrównoważony poziom zarobków, aby zapewnić, że cena oparta na wielokrotnościach płacona w ramach transakcji jest uczciwa.

Ze wszystkich analiz zawartych w raporcie FDD, jakość zarobków jest prawdopodobnie najuważniej obserwowana, ponieważ wartość przedsiębiorstwa jest często określana przez EBITDA skorygowaną o FDD, a nie przez liczbę raportowaną przez kierownictwo. Udana redukcja EBITDA o 100 tys. USD przełożyłaby się na obniżkę ceny o 1 milion USD za transakcję z wielokrotnością EBITDA 10x. W związku z tym wszystkie dostosowania, które zwykle uznaje się za nieistotne, podlegają analizie ze względu na ich potencjalny wpływ na cenę.

Przykłady korekt jakości zarobków

Patrząc na rodzaje korekt, które zostałyby wykonane podczas analizy QofE, najbardziej widoczne są następujące, z jakimi spotkałem się w mojej pracy:

Jak widać, w tabeli znajdują się elementy, które odpowiadają corocznemu wyścigowi o osiągnięcie założonych w budżecie celów. Jednak, jeśli chodzi o transakcję, nabywca najczęściej zajmuje się tylko bieżącą podstawową działalnością firmy. Stąd konieczność wyeliminowania wszystkiego, co nie jest podstawowym elementem działalności „business as usual”.

Studium przypadku: handel detaliczny modą

Pokażmy zmiany w działaniu, przeglądając przykład studium przypadku dla sprzedawcy mody.

Celem przejęcia jest Fashion X, mały detalista posiadający 10 sklepów w całym regionie. W trakcie procesu due diligence określono następujące czynniki:

• Firma ma koniec grudnia i przestrzega standardów rachunkowości MSSF.
• 20% wzrost EBITDA z zeszłego roku
• Oczekiwana wartość transakcji wyniesie 10x EBITDA
• Szacuje się, że czas przygotowania sklepów, od otwarcia sklepów do momentu, w którym stają się one rentowne, wynosi sześć miesięcy. Wszystkie koszty instalacji są wydatkowane powyżej EBITDA.

• Trzy sklepy zostały otwarte pod koniec września 18 z następującymi szczegółami:

  Koszty ustawienia	Strata w pierwszych 6 miesiącach	Miesięczny zysk po 6 miesiącach
  $10k	50 000 $	$5k
  $5k	40 000 $	6 tys
  $5k	$10k	4 tys

• Jeden nierentowny sklep został zamknięty na przełomie czerwca i czerwca. Całkowita strata sklepu i koszt zamknięcia wyniosły 100 tys. USD w roku finansowym 2019. W roku finansowym 2018 sklep stracił 10 tys.
• Podsumowanie rezerw na koniec roku pokazuje niewykorzystane rezerwy na rezerwy odwrócone w bieżącym roku, zwiększając EBITDA o 100 tys. USD.

Rozkładanie sprawy

Należyta staranność to ćwiczenie kryminalistyczne, w którym praktycy muszą analizować informacje i koncentrować się na pojawiających się kluczowych kwestiach. Oto kluczowe spostrzeżenia wyciągnięte z danych sprawy, które wpływają na jakość zarobków.

1. Jednorazowe koszty założenia sklepu

W przypadku każdej firmy, która może zwiększyć przychody poprzez dodanie odrębnej jednostki przynoszącej dochód (np. restauracja, punkt sprzedaży detalicznej, jednostka produkcyjna), dość często zdarza się, że jednostka ma jednorazowy koszt konfiguracji. Często te koszty, w zakresie, w jakim są rozliczane w rachunek zysków i strat powyżej EBITDA, są odwracane w ramach QofE, ponieważ są uważane za jednorazowe. W tym przypadku całkowity koszt instalacji w ciągu sześciu miesięcy wyniósł 20 tys. USD (10+5+5). Z tych sześciu miesięcy trzy (październik-grudzień) przypada na rok obrotowy 2018, a pozostałe trzy na rok obrotowy 2019 (styczeń-marzec), w związku z czym koszty w roku obrotowym 2018 i roku budżetowym 2019 są obniżone o 10 tys.

W umowie wszystko ostatecznie sprowadza się do negocjacji, nic nie jest czarno-białe. Jeśli firma się rozwija i normalne jest dodawanie 2-4 sklepów rocznie (tj. robi to konsekwentnie przez ostatnie kilka lat), kupujący może argumentować, że nie są to koszty jednorazowe, ale są ponoszone w normalny tok działalności. To odbiłoby 100 tys. USD od ceny transakcji.

2. Sześciomiesięczna strata dla nowych sklepów

Podobnie jak w przypadku kosztów konfiguracji, dość często zdarza się, że nowa jednostka ma czas „rozpędzania” i działa w tym czasie ze stratą. Może to wynikać z czasu spędzonego na marketingu, sprowadzenia produkcji do minimalnego poziomu lub zbudowania odnoszącego sukcesy zespołu sklepu. Te początkowe straty są również odwracane w ramach QofE. Całkowita strata w ciągu sześciu miesięcy od 18 września wyniosła 100 tys. $ (50+40+10), w związku z czym koszty w FY18 i FY19 są zmniejszone o 50 tys.

3. Roczny zysk dla nowych sklepów

Chociaż jednostka handlowa straciła pieniądze w pierwszych sześciu miesiącach działalności, jest to inwestycja w biznes, która ma przynieść wyższe przychody, o czym świadczą późniejsze zyski ze sklepów. Liczby QofE są dostosowywane, aby to odzwierciedlić.

4. Przynosząca straty sprzedaż w sklepie

Biznes, który otrzyma kupujący, nie będzie miał sklepu przynoszącego straty. W związku z tym poniesione koszty i straty związane z działalnością są odwrócone (rok finansowy 19: 100 tys. USD; rok finansowy 18: 10 tys. USD).

5. Czas warunkowej zapłaty

Firmy często kończą zaniżanie lub zawyżanie rozliczeń międzyokresowych, które pod koniec roku mogą przelać się na przyszły rok. Kiedy pojawia się rzeczywista faktura, kierownictwo może potrzebować skorygować naliczanie, co prowadzi do rozpoznania kosztów w niewłaściwym okresie. Jest to całkowicie akceptowalne z punktu widzenia audytu lub rachunkowości, ale w FDD dostosujemy się do tego.

Po co dokonywać korekty na poprzednie lata, kiedy ostateczna cena byłaby oparta na bieżącym roku? Ma to na celu lepsze zrozumienie podstawowej historii wzrostu. Należy zauważyć, że podczas gdy podstawowe zarobki firmy są lepsze niż zgłoszone, skorygowane zarobki wzrosły tylko o 1,5% w porównaniu do odnotowanego wzrostu o 20%.

Biorąc powyższe pod uwagę, jakość tabeli zarobków wyglądałaby następująco:

Jak widać, w wyniku rozbudowy sklepu nastąpiły istotne zmiany w danych „business as usual”. Skorygowane zyski wykazują wzrost, ponieważ koszty te są ponownie dodawane, co w wyniku negocjacji wymagałoby rozważenia wyższej oczekiwanej ceny sprzedaży.

Słowo ostrzeżenia

Analiza due diligence finansowego nie jest audytem i nie zapewni pełnej ochrony przed błędnymi informacjami i oszustwami. Jednak wzmocni to Twoją sprawę i pomoże wynegocjować lepszą cenę. W wielu przypadkach transakcje zawierane są w oparciu o przesłanki strategiczne, przy czym w takich scenariuszach FDD ma ograniczone znaczenie.

Wniosek

Ten przewodnik ma na celu przedstawienie praktycznego przykładu tego, dlaczego QofE ma kluczowe znaczenie podczas negocjacji transakcji i jak w praktyce działa finansowe due diligence. W kolejnych artykułach w podobny sposób zajmę się zadłużeniem netto i kapitałem obrotowym, aby uzupełnić trzy filary.

To powinno dać ci pewne pojęcie o tych czynnikach wartości w scenariuszu transakcji. Musiałyby one jednak być dostosowane do konkretnych potrzeb transakcji lub firmy, w przypadku których pomogłoby zaangażować wyspecjalizowanych konsultantów, którzy opracują niestandardowy plan i postarają się jak najlepiej wysunąć się w negocjacjach umowy.