Qualidade dos Lucros: Um Pilar-Chave da Due Diligence Financeira

Antes de entrar em qualquer transação com outra parte, é importante fazer sua própria diligência financeira para confirmar os fatos. Você está realmente recebendo o que pensa que está recebendo? Ou você encontrou o próximo Luckin Coffee?

Durante a due diligence financeira (FDD), três partes de análise são fundamentais para determinar o preço certo a pagar pelo negócio:

1. Qualidade dos ganhos (QofE)
2. Dívida líquida
3. Capital de giro líquido (NWC)

Refiro-me a esses testes como os três pilares da due diligence financeira . Em alto nível, estamos tentando localizar itens relacionados ao curso normal dos negócios, capturar fluxos de caixa relevantes não capturados nas demonstrações financeiras, verificar o tratamento contábil consistente dos itens e garantir que os itens sejam reconhecidos no período de tempo correto.

Na maioria das vezes, um ajuste em qualquer um dos pilares afetará os itens dos outros dois. Como regra geral, todos os itens do balanço relacionados às linhas acima do EBITDA devem fazer parte do NWC, enquanto todos os itens removidos do QofE e NWC, com qualquer impacto real no caixa no ano atual ou no futuro próximo, devem ser considerados para dívida líquida.

Em uma série de artigos, vou me aprofundar em como realizar esses testes, começando aqui pela qualidade dos ganhos.

Avaliando a Qualidade dos Ganhos em Due Diligence

A qualidade dos lucros responde à questão importante de saber se uma linha de receita ou linha de custo do ano atual é de uma atividade comercial principal ou é apenas uma única. Os profissionais de due diligence estão, portanto, procurando verificar qual é o nível normal e sustentável de ganhos para garantir que o preço baseado em múltiplos que está sendo pago na transação seja justo.

De todas as análises em um relatório FDD, a qualidade dos lucros é talvez a mais observada, já que o valor da empresa é muitas vezes impulsionado pelo EBITDA ajustado pelo FDD, e não pelo valor informado pela administração. Uma redução bem-sucedida de US$ 100 mil no EBITDA se traduziria em uma redução de US$ 1 milhão no preço de um negócio com um múltiplo de 10 vezes o EBITDA. Portanto, os ajustes normalmente considerados imateriais estão todos sob escrutínio devido ao seu potencial impacto no preço.

Exemplos de ajustes de qualidade de ganhos

Ao observar os tipos de ajustes que seriam feitos durante a análise de QofE, os seguintes são os mais proeminentes que encontrei em meu trabalho:

Como você pode ver, há elementos na tabela que correspondem à corrida anual para atingir as metas orçadas. No entanto, quando se trata de uma transação, o comprador está, na maioria das vezes, preocupado apenas com a operação principal em andamento do negócio. Daí a necessidade de eliminar qualquer coisa que não seja um componente central da atividade “business as usual”.

Estudo de caso: varejo de moda

Vamos mostrar os ajustes em ação através de um exemplo de estudo de caso para um varejista de moda.

O alvo da aquisição é a Fashion X, uma pequena varejista com 10 lojas em toda a região. Durante o processo de due diligence, os seguintes fatores foram determinados:

• A empresa tem um encerramento de exercício em dezembro e adere às normas contábeis IFRS.
• Aumento de 20% no EBITDA em relação ao ano passado
• O valor esperado do negócio será 10x o EBITDA
• O tempo de setup das lojas, desde a abertura até a lucratividade, é estimado em seis meses. Todos os custos de instalação são contabilizados acima do EBITDA.

• Três lojas foram inauguradas no final de Set-18 com os seguintes detalhes:

  Custo de configuração	Perda nos primeiros 6 meses	Lucro mensal após 6 meses
  US$ 10 mil	US$ 50 mil	US$ 5 mil
  US$ 5 mil	US$ 40 mil	US$ 6 mil
  US$ 5 mil	US$ 10 mil	US$ 4 mil

• Uma loja não lucrativa foi fechada no final de Jun-19. A perda total da loja e o custo de fechamento foram de US$ 100 mil no EF19. A loja perdeu US$ 10 mil no EF18.
• O resumo das provisões de fim de ano mostra o acúmulo de contingência não utilizado revertido no ano atual, aumentando o EBITDA em US$ 100 mil.

Desvendando o Caso

A due diligence é um exercício forense em que os profissionais devem analisar as informações e se concentrar nos pontos-chave que surgem. Aqui estão os principais insights extraídos dos dados do caso que afetam a qualidade dos ganhos.

1. Custos únicos de configuração da loja

Para qualquer negócio que possa aumentar a receita adicionando uma unidade discreta de geração de receita (por exemplo, um restaurante, loja de varejo, unidade de produção), é bastante comum que a unidade tenha um custo de configuração único. Muitas vezes, esses custos, na medida em que são contabilizados no resultado acima do EBITDA, são revertidos no QofE, pois são considerados pontuais. Nesse caso, o custo total de configuração em seis meses foi de US$ 20 mil (10+5+5). Desses seis meses, três (outubro-dez) estão no EF18 e os outros três no EF19 (jan-mar), portanto, o custo no EF18 e no EF19 é reduzido em US$ 10 mil.

Em um acordo, tudo acaba se resumindo à negociação, nada é preto e branco. Se o negócio está em expansão e é normal adicionar de 2 a 4 lojas por ano (ou seja, tem feito isso de forma consistente nos últimos anos), o comprador pode argumentar que esses não são custos pontuais, mas incorridos no curso normal dos negócios. Isso reduziria US $ 100 mil do preço do negócio.

2. Perda de seis meses para novas lojas

Semelhante aos custos de configuração, é bastante comum que uma nova unidade tenha um tempo de “rampa” e opere com perda durante esse tempo. Isso pode ser devido ao tempo gasto em marketing, reduzindo a produção a um nível mínimo ou montando uma equipe de loja bem-sucedida. Essas perdas iniciais também são revertidas no QofE. A perda total em seis meses a partir de setembro-18 foi de US$ 100 mil (50+40+10), portanto, os custos no EF18 e no EF19 foram reduzidos em US$ 50 mil.

3. Lucro anualizado para novas lojas

Embora a unidade de varejo tenha perdido dinheiro nos primeiros seis meses de operação, é um investimento no negócio que deve gerar receita maior, como fica demonstrado pela rentabilidade das lojas posteriormente. Os números de QofE são ajustados para refletir isso.

4. Venda de loja deficitária

O negócio que o comprador terá não terá a loja deficitária. Portanto, o custo incorrido e as perdas relacionadas ao negócio são revertidos (FY19: $ 100k; FY18: $ 10k).

5. Tempo de consideração contingente

As empresas muitas vezes acabam subestimando ou superestimando as provisões, que podem transbordar para o próximo ano no final do ano. Quando a fatura real chega, a administração pode precisar ajustar a provisão, levando a algum reconhecimento de custos no período errado. Isso é perfeitamente aceitável do ponto de vista de auditoria ou contabilidade, mas no FDD, ajustaríamos para isso.

Por que ajustar para anos anteriores quando o preço final seria baseado no ano atual? Isso é feito para ter uma ideia melhor sobre a história de crescimento subjacente. Observe que, embora os ganhos subjacentes do negócio sejam melhores do que os relatados, os ganhos ajustados cresceram apenas 1,5%, em comparação com os 20% de crescimento relatados.

Levando em conta o exposto acima, a tabela de qualidade dos ganhos ficaria assim:

Como você pode ver, há mudanças significativas nos números de “business as usual” como resultado da expansão das lojas. Os lucros ajustados mostram um aumento à medida que esses custos são adicionados de volta, o que nas negociações resultantes consideraria um preço de venda esperado mais alto.

Uma palavra de cautela

A due diligence financeira não é uma auditoria e não o protegerá completamente contra desinformação e fraude. No entanto, isso tornará seu caso mais forte e o ajudará a negociar um preço melhor. Em muitas ocasiões, os negócios são feitos com base em uma lógica estratégica, sendo o FDD de importância limitada nesses cenários.

Conclusão

Este passo a passo destina-se a fornecer um exemplo prático de por que o QofE é vital durante as negociações e como a due diligence financeira funciona na prática. Nos próximos artigos, explorarei a dívida líquida e o capital de giro de maneira semelhante para completar os três pilares.

Isso deve lhe dar uma ideia sobre esses direcionadores de valor em um cenário de negócios. No entanto, eles precisariam ser adaptados às necessidades específicas de um negócio ou negócio, para o qual seria útil contratar consultores especializados para traçar um plano personalizado e dar o melhor de si na negociação do negócio.