Qualità degli utili: un pilastro chiave della due diligence finanziaria

Prima di effettuare qualsiasi transazione con un'altra parte, è importante eseguire la propria due diligence finanziaria per confermare i fatti. Stai davvero ottenendo quello che pensi di ottenere? O hai trovato il prossimo Luckin Coffee?

Durante la due diligence finanziaria (FDD), tre analisi sono fondamentali per determinare il giusto prezzo da pagare per l'operazione:

1. Qualità degli utili (QofE)
2. Debito netto
3. Capitale circolante netto (NWC)

Mi riferisco a questi test come ai tre pilastri della due diligence finanziaria . Ad alto livello, stiamo cercando di individuare elementi che si riferiscono al normale corso dell'attività, acquisire flussi di cassa significativi non rilevati nei rendiconti finanziari, verificare il trattamento contabile coerente degli elementi e garantire che gli elementi siano rilevati nel periodo di tempo corretto.

Nella maggior parte dei casi, un adeguamento in uno qualsiasi dei pilastri avrà un impatto sulle voci degli altri due. Come regola generale, ogni voce di bilancio relativa alle righe al di sopra dell'EBITDA dovrebbe far parte di NWC, mentre ogni voce rimossa da QofE e NWC, con qualsiasi impatto di cassa effettivo nell'anno in corso o nel prossimo futuro, dovrebbe essere considerata per debito netto.

In una serie di articoli approfondirò come eseguire questi test, partendo da qui con la qualità dei guadagni.

Valutare la qualità dei guadagni nella due diligence

La qualità degli utili risponde alla domanda saliente se una linea superiore o una linea di costo dell'anno in corso provenga da un'attività commerciale principale o sia solo una tantum. I professionisti della due diligence stanno quindi cercando di accertare quale sia il livello di guadagno normale e sostenibile in modo da garantire che il prezzo basato su più basi pagato nell'operazione sia equo.

Di tutte le analisi in un rapporto FDD, la qualità degli utili è forse la più attentamente monitorata, poiché il valore dell'impresa è spesso determinato dall'EBITDA rettificato dall'FDD piuttosto che dal valore riportato dal management. Una riduzione riuscita dell'EBITDA di $ 100.000 si tradurrebbe in una riduzione del prezzo di $ 1 milione per un accordo che va a un multiplo dell'EBITDA 10x. Pertanto, le rettifiche normalmente ritenute irrilevanti sono tutte sotto esame a causa del loro potenziale impatto sul prezzo.

Esempi di aggiustamenti della qualità degli utili

Quando si esaminano i tipi di aggiustamenti che verrebbero apportati durante l'analisi QofE, i seguenti sono i più importanti che ho riscontrato nel mio lavoro:

Come puoi vedere, ci sono elementi nella tabella che corrispondono alla corsa annuale per raggiungere gli obiettivi di budget. Tuttavia, quando si tratta di una transazione, l'acquirente è, il più delle volte, interessato solo alle operazioni principali in corso dell'azienda. Da qui la necessità di eliminare tutto ciò che non è una componente fondamentale dell'attività di “business as usual”.

Caso di studio: vendita al dettaglio di moda

Mostriamo gli aggiustamenti in azione esaminando un esempio di case study per un rivenditore di moda.

L'obiettivo dell'acquisizione è Fashion X, un piccolo rivenditore con 10 negozi in tutta la regione. Durante il processo di due diligence sono stati determinati i seguenti fattori:

• L'azienda chiude l'anno a dicembre e aderisce ai principi contabili IFRS.
• Aumento del 20% dell'EBITDA rispetto allo scorso anno
• Il valore dell'operazione previsto è 10x EBITDA
• Il tempo di allestimento dei negozi, da quando i negozi vengono aperti a quando diventano redditizi, è stimato in sei mesi. Tutti i costi di installazione vengono addebitati al di sopra dell'EBITDA.

• Tre negozi sono stati aperti alla fine del 18 settembre con i seguenti dettagli:

  Costo di installazione	Perdita nei primi 6 mesi	Guadagno mensile dopo 6 mesi
  $ 10k	$ 50k	$ 5k
  $ 5k	$ 40.000	$ 6k
  $ 5k	$ 10k	$ 4k

• Un negozio non redditizio è stato chiuso alla fine di giugno-19. La perdita totale del negozio e il costo della chiusura è stato di $ 100.000 nel FY19. Il negozio ha perso $ 10k nel FY18.
• Il riepilogo delle disposizioni di fine anno mostra l'accantonamento per imprevisti non utilizzato stornato nell'anno in corso, aumentando l'EBITDA di $ 100.000.

Abbattere il caso

La due diligence è un esercizio forense in cui i professionisti devono analizzare le informazioni e concentrarsi sui punti chiave che emergono. Ecco le informazioni chiave tratte dai dati del caso che incidono sulla qualità degli utili.

1. Costi una tantum di configurazione del negozio

Per qualsiasi azienda che può aumentare i ricavi aggiungendo un'unità di guadagno discreta (ad esempio, un ristorante, un punto vendita al dettaglio, un'unità di produzione), è abbastanza comune che l'unità abbia un costo di installazione una tantum. Spesso questi costi, nella misura in cui sono spesati a conto economico al di sopra dell'EBITDA, vengono stornati all'interno del QofE in quanto considerati una tantum. In questo caso, il costo totale di installazione in sei mesi è stato di $ 20.000 (10+5+5). Di questi sei mesi, tre (ottobre-dicembre) sono nel FY18 e gli altri tre nel FY19 (gennaio-marzo), quindi i costi nel FY18 e nel FY19 sono entrambi ridotti di $ 10k.

In un accordo, tutto alla fine si riduce alla negoziazione, niente è in bianco e nero. Se l'attività è in espansione ed è normale aggiungere 2-4 negozi all'anno (cioè lo ha fatto in modo coerente negli ultimi anni), l'acquirente può sostenere che questi non sono costi una tantum ma sono sostenuti nel normale svolgimento degli affari. Questo toglierebbe $ 100.000 dal prezzo dell'affare.

2. Perdita di sei mesi per nuovi negozi

Simile ai costi di installazione, è abbastanza comune che una nuova unità abbia un tempo di "rampa" e funzioni in perdita durante quel periodo. Ciò potrebbe essere dovuto al tempo speso nel marketing, nel portare la produzione a un livello minimo o nel mettere insieme un team di successo del negozio. Queste perdite iniziali sono anche invertite all'interno di QofE. La perdita totale in sei mesi dal 18 settembre è stata di $ 100.000 (50+40+10), pertanto i costi nel FY18 e nel FY19 sono stati entrambi ridotti di $ 50.000.

3. Utile annualizzato per nuovi negozi

Anche se l'unità di vendita al dettaglio ha perso denaro nei primi sei mesi di attività, si tratta di un investimento nell'attività che dovrebbe produrre entrate maggiori, come dimostrato dai successivi guadagni dei negozi. I numeri di QofE sono adeguati per riflettere questo.

4. Vendita in negozio in perdita

L'attività che l'acquirente otterrà non avrà il negozio in perdita. Pertanto, i costi sostenuti e le perdite relative all'attività vengono stornati (FY19: $ 100k; FY18: $ 10k).

5. Tempi di considerazione contingenti

Le aziende spesso finiscono per sottovalutare o sovrastimare i ratei, che possono traboccare nell'anno successivo alla fine dell'anno. Quando arriva la fattura effettiva, la direzione potrebbe dover adeguare l'accantonamento, portando a un riconoscimento dei costi nel periodo sbagliato. Questo è perfettamente accettabile dal punto di vista dell'audit o della contabilità, ma in FDD ci adatteremmo per questo.

Perché adeguarsi agli anni precedenti quando il prezzo finale sarebbe basato sull'anno in corso? Questo viene fatto per avere un'idea migliore della storia di crescita sottostante. Si noti che mentre gli utili sottostanti dell'attività sono migliori di quelli riportati, gli utili rettificati sono cresciuti solo dell'1,5%, rispetto alla crescita del 20% riportata.

Tenendo conto di quanto sopra, la tabella della qualità degli utili sarebbe simile a:

Come puoi vedere, ci sono cambiamenti sostanziali nelle cifre del "business as usual" a seguito dell'espansione del negozio. Gli utili rettificati mostrano un aumento man mano che questi costi vengono aggiunti, il che nelle negoziazioni risultanti darebbe in considerazione un prezzo di vendita previsto più elevato.

Una parola di cautela

La due diligence finanziaria non è un controllo e non ti proteggerà completamente da disinformazione e frode. Tuttavia, renderà il tuo caso più forte e ti aiuterà a negoziare un prezzo migliore. In molte occasioni, gli accordi vengono conclusi sulla base di una logica strategica, con FDD di importanza limitata in tali scenari.

Conclusione

Questa procedura dettagliata ha lo scopo di fornire un esempio pratico del motivo per cui la QofE è fondamentale durante le negoziazioni degli accordi e di come funziona nella pratica la due diligence finanziaria. Negli articoli successivi, esplorerò l'indebitamento netto e il capitale circolante in modo simile per completare i tre pilastri.

Questo dovrebbe darti un'idea di questi driver di valore in uno scenario di accordi. Tuttavia, questi dovrebbero essere adattati alle esigenze specifiche di un accordo o di un'azienda, per i quali sarebbe utile assumere consulenti specializzati per elaborare un piano personalizzato e fare del proprio meglio nella negoziazione dell'accordo.