Calitatea câștigurilor: un pilon cheie al due diligence financiare

Înainte de a intra în orice tranzacție cu o altă parte, este important să faceți propria dumneavoastră diligență financiară pentru a confirma faptele. Chiar primești ceea ce crezi că primești? Sau ai găsit următoarea cafea Luckin?

În timpul verificării financiare (FDD), trei analize sunt cheie pentru a determina prețul corect de plătit pentru tranzacție:

1. Calitatea câștigurilor (QofE)
2. Datoria netă
3. Capital de lucru net (NWC)

Mă refer la aceste teste drept cei trei piloni ai due diligencei financiare . La un nivel înalt, încercăm să găsim elemente care se referă la cursul normal al afacerii, să captăm fluxuri de numerar semnificative care nu sunt înregistrate în situațiile financiare, să verificăm tratamentul contabil consecvent al elementelor și să ne asigurăm că elementele sunt recunoscute în perioada de timp corectă.

De cele mai multe ori, o ajustare în oricare dintre piloni va avea impact asupra elementelor din ceilalți doi. Ca regulă generală, fiecare element de bilanț legat de liniile de deasupra EBITDA ar trebui să facă parte din NWC, în timp ce fiecare element eliminat din QofE și NWC, cu orice impact real asupra numerarului în anul curent sau în viitorul apropiat, ar trebui luat în considerare pentru datorie netă.

Într-o serie de articole, voi aprofunda modul de a efectua aceste teste, începând de aici cu calitatea câștigurilor.

Evaluarea calității câștigurilor în Due Diligence

Calitatea câștigurilor răspunde la întrebarea importantă dacă o linie de top sau o linie de cost din anul curent provine dintr-o activitate comercială principală sau este doar o singură dată. Prin urmare, practicienii de due diligence caută să stabilească care este nivelul normal și sustenabil al câștigurilor, astfel încât să se asigure că prețul pe bază de mai multe plăți care este plătit în tranzacție este corect.

Dintre toate analizele dintr-un raport FDD, calitatea câștigurilor este poate cea mai atent urmărită, deoarece valoarea întreprinderii este adesea determinată de EBITDA ajustat de FDD, mai degrabă decât de cifra raportată de conducere. O reducere de succes de 100.000 USD a EBITDA s-ar traduce printr-o reducere de 1 milion USD a prețului pentru o tranzacție care merge la un multiplu EBITDA de 10 ori. Prin urmare, ajustările considerate în mod normal nesemnificative sunt toate supuse controlului datorită impactului lor potențial asupra prețului.

Exemple de ajustări pentru calitatea veniturilor

Când mă uit la tipurile de ajustări care ar fi făcute în timpul analizei QofE, următoarele sunt cele mai importante pe care le-am întâlnit în munca mea:

După cum puteți vedea, în tabel există elemente care corespund cursei anuale pentru îndeplinirea obiectivelor bugetate. Cu toate acestea, atunci când vine vorba de o tranzacție, cumpărătorul este, de cele mai multe ori, preocupat doar de funcționarea de bază continuă a afacerii. De aici, necesitatea de a elimina orice nu este o componentă de bază a activității „ca de obicei”.

Studiu de caz: Fashion Retail

Să arătăm ajustările în acțiune, parcurgând un exemplu de studiu de caz pentru un comerciant de modă.

Ținta achiziției este Fashion X, un mic retailer cu 10 magazine în regiune. În timpul procesului de due diligence, au fost determinați următorii factori:

• Compania are un sfârșit de an decembrie și aderă la standardele de contabilitate IFRS.
• Creștere cu 20% a EBITDA față de anul trecut
• Valoarea estimată a tranzacției va fi de 10x EBITDA
• Timpul de instalare pentru magazine, de la momentul deschiderii magazinelor până la momentul în care acestea devin profitabile, este estimat la șase luni. Toate costurile de instalare sunt cheltuite peste EBITDA.

• Trei magazine au fost deschise la sfârșitul lunii septembrie 18 cu următoarele detalii:

  Cost de instalare	Pierdere în primele 6 luni	Profit lunar dupa 6 luni
  10.000 USD	50.000 USD	5k $
  5k $	40.000 USD	6k $
  5k $	10.000 USD	4k $

• Un magazin neprofitabil a fost închis la sfârșitul lunii iunie-19. Pierderea totală a magazinului și costul de închidere a fost de 100.000 USD în FY19. Magazinul a pierdut 10.000 USD în FY18.
• Rezumatul provizioanelor de la sfârșitul anului arată că acumularea pentru situații neutilizate a fost inversată în anul curent, crescând EBITDA cu 100.000 USD.

Defalcarea Cazului

Due diligence este un exercițiu criminalistic în care practicienii trebuie să analizeze informațiile și să se concentreze asupra punctelor cheie care apar. Iată informațiile cheie extrase din datele de caz care influențează calitatea câștigurilor.

1. Costuri unice de înființare a magazinului

Pentru orice afacere care poate crește veniturile prin adăugarea unei unități discrete care generează venituri (de exemplu, un restaurant, un punct de vânzare cu amănuntul, o unitate de producție), este destul de obișnuit ca unitatea să aibă un cost unic de configurare. Adesea, aceste costuri, în măsura în care sunt cheltuite cu P&L peste EBITDA, sunt inversate în QofE, deoarece sunt considerate unice. În acest caz, costul total de configurare pe parcursul a șase luni a fost de 20.000 USD (10+5+5). Dintre aceste șase luni, trei (oct-dec) sunt în FY18 și celelalte trei în FY19 (ian-mar), prin urmare, costurile în FY18 și FY19 sunt ambele reduse cu 10.000 USD.

Într-o înțelegere, totul se rezumă în cele din urmă la negocieri, nimic nu este în alb și negru. Dacă afacerea este în expansiune și este normal să adăugați 2-4 magazine pe an (adică, a făcut-o constant în ultimii ani), cumpărătorul poate argumenta că acestea nu sunt costuri unice, ci sunt suportate în curs normal al afacerilor. Acest lucru ar reduce 100.000 USD din prețul ofertei.

2. Pierdere de șase luni pentru magazine noi

Similar costurilor de instalare, este destul de obișnuit ca o unitate nouă să aibă un timp de „amplificare” și să funcționeze cu pierderi în acest timp. Acest lucru s-ar putea datora timpului petrecut în marketing, obținerea producției la un nivel minim sau constituirea unei echipe de succes în magazin. Aceste pierderi inițiale sunt, de asemenea, inversate în QofE. Pierderea totală pe parcursul a șase luni din septembrie-18 a fost de 100.000 USD (50+40+10), prin urmare, costurile în FY18 și FY19 sunt ambele reduse cu 50k USD.

3. Profit anualizat pentru magazine noi

Chiar dacă unitatea de retail a pierdut bani în primele șase luni de funcționare, este o investiție în business care se așteaptă să genereze venituri mai mari, așa cum demonstrează magazinele fiind profitabile ulterior. Numerele QofE sunt ajustate pentru a reflecta acest lucru.

4. Vânzare în magazin cu pierderi

Afacerea pe care o va obține cumpărătorul nu va avea magazinul cu pierderi. Prin urmare, costurile suportate și pierderile legate de afacere sunt inversate (FY19: 100k USD; FY18: 10k USD).

5. Momentul de examinare contingent

Companiile ajung adesea să subestimeze sau să supraestimeze angajamentele, care pot depăși anul viitor la sfârșitul anului. Când vine factura reală, managementul poate fi nevoit să ajusteze acumularea, ceea ce duce la o anumită recunoaștere a costurilor în perioada greșită. Acest lucru este perfect acceptabil din punct de vedere al auditului sau al contabilității, dar în FDD, ne-am ajusta pentru asta.

De ce să ajustați pentru anii anteriori când prețul final ar fi bazat pe anul curent? Acest lucru se face pentru a obține o idee mai bună despre povestea de creștere subiacentă. Rețineți că, deși câștigurile de bază ale afacerii sunt mai bune decât cele raportate, câștigurile ajustate au crescut doar cu 1,5%, comparativ cu creșterea raportată de 20%.

Luând în considerare cele de mai sus, tabelul de calitate a câștigurilor ar arăta astfel:

După cum puteți vedea, există schimbări materiale în cifrele „afacere ca de obicei” ca urmare a extinderii magazinului. Câștigurile ajustate arată o creștere pe măsură ce aceste costuri sunt adăugate înapoi, ceea ce, în negocierile rezultate, ar lua în considerare un preț de vânzare așteptat mai mare.

Un cuvânt de precauție

Due diligence financiară nu este un audit și nu vă va proteja complet împotriva dezinformării și fraudei. Cu toate acestea, vă va întări cazul și vă va ajuta să negociați un preț mai bun. De multe ori, tranzacțiile se fac pe baza unui raționament strategic, FDD având o importanță limitată în astfel de scenarii.

Concluzie

Această prezentare este menită să ofere un exemplu practic despre motivul pentru care QofE este vital în timpul negocierilor de acord și cum funcționează în practică due diligence financiară. În articolele ulterioare, voi explora datoria netă și capitalul de lucru într-o manieră similară pentru a completa cei trei piloni.

Acest lucru ar trebui să vă ofere o idee despre acești factori de valoare într-un scenariu de oferte. Cu toate acestea, acestea ar trebui adaptate la nevoile specifice ale unei tranzacții sau ale unei afaceri, pentru care ar ajuta să angajați consultanți specializați pentru a elabora un plan personalizat și a pune cel mai bun pas înainte în negocierea tranzacției.