有效的創業板：它們是什麼以及如何建立它們

執行摘要

你的觀點是什麼？

根據您的觀點、類型、抱負和創辦公司的原因，建立董事會（“董事會”）的想法可能會讓您興奮或恐嚇。 而且，根據您是首次創始人還是資深人士，您可能是對董事會外觀有更高看法的眾多人中的一員。

關於人格類型的問題，如果你是國王——哈佛商學院的諾姆·瓦瑟斯坦創造的企業家人格，描述了一個主要受控制和獨立驅動的企業家——自願建立一群智者的想法，負責管理、管理和可能解僱你可能看起來很可笑。 然而，如果你屬於富人，他們的心理更多地是受到極端經濟利益機會的驅動而不是控制需求，那麼你可能不需要太多令人信服的董事會價值。

由於缺乏關於初創階段董事會的切實、可參考的信息，本文試圖闡明董事會作為一種結構、它們的工作原理和細微差別，以及構建有效董事會的策略。 它將從董事會基礎知識和法律定義開始，然後過渡到建立有效董事會的注意事項的實用指南。

暫時撇開我自己的控制偏見不談，董事會確實代表了每個企業家箭袋中最有效的箭頭，即使在短期內也能顯著加速增長和商業成功。

董事會：基礎摘要

什麼是董事會？

董事會是一群被選為代表任何合法成立的商業實體的更廣泛股東基礎利益的個人。 這些範圍從傳統的有限責任、營利性和非營利性組織到機構、政府半國營機構和有限合夥企業。 董事會的嚴格授權被稱為公司治理，定義為指導公司行為/運營方式所需的規則、流程和程序，同時平衡所有利益相關者（即股東、管理層、員工、客戶、供應商、金融家、政府、社區和其他人）。

公司治理

除了上述詳細定義之外，公司治理還遵循四項法律原則：

1. 謹慎義務：一種侵權法概念，規定了董事履行職責時必須保持的最低謹慎標準。 這涉及在決策過程中保持謹慎、真誠行事，並在任何疏忽可能對利益相關者造成可預見損害的決策之前進行可證明的邏輯/數據驅動的盡職調查。
2. 忠誠義務：被稱為受託責任的基本原則，這一概念概括了每位董事的法律義務，即完全為他們有義務的一方（即股東）的利益而運作。 忠誠義務甚至禁止出現利益衝突、自我交易，甚至是對個人利益的輕微偏見。 最常見的違反忠誠義務的例子發生在風險投資人身上。 初創公司董事會中的風險投資人主要是初創公司股東的受託人。 然而，他們確實有相互矛盾的信託責任； 也就是說，對於他們的有限合夥人來說，這通常是強大的誘惑/分心。 因此，在董事會任職期間，必須仔細了解、密切觀察和認真管理他們的動機和偏見。
3. 保密義務：這是忠誠義務的子原則，要求董事對有關組織的所有和任何非公開信息保持最嚴格的保密。
4. 披露義務：這是所有董事採取一切合理步驟向公司股東提供他們可能需要的任何重要信息以實施他們可能需要採取的任何與公司相關的行動的法律要求。

董事會的控制槓桿

如前所述，董事會的主要職責是作為特定公司更廣泛股東基礎的受託人。 世界各地的董事會通過專注於對其公司施加影響的三個主要控制槓桿來履行這一職責：

1. 內部規則、流程和政策：董事會實施的控制以及公司和管理團隊必須運作的控制是三個主要槓桿中的第一個。 一方面，這些政策和程序通過統一和創建一致的決策框架來保護公司——通過簡化允許的內容、時間和情況，支持 CEO 的日常執行能力。
2. 領導力選擇：管理層向董事會報告，但管理層負責從產品和銷售到營銷和人力資源的所有日常資源分配和戰略執行。 因此，董事會選擇聘用、解僱和授權 C 級高管，尤其是 CEO，由誰以及以何種身份授權，具有重大意義。
3. 資本分配和籌資決策：年度運營支出和資本支出預算、特別批准、管理、薪酬和激勵計劃、融資（債務、股權、混合證券）、創建新的股票類別、股息政策等——這些只是在引導公司走向繁榮時，很少有資本分配和籌資決策需要董事會批准。

雖然上述三項反映了每個董事會職責的技術性更強，但他們也有更軟性的職責，這對他們的組織的成功同樣重要。 這些包括：

• 建立和維護信任：特別是董事、創始人、首席執行官和更廣泛的管理層之間的信任。 如果沒有保持信任和一致性的成熟度和經驗，即使有不同的氣質、觀點、工作方式和期望，即使是最有經驗的董事會和才華橫溢的團隊也會產生糟糕的結果。
• 對 CEO 的判斷和情感支持：除了評估 CEO 和管理團隊的表現外，最好的董事會還在動盪時期充當教練和穩定因素。 偉大的董事會之前就已經存在，因此能夠在讓年輕、經驗不足的創始人團隊嘗試新事物和學習所需的自由度與足夠嚴格的過濾之間取得平衡，在這種情況下，學習過程不會帶來生存威脅。
• 透明度和推動一致性：透明度和開放性都是讓所有問題、利益和爭議保持開放討論的基石，這反過來又有助於保持所有利益相關者之間的一致性。

創始人-首席執行官和董事會

值得一提的是創始人兼首席執行官和董事會之間的獨特關係。 正如你可能已經了解到的那樣，CEO ——即使是創始人兼 CEO——一旦成立，就在職能上為董事會工作。 一旦引入外部/機構資本，尤其如此。在這種情況下，無論資金前的股份分配如何，創始人兼首席執行官可能會因以下原因而失去控制：（1）要么被稀釋為少數股東（通常在多次輪融資），或（2）通過公司股東協議中約定並詳細說明的保護性、限制性或其他特殊控制條款。

鑑於這一現實，明智的做法是讓每個企業家真正考慮他們是否處於富人與國王的一方，並相應地籌集資金或擴大董事會。 如果您嚴重傾向於控制，請引導您的公司並保持您的董事會精簡或諮詢委員會，從而避免不可避免地伴隨著替代方案而來的意識形態戰爭。

董事會結構和管理文件

根據法律，當公司成立時，即使只有一名董事，也必須設立董事會。 最初的董事通常是創始人/創始人，但早期的董事會有時確實包括最初的天使或投資的朋友和家人——這是一種非常不明智的做法，稍後將在本文中重新討論。 隨著時間的推移，大多數早期董事會的組成都會發生變化，無論是在選舉創始人還是在註入外部資本時，都包括外部投資者、獨立董事、董事會觀察員，甚至可能包括您的法律顧問。

管理文件

成立時，公司成立管轄區的州法律和公司章程文件代表了公司管理準則的全部內容，定義了上述公司和董事會應如何行事。 創始章程文件包括：

• 公司章程/公司證書：這是向國務卿提交的章程文件，確認您的實體的合法成立。 它正式確定了公司的名稱和地址、授權的流通股數量、每個類別和/或系列股本的條款、所有參與股東的基本權利，以及與以下各項有關的各種事項的其他選擇加入或選擇退出選項治理。
• 章程/章程：本文件概述了管理您的初創公司內部管理的規則和程序，例如如何選舉董事、如何召開董事會和股東會議、該組織將擁有哪些官員、他們的職責描述、如何爭議有待解決，還有更多。 花時間仔細閱讀文檔。

在公司進行第一輪外部融資時，通常會修改初創公司的公司章程和章程。 這樣做是因為，（1）新投資者通常會收到優先股，而不是普通股，其發行需要修改； (2) 因為新投資者希望他們的新經濟和控制權合法地得到體現。 因此，通常會添加另外兩個管理文件：

• 股東購買協議 (SPA)：約束投資者與公司之間關係的法律文件，其中詳細說明了購買/出售企業股份的條款和條件。 SPA 規定了最關鍵的交易條款，包括股票的購買價格、交易對手的詳細信息、雙方的陳述和保證、賠償以及雙方同意的任何其他交易條款。
• 股東 [權利] 協議 (SHA)：特定公司的股份持有人之間的法律協議，詳細說明了他們的全部權利範圍。 與當前主題最相關的是，SHA 提供了有關董事會選舉、他們的權力和特權、特殊股東批准權等的細節。

A 股東權利協議的治理部分樣本

大多數投資他們認為有意義的數量的外部投資者將堅持獲得一個董事會席位或至少一個董事會觀察員席位（稍後將討論），他們將擔任其資本的管理者。 因此，擁有初創公司少數股權的機構投資者通常會通過 SHA 在董事會層面協商不成比例的影響力。 取而代之的是，每個企業家都值得花時間了解上述四份法律文件中的每一份，以及投資者為建立控制權而可能施加的直接和間接控制途徑的範圍。

建立有效董事會的業務

董事會組成

經驗豐富的董事會可以為房間帶來比首次創始人多 50-100 倍的經驗。 ——史蒂夫·布蘭克（連續創業者、斯坦福大學教授和《創業公司用戶手冊》的作者）

Union Square Ventures 的合夥人 Fred Wilson 表示，“一個完美的創業板應該由創業公司的 CEO（可能是也可能不是它的創始人）、一位金融投資者（例如，有經驗/有影響力的天使或 VC）組成，以及兩到三位已經建立或正在建立成功的規模公司的CEO（同行）。” 連續創業者、作家和風險投資家 Brad Feld 在他的著作《創業板》中更進一步建議每個創業板還應包括至少一名獨立董事，並在可能的情況下包括公司的法律顧問。

如何識別和填補您的董事會席位

董事會隨著時間的推移而發展和變化，其職能、要求和角色也是如此。 取而代之的是，建立一個有效的董事會最好像建立一個有效的管理團隊一樣：首先，確定您需要、想要或適合您公司階段的席位。 大多數資深董事建議年輕公司的董事會人數不超過五人。

接下來，確定您的年輕公司在未來 18 個月到兩年內最需要/最需要的技能差距或技能要求，並解決這些問題。 第三，將這些技能映射到每個潛在的董事會席位，然後映射到一個擴展的潛在董事池（將這個池擴展到您網絡網絡的最遠範圍）。

最後，衡量每位入圍董事的人格特質和特徵，確保他們不僅與貴公司的價值觀同步，而且與其他潛在董事會成員互補。 如果可以，我建議從以下內容開始：

早期公司的典型技能差距或技能要求：

• 產品開發：雖然最好的董事會成員“在戰略上參與但在運營上很遙遠”，因此不會自己設計/編碼，但他們在為此目的帶來客戶洞察力、技術專長、網絡和指導方面非常寶貴，從而幫助您可以更快地迭代產品與市場的契合度。
• 客戶/市場開發：在您創業的早期，破解您的上市策略和營銷的四個 Ps 作為您營銷組合的一部分，對於實現早期牽引力至關重要。 這個過程是非線性的，充滿挑戰、關鍵點和失敗，因此，一個有經驗的董事會成員也能流利地使用既定的方法來獲得正確的結果，這在早期將是無價的。
• 商業模式開發：當您嘗試各種收入模式、利潤公式和貨幣化計劃時，合適的董事會成員可以再次帶來經驗，不僅可以幫助定義和完善這些元素，還可以將您介紹給您的第一批大牌客戶讓你從零到一。
• 團隊：除了幫助識別、招聘和增加可信度以吸引最優秀的人才外，您的董事會還可以作為一組有效的教練，就快速增長的招聘、解僱、激勵和文化建設的最佳實踐提供建議和通常笨拙的組織。
• 籌款： “幫助確定你的籌資策略，確定合適的潛在投資者，進行介紹，並增加籌款過程的可信度”至少應該是董事會大多數當選董事的另一個核心屬性。

除了您希望圍繞建立董事會的技術技能要求之外，您還必須特別注意每個潛在董事會成員的個性特徵和性格屬性，就像您正在努力招聘新的管理人員一樣。 在這方面，我建議尋找具有以下條件的人：

• 早期心態和創業經驗：了解創業鬥爭、軌跡、心理和不確定性的個人——在信息不完整的情況下輕鬆做出決策，尤其是情緒平衡的人。
• 領域專業知識：在您選擇的行業中具有豐富領域經驗和強大網絡的個人。 當您成長為創始人時，此屬性將大大幫助您避免非受迫性錯誤，將有助於評論您的技術和產品的市場準備情況，並將能夠為潛在客戶、員工、行業打開大門重量級人物，資金來源。
• 可信賴性：與您相處時您可能會受到傷害的人，他可以看到您處於最低/最弱的狀態，並且不會將這些信息武器化為針對您的武器，並且可以成為早期想法和關鍵點的非判斷性共鳴板。
• 了解儘管您向他們報告，但他們已被任命為您工作：一個在時間、資金和人際關係方面資源豐富的人，並且能夠並願意以您的方式擴展他們。
• 個性、風格和觀點各不相同，但與董事會的其他成員互補：這是建立一個健康、敬業、高效的董事會的關鍵屬性，董事會的願景和精力在企業成功的方向上統一起來。

董事會薪酬

對於處於早期階段的公司，很少有關於董事會薪酬問題的文獻或實踐，這通常因風險階段和同意坐在董事會上的人物的名聲而異。 屬於機構基金 (VC) 的董事會成員通常不會為他們的時間獲得補償。 然而，在公司中幾乎沒有經濟利益的獨立董事會成員經常（但並非總是）這樣做。 通常，如果早期公司選擇對董事進行補償，他們幾乎普遍使用公司的非合格激勵股票期權，這些期權來自現有的管理層股權池。 對早期董事會成員的贈款通常佔股權的 0.5% 至 2%，隨手頭公司的成熟度或相關董事會成員的個人情況而同步上升和下降。

其他快速提示：

• 大多數公司幾乎總是向董事報銷自付費用，例如與業務相關的差旅費用。
• 公司通常會賠償董事以其身份承擔的任何責任，儘管這永遠不可能是全部和絕對的。
• 最後，在初創公司能夠負擔的範圍內，一些董事會堅持要求他們的公司購買至少 100 萬美元的董事和高級職員 (D&O) 保險，以補充他們的賠償。

分手的想法：組建和談判有效董事會的最佳實踐

抵制將早期董事會與您可以控制的人堆疊在一起的誘惑。 相信我，我明白。 我去過那兒！ 是你吃了兩年的拉麵； 你犧牲了朋友、家人和重要的其他人，為投資做好了準備。 所以，我完全理解你在後門控制方面的嘗試。 但相信我（和凱瑟琳），其他人也一樣。 在投資一角錢之前，你的 VC 會與你談判所有的旅鼠； 從長遠來看，這是一個最終會在情感上對你不利的決定。

在任何時候，解決平衡（而不是控制），並利用獨立。 正如 Andreessen Horowitz 的 Scott Weiss 所說的那樣，“創始人和 VC 都不應該控制任何給定的董事會； 始終尋求平衡，並為您的公司提供最大的生存機會。” 同樣的一條重要規則是，“對於每一位風險投資人、金融投資者或任何其他擁有既得利益的個人，都要增加一名獨立董事，即使創始人和風險投資人追求他們的議程，他們也會保持觀點。

謹慎授予董事會觀察員席位作為不授予全體董事會席位的讓步。 儘管它們可能看起來無害，但董事會觀察員經常參與並影響董事會討論。 隨著時間的推移，他們實際上經常變成正式董事會成員，因此雖然他們的合法權利比正式董事會成員少，但兩者之間的功能差異通常很小，尤其是在較小的董事會方面。

小心大牌，注意潛意識的力量排列。 任命知名人士加入董事會是可以的，但要謹慎行事。 通常，鮮為人知或年輕的董事會成員會下意識地吸納更強大的對手，有時是出於對英雄的崇拜，但也是為了推進他們的議程。

花點時間挑選一位強有力的主席。 董事會主席是其領導者，往往是創始人/早期 CEO 更重要的槓桿點之一。 你的董事長領導公司的董事會成員，充當董事會和執行團隊之間的聯絡人，協調會議，指導 CEO，梳理其他董事的見解，鼓勵各種意見，同時避免衝突。 如果你不是這份工作的合適人選，就把你的自我放在一邊，為你的創業公司的主席解決最好的角色。

避免偶數董事會（陷入僵局是痛苦的），盡可能避免給予否決權（一切都變慢了），並在某處包含一項條款，作為首席執行官，必須制定六個月的補救/改進計劃，然後才能被解僱由您的董事會（出於顯而易見的原因）。

做你的作業。 在方法論上盡職盡責。 就像您會仔細檢查、盡職調查和參考檢查每個重要的管理人員和隊友一樣，將相同的紀律擴展到您的董事會選擇過程。 這門學科對於知名人士來說尤其重要（對抗光環效應）。

在盲人之地，獨眼者為王。 – Desiderius Erasmus（聖經新約的第一任編輯）

創業者的旅程是多方面的——波折； 心理上、情感上和經濟上的嘗試； 並以令人眼花繚亂的野心和破碎的夢想為特徵。 然而，這一旅程的獨特之處在於，它幾乎完全籠罩在不確定性之中。 你正在迭代一種你的觀眾還不知道的新產品，試圖創造可能永遠不會存在的新市場，或者在一個充滿了幾乎和你一樣對你的前景懷有疑慮的人的籌款領域中航行。 在這片盲人之地，請接受我的建議：讓你的一隻眼睛成為一個精心策劃的、由五人組成的老兵委員會，他們每個人都曾經去過那裡，可以帶來資金和人際關係，以及需要的情感堅韌。幫助您擺脫洶湧的早期水域。 建設愉快！