Schede di avvio efficaci: cosa sono e come costruirle

Sintesi

Qual è la tua prospettiva?

A seconda del tuo punto di vista, tipo, ambizioni e ragioni per avviare la tua azienda, l'idea di istituire un consiglio di amministrazione ("consiglio") può eccitarti o intimidirti. E a seconda che tu sia un fondatore o un veterano per la prima volta, potresti essere uno dei tanti con una visione leggermente rialzata dell'aspetto delle sale del consiglio.

Alla domanda sui tipi di personalità, se sei un re - un personaggio imprenditoriale coniato da Noam Wasserstein della Harvard Business School che caratterizza un imprenditore motivato principalmente dal controllo e dall'indipendenza - l'idea di costituire volontariamente un gruppo di saggi responsabili di gestire, governare e potenzialmente licenziarti può sembrare ridicolo. Se sei sul lato ricco dello spettro, tuttavia, la cui psicologia è guidata più dall'opportunità di un guadagno finanziario estremo che dalla necessità di controllo , allora probabilmente non hai bisogno di convincere molto del valore di un consiglio.

Data la mancanza di informazioni tangibili e referenziabili sulle bacheche in fase di avvio, questo articolo cerca di far luce sulle bacheche come costrutto, sul loro funzionamento e sfumature e sulle strategie per costruirne di efficaci. Inizierà con le basi del consiglio e le definizioni legali prima di passare a una guida pratica su cosa fare e cosa non fare per costruire schede efficaci.

A parte i miei pregiudizi di controllo per il momento, i consigli di amministrazione rappresentano davvero alcune delle frecce più efficaci nella faretra di ogni imprenditore, in grado di accelerare notevolmente la crescita e il successo aziendale, anche nell'immediato.

Consiglio di amministrazione: Abstract to Basics

Che cos'è una tavola?

Un consiglio è un gruppo di individui eletti per rappresentare gli interessi della più ampia base di azionisti di qualsiasi tipo di entità commerciale legalmente costituita. Questi vanno dalle tradizionali organizzazioni a responsabilità limitata, a scopo di lucro e senza scopo di lucro ad agenzie, parastatali governativi e società in accomandita. Il mandato rigoroso di un consiglio è definito corporate governance, definito come le regole, i processi e le procedure richieste per guidare il modo in cui le aziende si comportano/operano, bilanciando nel contempo gli interessi di tutte le parti interessate (vale a dire, azionisti, management, dipendenti, clienti, fornitori, finanziatori, governo, comunità e altri).

Governo d'impresa

Al di là della definizione di cui sopra, la corporate governance è guidata da quattro principi giuridici:

1. Duty of Care: un concetto di diritto illecito che impone uno standard minimo di diligenza che deve essere mantenuto mentre i direttori svolgono le loro funzioni. Ciò implica rimanere prudenti nel processo decisionale, agire in buona fede e condurre una logica dimostrabile/diligenza basata sui dati prima di qualsiasi decisione in cui la negligenza potrebbe comportare un danno prevedibile per le parti interessate.
2. Dovere di lealtà: denominato principio cardine della responsabilità fiduciaria, questo concetto racchiude l'obbligo legale di ciascun amministratore di operare esclusivamente nell'interesse della parte a cui è obbligato (ossia, l'azionista). Il dovere di lealtà vieta anche l'apparenza di conflitto di interessi, auto-trattamento o anche lievi pregiudizi verso interessi personali. L'esempio più comune di violazione del dovere di fedeltà si verifica con gli investitori VC. I VC che siedono nei consigli di avvio sono principalmente fiduciari degli azionisti della startup. Tuttavia, hanno una responsabilità fiduciaria conflittuale; cioè, ai loro partner limitati, che spesso funge da potente tentazione/distrazione. Le loro motivazioni e pregiudizi devono quindi essere capiti attentamente, osservati da vicino e gestiti con attenzione durante il corso dei loro incarichi nel consiglio.
3. Obbligo di riservatezza: questo è un sottoprincipio del dovere di lealtà, che richiede ai direttori di mantenere la massima riservatezza su tutte le informazioni non pubbliche sull'organizzazione.
4. Obbligo di divulgazione: questo è l'obbligo legale di tutti gli amministratori di adottare ogni ragionevole passo per fornire agli azionisti della società tutte le informazioni sostanziali di cui potrebbero aver bisogno per effettuare qualsiasi azione relativa alla società per la quale potrebbero essere richiesti.

Leve di controllo delle schede

Come accennato, la responsabilità principale di un consiglio è quella di fungere da fiduciari per la più ampia base di azionisti di una determinata società. I consigli di amministrazione di tutto il mondo svolgono questo compito concentrandosi su tre principali leve di controllo per esercitare influenza sulle loro società:

1. Regole interne, processi e politiche: i controlli che i consigli mettono in atto e attraverso i quali l'azienda e il team di gestione devono operare sono la prima delle tre leve principali. Da un lato, queste politiche e procedure proteggono l'azienda unificando e creando quadri congruenti per il processo decisionale: supportano il CEO nella sua capacità di esecuzione quotidiana semplificando ciò che è consentito, quando e in quali circostanze.
2. Scelta nella leadership: la direzione riferisce al consiglio di amministrazione, ma la direzione è responsabile dell'allocazione quotidiana delle risorse e dell'esecuzione della strategia su tutto, dal prodotto e dalle vendite al marketing e alle risorse umane. In quanto tali, chi e in quale veste i consigli scelgono di assumere, licenziare e responsabilizzare i dirigenti di livello C, in particolare gli amministratori delegati, sono materialmente importanti.
3. Decisioni di allocazione del capitale e raccolta fondi: budget annuali OpEx e CapEx, approvazioni speciali, gestione, piani di compensazione e incentivi, finanziamenti (debito, azioni, titoli ibridi), creazione di nuove classi di azioni, politiche sui dividendi e altro: questi sono solo un poche delle decisioni di allocazione del capitale e raccolta fondi che si riducono all'approvazione del consiglio di amministrazione mentre guidano le loro aziende verso la prosperità.

E mentre i tre precedenti riflettono le responsabilità più tecniche di ogni consiglio, hanno anche compiti più morbidi ugualmente critici per il successo della loro organizzazione. Questi includono:

• Stabilire e mantenere la fiducia: in particolare, la fiducia tra e tra i colleghi amministratori, i fondatori, l'amministratore delegato e il management in generale. Senza la maturità e l'esperienza per mantenere la fiducia e la congruenza, nonostante i diversi temperamenti, punti di vista, stili di lavoro e aspettative, anche i consigli di amministrazione più esperti e i team di talento produrranno scarsi risultati.
• Giudizio e supporto emotivo per il CEO: oltre a valutare le prestazioni del CEO e del team di gestione, i migliori consigli fungono anche da allenatori e fattori stabilizzatori durante i periodi di tumulto. Grandi board ci sono già state e sono quindi in grado di trovare un equilibrio tra la latitudine richiesta per consentire ai loro team fondatori più giovani e meno esperti di provare nuove cose e imparare, e una lisciviazione abbastanza stretta in cui non arrivano minacce esistenziali da quel processo di apprendimento.
• Trasparenza e allineamento trainante: la trasparenza e l'apertura rappresentano entrambe le pietre miliari che mantengono aperte alla discussione tutte le questioni, gli interessi e le controversie, il che a sua volta contribuisce notevolmente al mantenimento dell'allineamento tra tutte le parti interessate.

Fondatore-CEO e consigli di amministrazione

Degno di nota è il rapporto unico tra i fondatori-CEO e i consigli di amministrazione. Come avrai capito, una volta stabilito, il CEO, anche se un CEO fondatore, lavora funzionalmente per il consiglio. Ciò è particolarmente vero una volta che viene introdotto capitale esterno/istituzionale. In tali circostanze e indipendentemente dall'allocazione anticipata delle azioni, il CEO fondatore può perdere il controllo: (1) essendo diluito fino a un azionista di minoranza (di solito dopo più round di finanziamento) o (2) attraverso disposizioni protettive, restrittive o altre disposizioni di controllo speciali concordate e dettagliate nel patto parasociale della società.

Data questa realtà, sarebbe saggio per ogni imprenditore lottare davvero con il fatto che si trovino dalla parte dei ricchi contro i re dello spettro e raccolgano capitali o espandano il loro consiglio di conseguenza. Se sei fortemente orientato al controllo , avvia la tua azienda e mantieni il tuo consiglio snello o un comitato consultivo, evitando così la guerra ideologica che inevitabilmente arriverà con l'alternativa.

Strutture del consiglio e documenti direttivi

Per legge, all'atto della costituzione di una società, è statutariamente tenuto a costituire un consiglio di amministrazione anche se con un solo amministratore. Questo direttore iniziale è di solito il fondatore/fondatore, ma i primi consigli a volte includono angeli iniziali o amici e familiari coinvolti, una pratica altamente sconsigliabile che sarà rivisitata più avanti in questo pezzo. Nel corso del tempo, la composizione della maggior parte dei primi consigli cambia, sia in occasione dell'elezione dei fondatori o dell'infusione di capitale esterno, e arriva a includere investitori esterni, direttori indipendenti, osservatori del consiglio e potenzialmente anche il tuo consulente legale.

Documenti di governo

Al momento della fondazione, le leggi statali della giurisdizione di costituzione e gli atti costitutivi della società rappresentano la totalità delle linee guida di governo della società, definendo come la stessa società e il consiglio dovrebbero comportarsi. I documenti costitutivi della carta includono:

• Articoli/Certificato di costituzione: questo è il documento di statuto depositato presso il segretario di stato che conferma la costituzione legale della tua entità. Formalizza il nome e l'indirizzo della società, il conteggio delle azioni in circolazione autorizzato, i termini di ciascuna classe e/o serie di azioni di capitale, i diritti di base di tutti gli azionisti partecipanti e altre opzioni di adesione o esclusione per varie questioni relative a governo.
• Statuto/Costituzione: Questo documento delinea le regole e le procedure che regolano la gestione interna della tua startup, come ad esempio come vengono eletti gli amministratori, come devono essere condotte le assemblee del consiglio e degli azionisti, quali funzionari avrà l'organizzazione, descrizioni dei loro compiti, come le controversie devono essere risolte e molto altro ancora. Prenditi del tempo per leggere attentamente il documento.

Al primo round di finanziamento esterno della società, gli articoli costitutivi e lo statuto della startup vengono generalmente modificati. Ciò avviene perché, (1) i nuovi investitori in genere ricevono azioni privilegiate anziché ordinarie, la cui emissione richiede una modifica; e (2) perché i nuovi investitori vorranno che i loro nuovi diritti economici e di controllo si riflettano legalmente. Pertanto, vengono in genere aggiunti altri due documenti di governo:

• Shareholder Purchase Agreement (SPA): un documento legale che vincola il rapporto tra l'investitore e la società, che dettaglia i termini e le condizioni di acquisto/vendita di azioni nell'azienda. Gli SPA stabiliscono i termini dell'operazione più critici, inclusi il prezzo di acquisto delle azioni, i dettagli sulle controparti, le dichiarazioni e le garanzie da entrambe le parti, gli indennizzi e qualsiasi altro termine di transazione concordato da entrambe le parti.
• Accordo con gli azionisti [diritti] (SHA): un accordo legale tra i detentori di azioni di una determinata società che dettaglia l'intera portata dei loro diritti. Più rilevanti per l'argomento in questione, le SHA forniscono dettagli sull'elezione dei consigli, sui loro poteri e privilegi, sui diritti speciali di approvazione degli azionisti e altro ancora.

Esempio di sezione sulla governance di un accordo sui diritti degli azionisti

La maggior parte degli investitori esterni che investono quantita' che considerano significativi insisteranno nel ricevere un posto nel consiglio di amministrazione o almeno un posto di osservatore nel consiglio (di cui parleremo a breve) che fungeranno da amministratori del loro capitale. Molto spesso, gli investitori istituzionali con partecipazioni di minoranza nelle startup negozieranno un'influenza sproporzionata a livello di consiglio tramite la SHA. Invece, vale la pena che ogni imprenditore si prenda il tempo per comprendere ciascuno dei quattro documenti legali di cui sopra e la gamma di vie di controllo dirette e indirette che gli investitori potrebbero esercitare per stabilire il controllo.

Il business della costruzione di schede efficaci

Composizioni di bordo

Una scheda veterana può portare 50-100 volte più esperienza in una stanza rispetto a un fondatore per la prima volta. – Steve Blank (imprenditore seriale, professore di Stanford e autore di The Startup Owner's Manual)

Fred Wilson, un partner di Union Square Ventures, ha affermato che "un consiglio di avvio perfetto dovrebbe essere composto dal CEO della startup (che può essere o meno il suo fondatore), un investitore finanziario (ad esempio, un Angel o VC esperto/influente), e da due a tre colleghi amministratori delegati (pari) che hanno costruito o sono alle prese con la costruzione di aziende di successo su larga scala. Brad Feld, imprenditore seriale, autore e venture capitalist, fa un ulteriore passo avanti raccomandando nel suo libro Startup Boards che ogni consiglio di avvio dovrebbe includere anche almeno un amministratore indipendente e, ove possibile, il consulente legale dell'azienda.

Come identificare e riempire i posti a bordo

Le schede si evolvono e cambiano nel tempo, così come le loro funzioni, requisiti e ruoli. Invece, la creazione di un consiglio efficace è meglio affrontata come si farebbe nella creazione di un team di gestione efficace: in primo luogo, decidi di quanti posti hai bisogno, desideri o sono appropriati per la fase della tua azienda. La maggior parte dei direttori veterani raccomanda non più di consigli di cinque persone per le giovani aziende.

Quindi, identifica le lacune di competenze o i requisiti di competenze di cui la tua giovane azienda ha/avrà più bisogno nei prossimi 18 mesi o due anni e risolvi per quelli. In terzo luogo, mappa queste abilità su ogni potenziale posto nel consiglio e poi sul proprio pool esteso di potenziali direttori (estendi questo pool fino alle zone più lontane della rete della tua rete).

Infine, valuta i tratti e le caratteristiche della personalità di ciascuno dei tuoi amministratori selezionati e assicurati che non siano solo in sintonia con i valori della tua azienda, ma anche complementari agli altri potenziali membri del consiglio. Se posso, suggerisco di iniziare con quanto segue:

Lacune di abilità tipiche o requisiti di abilità per le aziende in fase iniziale :

• Sviluppo del prodotto: sebbene i migliori membri del consiglio siano "strategicamente impegnati ma operativamente distanti" e quindi non progettano/codificano da soli, possono essere inestimabili nel portare approfondimenti sui clienti, competenze tecniche, una rete e coaching a tal fine, aiutando così iterate più velocemente verso l'adattamento al mercato del prodotto.
• Sviluppo cliente/mercato: nei primi giorni della tua startup, decifrare la tua strategia di go-to-market e quattro P di marketing come parte del tuo mix di marketing sarà fondamentale per ottenere una trazione iniziale. Questo processo non è lineare e irto di sfide, perni e fallimenti e, in quanto tale, un membro del consiglio con esperienza che sia anche fluente nelle metodologie consolidate per ottenere il risultato giusto sarà inestimabile nei primi giorni.
• Sviluppo del modello di business: mentre sperimenti vari modelli di entrate, formule di profitto e piani di monetizzazione, i membri del consiglio giusti possono di nuovo portare esperienza, non solo aiutando a definire e perfezionare questi elementi, ma anche presentandoti il ​​tuo primo set di grandi nomi clienti per portarti da zero a uno.
• Team: oltre ad aiutare a identificare, reclutare e aggiungere credibilità per portare i migliori talenti, il tuo consiglio può anche fungere da set di allenatori efficaci, fornendo consigli sulle migliori pratiche per assumere, licenziare, motivare e creare cultura in un contesto in rapida crescita e generalmente organizzazioni ingombranti.
• Raccolta fondi: "Aiutare a definire la tua strategia di finanziamento, identificare il giusto tipo di potenziali investitori, fare presentazioni e aggiungere credibilità al tuo processo di raccolta fondi" dovrebbe, come minimo, essere un altro attributo fondamentale per la maggior parte dei direttori eletti nel tuo consiglio.

Oltre ai requisiti di abilità tecnica su cui vorresti costruire il tuo consiglio, devi anche prestare particolare attenzione, come faresti se dovessi diligenti un nuovo incarico dirigenziale, i tratti della personalità e gli attributi caratteriali di ogni potenziale membro del consiglio. A questo proposito, consiglio di cercare persone con quanto segue:

• Mentalità in fase iniziale ed esperienza imprenditoriale: un individuo che comprende la lotta, la traiettoria, la psicologia e l'incertezza dell'avvio: un individuo a suo agio nel prendere decisioni con informazioni imperfette e, soprattutto, emotivamente equilibrato.
• Competenza nel settore: un individuo con una vasta esperienza nel settore e una solida rete all'interno del settore prescelto. Questo attributo ti aiuterà a evitare errori non forzati man mano che cresci come fondatore, sarà utile per commentare la disponibilità al mercato della tua tecnologia e del tuo prodotto e sarà in grado di aprire le porte a potenziali clienti, dipendenti, industria pesi massimi e fonti di capitale.
• Affidabilità: un individuo con cui puoi essere vulnerabile, che può vederti al tuo livello più basso/debole e non armare quelle informazioni contro di te e che può essere una cassa di risonanza non giudicante per le prime idee e perni.
• Capisce che anche se riferisci a loro, sono stati nominati per lavorare per te: un individuo ricco di risorse in termini di tempo, capitale e relazioni, e uno che è in grado e disposto a estenderli a modo tuo.
• Personalità, stile e prospettiva sono diversi ma complementari al resto del consiglio: un attributo fondamentale per creare un consiglio sano, impegnato ed efficace la cui visione ed energie siano singolarmente unificate nella direzione del successo della tua impresa.

Compensazione del Consiglio

Per le aziende in fase iniziale, esiste poca letteratura o pratica pratica in materia di compenso del consiglio, che spesso varia in base alla fase di impresa e alla fama delle personalità che accettano di parteciparvi. I membri del consiglio appartenenti a fondi istituzionali (VC) in genere non vengono ricompensati per il loro tempo. I consiglieri indipendenti con scarso interesse economico per l'azienda, tuttavia, spesso (ma non sempre) lo fanno. Di solito, le società in fase iniziale, se scelgono di compensare i propri amministratori, lo fanno quasi universalmente con stock option incentivanti non qualificate nella società, derivate dal pool di azioni di gestione esistente. Le sovvenzioni ai membri del consiglio in fase iniziale variano in genere dallo 0,5% al ​​2% del patrimonio netto, aumentando e diminuendo di pari passo con la maturità dell'azienda in questione o il profilo del membro del consiglio in questione.

Altri suggerimenti rapidi:

• La maggior parte delle aziende rimborsa quasi sempre agli amministratori le spese vive, come le spese di viaggio legate all'attività.
• Le società in genere indennizzano gli amministratori da eventuali responsabilità in cui incorrono nella loro capacità, sebbene ciò non possa mai essere totale e assoluto.
• Infine, e nella misura in cui la startup può permetterselo, alcuni direttori insisteranno affinché la loro azienda sottoscriva un'assicurazione per amministratori e funzionari (D&O) di almeno $ 1 milione per integrare le loro indennità.

Pensieri di separazione: migliori pratiche per l'assemblaggio e la negoziazione di schede efficaci

Resisti alla tentazione di impilare la tua tavola iniziale con persone che puoi controllare. Credimi, ho capito. Ci sono stato! Sei stato tu a seguire la dieta ramen per due anni; tu che hai sacrificato gli amici, la famiglia, l'altro significativo, per rendere l'impresa pronta per l'investimento. Quindi, capisco perfettamente il tuo tentativo di controllo backdoor. Ma fidati di me (e Katherine), così fanno tutti gli altri. Il tuo VC negozierà tutti i tuoi lemming prima di investire un centesimo; e alla lunga, è una decisione che finisce per lavorare contro di te emotivamente.

In ogni momento, cerca l'equilibrio (non il controllo) e sfrutta gli indipendenti. Come è stato meglio affermato da Scott Weiss di Andreessen Horowitz, “né i fondatori né i VC dovrebbero controllare un dato consiglio; cerca sempre l'equilibrio e dai alla tua azienda le migliori possibilità di sopravvivenza. Una grande regola dello stesso è che “con ogni VC, investitore finanziario o qualsiasi altro individuo con un interesse acquisito, aggiungi un amministratore indipendente che manterrà la prospettiva anche se i fondatori e i VC perseguono i loro programmi.

Diffidare di concedere seggi di osservatore del consiglio come concessioni per non concedere seggi di pensione completa. Sebbene possano sembrare innocui, gli osservatori del consiglio contribuiscono regolarmente e influenzano le discussioni del consiglio. Col tempo, in realtà si trasformano spesso in membri del consiglio completo, quindi sebbene abbiano meno diritti legali rispetto ai membri del consiglio completo, spesso c'è poca differenza funzionale tra i due, specialmente quando si tratta di consigli più piccoli.

Fai attenzione ai grandi nomi e presta attenzione agli allineamenti di potere del subconscio. Va bene nominare persone di alto profilo nel tuo consiglio, ma fallo con attenzione. Spesso, le personalità del consiglio meno conosciute o più giovani aspirano inconsciamente a controparti più potenti, a volte per adorazione dell'eroe ma anche per promuovere i loro programmi.

Prendetevi il tempo per scegliere un presidente forte. La presidenza di un consiglio è il suo leader e tende ad essere uno dei punti di leva più importanti per i fondatori/i primi CEO. Il tuo presidente fornisce la leadership ai membri del consiglio di amministrazione dell'azienda, funge da collegamento tra il consiglio di amministrazione e il team esecutivo, orchestra le riunioni, istruisce il CEO, prende in giro le intuizioni degli altri direttori e incoraggia la varietà di opinioni evitando conflitti. Metti da parte il tuo ego se non sei la persona giusta per il lavoro e cerca la persona migliore per la sedia della tua startup.

Evita i consigli di amministrazione pari (le situazioni di stallo sono dolorose), evita di dare il potere di veto il più possibile (tutto rallenta) e includi una disposizione da qualche parte che, in qualità di CEO, deve essere adottato un piano di rimedio/miglioramento di sei mesi prima di poter essere licenziato dal tuo consiglio (per ovvi motivi).

Fai i tuoi compiti. Diligente ogni prospettiva metodologicamente. Proprio come faresti per esaminare, diligenza e referenziare ogni importante assunzione dirigenziale e compagno di squadra, estendi la stessa disciplina al processo di selezione del tuo consiglio di amministrazione. Questa disciplina diventa particolarmente importante per le personalità di alto profilo (combatti l'effetto alone).

Nella terra dei ciechi, l'uomo con un occhio solo è re. – Desiderius Erasmus (primo editore del Nuovo Testamento biblico)

Il viaggio dell'imprenditore è molte cose: tumultuoso; psicologicamente, emotivamente ed economicamente provando; e caratterizzato da periodi di vertiginosa ambizione e anche sogni infranti. Ciò che è anche unico in questo viaggio, tuttavia, è che è quasi interamente avvolto dall'incertezza. Stai cercando un nuovo prodotto non ancora noto al tuo pubblico, stai tentando di creare nuovi mercati che potrebbero non esistere mai o stai navigando in un terreno di raccolta fondi pieno di persone che nutrono quasi tanti dubbi quanto te sui tuoi potenziali clienti. In questa terra dei ciechi, per favore segui il mio consiglio: lascia che il tuo unico occhio sia un consiglio di cinque persone accuratamente curato di veterani che ci sono già stati prima e che possono portare in tavola capitale e relazioni, così come la forza emotiva necessaria per aiutarti a uscire dalle turbolente prime acque. Buona costruzione!