Tableros de inicio efectivos: qué son y cómo construirlos

Resumen ejecutivo

¿Cuál es tu perspectiva?

Dependiendo de su perspectiva, tipo, ambiciones y razones para iniciar su empresa, la idea de establecer una junta directiva ("junta") puede entusiasmarlo o intimidarlo. Y dependiendo de si es un fundador por primera vez o un veterano, puede ser uno de los muchos con una visión ligeramente elevada de cómo se ven las salas de juntas.

A la pregunta sobre los tipos de personalidad, si eres un rey, una persona emprendedora acuñada por Noam Wasserstein de la Escuela de Negocios de Harvard que caracteriza a un emprendedor motivado principalmente por el control y la independencia , la idea de establecer voluntariamente un grupo de sabios responsables de gestionarlo, gobernarlo y potencialmente despedirlo puede parecer ridículo. Sin embargo, si se encuentra en el lado rico del espectro, cuya psicología está impulsada más por la oportunidad de una ganancia financiera extrema que por la necesidad de control , entonces probablemente no necesite convencerse mucho del valor de una junta.

Dada la falta de información tangible y de referencia sobre los tableros en etapa de inicio, este artículo busca arrojar luz sobre los tableros como construcción, su funcionamiento y matices, y las estrategias para construir tableros efectivos. Comenzará con los conceptos básicos de la junta y las definiciones legales antes de pasar a una guía práctica de lo que se debe y no se debe hacer para crear juntas efectivas.

Dejando a un lado mis propios sesgos de control por el momento, los directorios realmente representan algunas de las flechas más efectivas en la aljaba de todo emprendedor, capaces de acelerar drásticamente el crecimiento y el éxito empresarial, incluso a corto plazo.

Consejo de administración: de abstracto a básico

¿Qué es un tablero?

Una junta es un grupo de personas elegidas para representar los intereses de la base de accionistas más amplia de cualquier tipo de entidad comercial legalmente establecida. Estos van desde organizaciones tradicionales de responsabilidad limitada, con fines de lucro y sin fines de lucro hasta agencias, paraestatales gubernamentales y sociedades limitadas. El mandato estricto de una junta se denomina gobierno corporativo, definido como las reglas, procesos y procedimientos requeridos para guiar la forma en que las empresas se comportan/operan, mientras se equilibran los intereses de todas las partes interesadas (es decir, accionistas, gerencia, empleados, clientes, proveedores, financistas, gobierno, comunidad y otros).

Gobierno Corporativo

Más allá de la definición detallada anteriormente, el gobierno corporativo se guía por cuatro principios legales:

1. Deber de cuidado: un concepto de ley de responsabilidad civil que exige un estándar mínimo de cuidado que debe mantenerse mientras los directores desempeñan sus funciones. Esto implica permanecer prudente en la toma de decisiones, actuar de buena fe y llevar a cabo una diligencia demostrable basada en datos/lógica antes de cualquier decisión en la que la negligencia podría resultar en un daño previsible para las partes interesadas.
2. Deber de Lealtad: Conocido como el principio cardinal de la responsabilidad fiduciaria, este concepto resume la obligación legal de cada director de operar únicamente en interés de la parte a la que están obligados (es decir, el accionista). El deber de lealtad prohíbe incluso la apariencia de conflicto de intereses, trato propio o incluso sesgos leves hacia los intereses personales. El ejemplo más común de infracciones del deber de lealtad ocurre con los inversores de capital de riesgo. Los capitalistas de riesgo que forman parte de los directorios de las empresas emergentes son principalmente fiduciarios de los accionistas de las empresas emergentes. Sin embargo, tienen una responsabilidad fiduciaria conflictiva; es decir, a sus socios limitados, lo que a menudo sirve como una poderosa tentación/distracción. Por lo tanto, sus motivaciones y sesgos deben entenderse cuidadosamente, observarse de cerca y manejarse con atención durante el transcurso de sus mandatos en la junta.
3. Deber de confidencialidad: Este es un subprincipio del deber de lealtad, que requiere que los directores mantengan en la más estricta confidencialidad toda la información no pública sobre la organización.
4. Deber de divulgación: Este es el requisito legal de que todos los directores tomen todas las medidas razonables para proporcionar a los accionistas de la empresa cualquier información importante que puedan necesitar para efectuar cualquier acción relacionada con la empresa para la que puedan ser requeridos.

Palancas de control de tableros

Como se mencionó, la responsabilidad principal de una junta es servir como fiduciarios para la base de accionistas más amplia de una empresa determinada. Los consejos de administración de todo el mundo cumplen este deber centrándose en tres palancas de control principales para ejercer influencia sobre sus empresas:

1. Normas internas, procesos y políticas: Los controles que establecen los directorios y por los cuales la empresa y el equipo de gestión deben operar son la primera de las tres palancas principales. Por un lado, estas políticas y procedimientos protegen a la empresa al unificar y crear marcos congruentes para la toma de decisiones—apoyan al CEO en su capacidad de ejecución diaria al simplificar qué es permisible, cuándo y bajo qué circunstancias.
2. Elección de liderazgo: la gerencia informa a la junta, pero la gerencia es responsable de las asignaciones de recursos diarias y la ejecución de la estrategia en todo, desde productos y ventas hasta marketing y recursos humanos. Como tal, quién, y en qué capacidad, las juntas directivas eligen contratar, despedir y empoderar a los ejecutivos de nivel C, especialmente a los directores ejecutivos, son materialmente importantes.
3. Decisiones de asignación de capital y recaudación de fondos: presupuestos anuales de OpEx y CapEx, aprobaciones especiales, administración, planes de compensación e incentivos, financiamientos (deuda, capital, valores híbridos), la creación de nuevas clases de acciones, políticas de dividendos y otros, estos son solo un pocas de las decisiones de asignación de capital y recaudación de fondos que se reducen a las aprobaciones de la junta a medida que guían a sus empresas hacia la prosperidad.

Y aunque los tres anteriores reflejan las responsabilidades más técnicas de cada directorio, también tienen deberes más suaves igualmente críticos para el éxito de su organización. Éstos incluyen:

• Establecer y mantener la confianza: Específicamente, la confianza entre los compañeros directores, los fundadores, el director ejecutivo y la gerencia en general. Sin la madurez y la experiencia para mantener la confianza y la congruencia, incluso a pesar de los diferentes temperamentos, puntos de vista, estilos de trabajo y expectativas, incluso las juntas más experimentadas y los equipos más talentosos producirán malos resultados.
• Criterio y apoyo emocional para el CEO: Más allá de evaluar el desempeño del CEO y del equipo gerencial, las mejores juntas también sirven como entrenadores y factores estabilizadores durante los períodos de tumulto. Las grandes juntas han estado allí antes y, por lo tanto, pueden lograr un equilibrio entre la latitud requerida para permitir que sus equipos fundadores más jóvenes y menos experimentados prueben cosas nuevas y aprendan, y una filtración lo suficientemente estrecha donde no surgen amenazas existenciales de ese proceso de aprendizaje.
• Transparencia e impulso de la alineación: la transparencia y la apertura representan las piedras angulares que mantienen todos los problemas, intereses y disputas abiertos a discusión, lo que a su vez contribuye en gran medida a mantener la alineación entre todas las partes interesadas.

Fundador-CEOs y Juntas

Vale la pena mencionar la relación única entre los fundadores-CEO y los directorios. Como habrás notado, una vez establecido, el CEO, incluso si es un CEO fundador, trabaja funcionalmente para la junta. Esto es especialmente cierto una vez que se incorpora capital externo/institucional externo. En tales circunstancias, e independientemente de las asignaciones de acciones previas al dinero, el CEO-fundador puede perder el control al: (1) diluirse en un accionista minoritario (generalmente después de múltiples rondas de financiamiento), o (2) a través de disposiciones protectoras, restrictivas u otras de control especial acordadas y detalladas en el acuerdo de accionistas de la compañía.

Dada esta realidad, sería prudente que todos los empresarios se debatieran realmente entre el lado rico y el rey del espectro y recaudaran capital o ampliaran su directorio en consecuencia. Si te inclinas mucho hacia el control , arranca tu empresa y mantén tu junta directiva reducida o en una junta asesora, evitando así la guerra ideológica que inevitablemente vendrá con la alternativa.

Estructuras de la Junta y Documentos de Gobierno

Por ley, cuando se constituye una empresa, está obligado por ley a establecer una junta directiva, aunque sea con un solo director. Este director inicial suele ser el fundador/los fundadores, pero las primeras juntas a veces incluyen ángeles iniciales o amigos y familiares comprometidos, una práctica muy desaconsejable que se revisará más adelante en este artículo. Con el tiempo, la composición de la mayoría de las primeras juntas cambia, ya sea por la elección de los fundadores o por la infusión de capital externo, y llegan a incluir inversionistas externos, directores independientes, observadores de la junta y potencialmente incluso su asesor legal.

Documentos rectores

En el momento de la fundación, las leyes estatales de la jurisdicción de incorporación y los documentos constitutivos de la empresa representan la totalidad de las pautas rectoras de la empresa, definiendo cómo deben comportarse dicha empresa y la junta. Los documentos de la carta fundacional incluyen:

• Artículos/Certificado de incorporación: Este es el documento de constitución presentado ante el secretario de estado que confirma el establecimiento legal de su entidad. Formaliza el nombre y la dirección de la corporación, el número autorizado de acciones en circulación, los términos de cada clase y/o serie de acciones de capital, los derechos básicos de todos los accionistas participantes y otras opciones de participación o exclusión para varios asuntos relacionados con gobernancia.
• Estatutos/Constitución: este documento describe las reglas y los procedimientos que rigen la gestión interna de su startup, por ejemplo, cómo se eligen los directores, cómo se llevarán a cabo las reuniones de la junta y de los accionistas, qué funcionarios tendrá la organización, descripciones de sus deberes, cómo las disputas deben ser resueltas, y mucho más. Tómese el tiempo para leer el documento cuidadosamente.

Tras la primera ronda de financiamiento externo de la empresa, los artículos de incorporación y los estatutos de la startup generalmente se modifican. Esto se hace porque, (1) los nuevos inversionistas normalmente reciben acciones preferentes en lugar de acciones ordinarias, cuya emisión requiere una modificación; y (2) porque los nuevos inversionistas querrán que sus nuevos derechos económicos y de control se reflejen legalmente. Como tal, normalmente se agregan dos documentos rectores más:

• Acuerdo de Compra de Accionistas (SPA): Un documento legal que vincula la relación entre el inversionista y la empresa, que detalla los términos y condiciones de la compra/venta de acciones en el negocio. Los SPA establecen los términos de negociación más críticos, incluido el precio de compra de la acción, detalles sobre las contrapartes, representaciones y garantías de ambas partes, indemnizaciones y cualquier otro término de transacción acordado por ambas partes.
• Acuerdo de [Derechos] de Accionistas (SHA): Un acuerdo legal entre los titulares de acciones en una corporación determinada que detalla el alcance completo de sus derechos. Más relevante para el tema en cuestión, los SHA brindan detalles sobre la elección de las juntas, sus poderes y privilegios, los derechos especiales de aprobación de los accionistas y más.

Muestra de la sección de gobernanza de un acuerdo de derechos de los accionistas

La mayoría de los inversionistas externos que invierten cantidades que consideran significativas insistirán en recibir un asiento en la junta o al menos un asiento de observador en la junta (que se discutirá en breve) que actuará como administrador de su capital. Por lo tanto, a menudo, los inversores institucionales con participaciones minoritarias en nuevas empresas negociarán una influencia desproporcionada a nivel de la junta a través de SHA. En cambio, vale la pena que cada empresario se tome el tiempo para comprender cada uno de los cuatro documentos legales anteriores y la gama de vías de control directas e indirectas que los inversores pueden ejercer para establecer el control.

El negocio de construir directorios efectivos

Composiciones de tablero

Una junta veterana puede aportar entre 50 y 100 veces más experiencia a una sala que un fundador primerizo. – Steve Blank (emprendedor en serie, profesor de Stanford y autor de The Startup Owner's Manual)

Fred Wilson, socio de Union Square Ventures, afirmó que “una junta directiva perfecta debe estar compuesta por el director ejecutivo de la startup (que puede ser o no su fundador), un inversor financiero (p. ej., un ángel o capitalista de riesgo experimentado/influyente), y dos o tres directores ejecutivos (pares) que han construido o están en proceso de construir empresas exitosas de escala”. Brad Feld, emprendedor en serie, autor y capitalista de riesgo, va un paso más allá al recomendar en su libro, Startup Boards, que cada junta de startups también debe incluir al menos un director independiente y, cuando sea posible, el asesor legal de la empresa.

Cómo identificar y llenar los asientos de la junta

Las juntas evolucionan y cambian con el tiempo, al igual que sus funciones, requisitos y roles. En cambio, la construcción de una junta directiva eficaz se aborda mejor como lo haría para la construcción de un equipo de gestión eficaz: primero, decida cuántos puestos necesita, desea o son apropiados para la etapa de su empresa. La mayoría de los directores veteranos recomiendan directorios de no más de cinco personas para empresas jóvenes.

A continuación, identifique las brechas de habilidades o los requisitos de habilidades que su empresa joven necesita o necesitará en los próximos 18 meses a dos años y resuélvalos. En tercer lugar, asigne estas habilidades a cada posible puesto en la junta directiva y luego al conjunto ampliado de directores potenciales (extienda este conjunto a los confines más lejanos de la red de su red).

Y finalmente, dimensione cada uno de los rasgos y características de personalidad de sus directores preseleccionados y asegúrese de que no solo estén en sintonía con los valores de su empresa, sino que también sean complementarios a sus otros miembros potenciales de la junta. Si se me permite, sugiero comenzar con lo siguiente:

Brechas de habilidades típicas o requisitos de habilidades para empresas en etapa inicial :

• Desarrollo de productos: aunque los mejores miembros de la junta están "estratégicamente comprometidos pero operativamente distantes" y, por lo tanto, no diseñarán ni codificarán ellos mismos, pueden ser invaluables para brindar conocimientos de los clientes, experiencia técnica, una red y capacitación para este fin, ayudando así a itera más rápido hacia el ajuste del producto al mercado.
• Desarrollo de clientes/mercado: en los primeros días de su puesta en marcha, descifrar su estrategia de comercialización y las cuatro P de marketing como parte de su mezcla de marketing será fundamental para lograr una tracción temprana. Este proceso no es lineal y está lleno de desafíos, pivotes y fallas y, como tal, un miembro de la junta con experiencia que también domine las metodologías establecidas para obtener el resultado correcto será invaluable en los primeros días.
• Desarrollo del modelo comercial: a medida que experimenta con varios modelos de ingresos, fórmulas de ganancias y planes de monetización, los miembros de la junta adecuados pueden nuevamente aportar experiencia, no solo para ayudarlo a definir y refinar estos elementos, sino también para presentarle su primer conjunto de grandes nombres. clientes para llevarte de cero a uno.
• Equipo: además de ayudar a identificar, reclutar y agregar credibilidad para traer el mejor talento, su junta también puede servir como un conjunto de entrenadores efectivos, asesorando sobre las mejores prácticas para contratar, despedir, motivar y desarrollar la cultura dentro de un grupo de rápido crecimiento. y organizaciones generalmente difíciles de manejar.
• Recaudación de fondos: “Ayudar a definir su estrategia de financiación, identificar el tipo correcto de inversores potenciales, hacer presentaciones y agregar credibilidad a su proceso de recaudación de fondos” debería, como mínimo, ser otro atributo central para la mayoría de los directores electos en su junta.

Más allá de los requisitos de habilidades técnicas en torno a las cuales le encantaría construir su junta, también debe prestar especial atención, como lo haría si estuviera solicitando a un nuevo gerente contratado, los rasgos de personalidad y los atributos de carácter de cada miembro potencial de la junta. En este sentido, recomiendo buscar personas con lo siguiente:

• Mentalidad de etapa inicial y experiencia empresarial: una persona que comprende la lucha, la trayectoria, la psicología y la incertidumbre de las empresas emergentes; una persona que se siente cómoda tomando decisiones con información imperfecta y, sobre todo, que está emocionalmente equilibrada.
• Experiencia en el dominio: una persona con amplia experiencia en el dominio y una red sólida dentro de la industria elegida. Este atributo contribuirá en gran medida a evitar errores no forzados a medida que crezca como fundador, será útil para comentar sobre la preparación para el mercado de su tecnología y producto, y podrá abrir puertas a clientes potenciales, empleados, industria. pesos pesados ​​y fuentes de capital.
• Confiabilidad: una persona con la que puede ser vulnerable, que puede verlo en su punto más bajo/débil y no utilizar esa información en su contra, y que puede ser una caja de resonancia sin prejuicios para las primeras ideas y pivotes.
• Entiende que, aunque usted les informe a ellos, han sido designados para trabajar para usted: una persona rica en recursos en tiempo, capital y relaciones, y que puede y está dispuesta a extenderlos a su manera.
• La personalidad, el estilo y la perspectiva son diversos pero complementarios al resto de la junta: un atributo crítico para establecer una junta saludable, comprometida y eficaz cuya visión y energías estén singularmente unificadas en la dirección del éxito de su empresa.

Compensación de la Junta

Para las empresas en etapa inicial, existe poca literatura o práctica práctica sobre el tema de la compensación de la junta, que a menudo varía según la etapa de la empresa y el renombre de las personalidades que aceptan sentarse en ella. Los miembros de la junta que pertenecen a fondos institucionales (VC) generalmente no reciben compensación por su tiempo. Los miembros independientes de la junta con poco interés económico en la empresa, sin embargo, a menudo (pero no siempre) lo hacen. Por lo general, las empresas en etapa inicial, si eligen compensar a sus directores, lo hacen casi universalmente con opciones de acciones de incentivo no calificadas en la empresa, derivadas del fondo de capital de gestión existente. Las subvenciones a los miembros de la junta en etapa inicial generalmente oscilan entre el 0,5% y el 2% del capital, aumentando y disminuyendo al ritmo de la madurez de la empresa en cuestión o el perfil del miembro de la junta en cuestión.

Otros consejos rápidos:

• La mayoría de las empresas casi siempre reembolsan a los directores los gastos de bolsillo, como los gastos de viaje relacionados con el negocio.
• Las empresas normalmente indemnizan a los directores de cualquier responsabilidad en la que incurran en su capacidad, aunque esto nunca puede ser total y absoluto.
• Finalmente, y en la medida en que la startup pueda permitírselo, algunos directores insistirán en que su empresa contrate un seguro de directores y funcionarios (D&O) de al menos $1 millón para complementar sus indemnizaciones.

Pensamientos finales: mejores prácticas para ensamblar y negociar juntas directivas efectivas

Resista la tentación de apilar su tablero inicial con personas que puede controlar. Confía en mí, lo entiendo. ¡He estado allí! Fuiste tú quien estuvo en la dieta del ramen durante dos años; usted que sacrificó a los amigos, la familia, la pareja, para que la empresa esté lista para la inversión. Entonces, entiendo totalmente tu intento de control de puerta trasera. Pero confía en mí (y en Katherine), también lo hacen todos los demás. Su VC negociará con todos sus lemmings antes de invertir un centavo; ya la larga, es una decisión que termina trabajando en tu contra emocionalmente.

En todo momento, resuelva el equilibrio (no el control) y aproveche los independientes. Como bien dijo Scott Weiss de Andreessen Horowitz, “ni los fundadores ni los capitalistas de riesgo deben controlar ningún directorio; busca siempre el equilibrio y dale a tu empresa su mejor oportunidad de supervivencia”. Una gran regla de la misma es que “con cada VC, inversionista financiero o cualquier otra persona con un interés creado, agregue un director independiente que mantendrá la perspectiva incluso cuando los fundadores y los VC persiguen sus agendas.

Tenga cuidado al otorgar asientos de observador en la junta como concesión por no otorgar asientos completos en la junta. Aunque parezcan inofensivos, los observadores de la junta contribuyen regularmente a las discusiones de la junta e influyen en ellas. Con el tiempo, a menudo se convierten en miembros de pleno derecho de la junta, por lo que, aunque tienen menos derechos legales que los miembros de pleno derecho de la junta, a menudo hay muy poca diferencia funcional entre los dos, especialmente cuando se trata de juntas más pequeñas.

Tenga cuidado con los grandes nombres y preste atención a las alineaciones de poder subconscientes. Está bien nombrar a personas de alto perfil para su junta, pero hágalo con cuidado. A menudo, las personalidades menos conocidas o más jóvenes de la junta aspirarán inconscientemente a sus contrapartes más poderosas, a veces por adoración a los héroes, pero también para promover sus agendas.

Tómese el tiempo para elegir un presidente fuerte. El presidente de una junta es su líder y tiende a ser uno de los puntos de influencia más importantes para los fundadores/primeros directores ejecutivos. Su presidente brinda liderazgo a los miembros de la junta directiva de la empresa, actúa como enlace entre la junta directiva y el equipo ejecutivo, organiza reuniones, entrena al director ejecutivo, extrae puntos de vista de los otros directores y fomenta la variedad de opiniones mientras evita el conflicto. Deja tu ego a un lado si no eres la persona adecuada para el trabajo y busca la mejor persona para la silla de tu startup.

Evite los directorios con números pares (los puntos muertos son dolorosos), evite otorgar poder de veto tanto como sea posible (todo se ralentiza) e incluya una disposición en algún lugar que, como director ejecutivo, se debe promulgar un plan de remedio/mejora de seis meses antes de que pueda ser despedido. por su tablero (por razones obvias).

Haz tu tarea. Diligenciar cada prospecto metodológicamente. De la misma manera que examinaría, examinaría con diligencia y verificaría las referencias de todos los empleados y compañeros de equipo importantes de la gerencia, extienda la misma disciplina al proceso de selección de la junta directiva. Esta disciplina cobra especial importancia para personalidades de alto perfil (luchar contra el efecto halo).

En la tierra de los ciegos, el tuerto es rey. – Desiderius Erasmus (primer editor del Nuevo Testamento de la Biblia)

El viaje del emprendedor es muchas cosas: tumultuoso; tratando psicológica, emocional y económicamente; y caracterizado por períodos de ambición vertiginosa y también de sueños aplastados. Sin embargo, lo que también es único en este viaje es que está casi completamente envuelto en incertidumbre. Está iterando hacia un nuevo producto que su audiencia aún no conoce, intentando crear nuevos mercados que tal vez nunca lleguen a existir, o navegando por un terreno de recaudación de fondos lleno de personas que albergan casi tantas dudas como usted sobre sus prospectos. En esta tierra de ciegos, siga mi consejo: deje que su único ojo sea una junta de veteranos cuidadosamente seleccionada de cinco personas que hayan estado allí antes y puedan aportar capital y relaciones a la mesa, así como la fortaleza emocional necesaria para ayudarlo a navegar para salir de las turbulentas aguas tempranas. ¡Feliz edificio!