有效的创业板：它们是什么以及如何建立它们

执行摘要

你的观点是什么？

根据您的观点、类型、抱负和创办公司的原因，建立董事会（“董事会”）的想法可能会让您兴奋或恐吓。 而且，根据您是首次创始人还是资深人士，您可能是对董事会外观有更高看法的众多人中的一员。

关于人格类型的问题，如果你是国王——哈佛商学院的诺姆·瓦瑟斯坦创造的企业家人格，描述了一个主要受控制和独立驱动的企业家——自愿建立一群智者的想法，负责管理、管理和可能解雇你可能看起来很可笑。 然而，如果你属于富人，他们的心理更多地是受到极端经济利益机会的驱动而不是控制需求，那么你可能不需要太多令人信服的董事会价值。

由于缺乏关于初创阶段董事会的切实、可参考的信息，本文试图阐明董事会作为一种结构、它们的工作原理和细微差别，以及构建有效董事会的策略。 它将从董事会基础知识和法律定义开始，然后过渡到建立有效董事会的注意事项的实用指南。

暂时撇开我自己的控制偏见不谈，董事会确实代表了每个企业家箭袋中最有效的箭头，即使在短期内也能显着加速增长和商业成功。

董事会：基础摘要

什么是董事会？

董事会是一群被选为代表任何合法成立的商业实体的更广泛股东基础利益的个人。 这些范围从传统的有限责任、营利性和非营利性组织到机构、政府半国营机构和有限合伙企业。 董事会的严格授权被称为公司治理，定义为指导公司行为/运营方式所需的规则、流程和程序，同时平衡所有利益相关者（即股东、管理层、员工、客户、供应商、金融家、政府、社区和其他人）。

公司治理

除了上述详细定义之外，公司治理还遵循四项法律原则：

1. 谨慎义务：一种侵权法概念，规定了董事履行职责时必须保持的最低谨慎标准。 这涉及在决策过程中保持谨慎、真诚行事，并在任何疏忽可能对利益相关者造成可预见损害的决策之前进行可证明的逻辑/数据驱动的尽职调查。
2. 忠诚义务：被称为受托责任的基本原则，这一概念概括了每位董事的法律义务，即完全为他们有义务的一方（即股东）的利益而运作。 忠诚义务甚至禁止出现利益冲突、自我交易，甚至是对个人利益的轻微偏见。 最常见的违反忠诚义务的例子发生在风险投资人身上。 初创公司董事会中的风险投资人主要是初创公司股东的受托人。 然而，他们确实有相互矛盾的信托责任； 也就是说，对于他们的有限合伙人来说，这通常是强大的诱惑/分心。 因此，在董事会任职期间，必须仔细了解、密切观察和认真管理他们的动机和偏见。
3. 保密义务：这是忠诚义务的子原则，要求董事对有关组织的所有和任何非公开信息保持最严格的保密。
4. 披露义务：这是所有董事采取一切合理步骤向公司股东提供他们可能需要的任何重要信息以实施他们可能需要采取的任何与公司相关的行动的法律要求。

董事会的控制杠杆

如前所述，董事会的主要职责是作为特定公司更广泛股东基础的受托人。 世界各地的董事会通过专注于对其公司施加影响的三个主要控制杠杆来履行这一职责：

1. 内部规则、流程和政策：董事会实施的控制以及公司和管理团队必须运作的控制是三个主要杠杆中的第一个。 一方面，这些政策和程序通过统一和创建一致的决策框架来保护公司——通过简化允许的内容、时间和情况，支持 CEO 的日常执行能力。
2. 领导力选择：管理层向董事会报告，但管理层负责从产品和销售到营销和人力资源的所有日常资源分配和战略执行。 因此，董事会选择聘用、解雇和授权 C 级高管，尤其是 CEO，由谁以及以何种身份授权，具有重大意义。
3. 资本分配和筹资决策：年度运营支出和资本支出预算、特别批准、管理、薪酬和激励计划、融资（债务、股权、混合证券）、创建新的股票类别、股息政策等——这些只是在引导公司走向繁荣时，很少有资本分配和筹资决策需要董事会批准。

虽然上述三项反映了每个董事会职责的技术性更强，但他们也有更软性的职责，这对他们的组织的成功同样重要。 这些包括：

• 建立和维护信任：特别是董事、创始人、首席执行官和更广泛的管理层之间的信任。 如果没有保持信任和一致性的成熟度和经验，即使有不同的气质、观点、工作方式和期望，即使是最有经验的董事会和才华横溢的团队也会产生糟糕的结果。
• 对 CEO 的判断和情感支持：除了评估 CEO 和管理团队的表现外，最好的董事会还在动荡时期充当教练和稳定因素。 伟大的董事会之前就已经存在，因此能够在让年轻、经验不足的创始人团队尝试新事物和学习所需的自由度与足够严格的过滤之间取得平衡，在这种情况下，学习过程不会带来生存威胁。
• 透明度和推动一致性：透明度和开放性都是让所有问题、利益和争议保持开放讨论的基石，这反过来又有助于保持所有利益相关者之间的一致性。

创始人-首席执行官和董事会

值得一提的是创始人兼首席执行官和董事会之间的独特关系。 正如你可能已经了解到的那样，CEO ——即使是创始人兼 CEO——一旦成立，就在职能上为董事会工作。 一旦引入外部/机构资本，尤其如此。在这种情况下，无论资金前的股份分配如何，创始人兼首席执行官可能会因以下原因而失去控制：（1）要么被稀释为少数股东（通常在多次轮融资），或（2）通过公司股东协议中约定并详细说明的保护性、限制性或其他特殊控制条款。

鉴于这一现实，明智的做法是让每个企业家真正考虑他们是否处于富人与国王的一方，并相应地筹集资金或扩大董事会。 如果您严重倾向于控制，请引导您的公司并保持您的董事会精简或咨询委员会，从而避免不可避免地伴随着替代方案而来的意识形态战争。

董事会结构和管理文件

根据法律，当公司成立时，即使只有一名董事，也必须设立董事会。 最初的董事通常是创始人/创始人，但早期的董事会有时确实包括最初的天使或投资的朋友和家人——这是一种非常不明智的做法，稍后将在本文中重新讨论。 随着时间的推移，大多数早期董事会的组成都会发生变化，无论是在选举创始人还是在注入外部资本时，都包括外部投资者、独立董事、董事会观察员，甚至可能包括您的法律顾问。

管理文件

成立时，公司成立管辖区的州法律和公司章程文件代表了公司管理准则的全部内容，定义了上述公司和董事会应如何行事。 创始章程文件包括：

• 公司章程/公司证书：这是向国务卿提交的章程文件，确认您的实体的合法成立。 它正式确定了公司的名称和地址、授权的流通股数量、每个类别和/或系列股本的条款、所有参与股东的基本权利，以及与以下各项有关的各种事项的其他选择加入或选择退出选项治理。
• 章程/章程：本文件概述了管理您的初创公司内部管理的规则和程序，例如如何选举董事、如何召开董事会和股东会议、组织将拥有哪些官员、他们的职责描述、如何争议有待解决，还有更多。 花时间仔细阅读文档。

在公司进行第一轮外部融资时，通常会修改初创公司的公司章程和章程。 这样做是因为，（1）新投资者通常会收到优先股，而不是普通股，其发行需要修改； (2) 因为新投资者希望他们的新经济和控制权合法地得到体现。 因此，通常会添加另外两个管理文件：

• 股东购买协议 (SPA)：约束投资者与公司之间关系的法律文件，其中详细说明了购买/出售企业股份的条款和条件。 SPA 规定了最关键的交易条款，包括股票的购买价格、交易对手的详细信息、双方的陈述和保证、赔偿以及双方同意的任何其他交易条款。
• 股东 [权利] 协议 (SHA)：特定公司的股份持有人之间的法律协议，详细说明了他们的全部权利范围。 与当前主题最相关的是，SHA 提供了有关董事会选举、他们的权力和特权、特殊股东批准权等的细节。

A 股东权利协议的治理部分样本

大多数投资他们认为有意义的数量的外部投资者将坚持获得一个董事会席位或至少一个董事会观察员席位（稍后将讨论），他们将担任其资本的管理者。 因此，拥有初创公司少数股权的机构投资者通常会通过 SHA 在董事会层面协商不成比例的影响力。 取而代之的是，每个企业家都值得花时间了解上述四份法律文件中的每一份，以及投资者为建立控制权而可能施加的直接和间接控制途径的范围。

建立有效董事会的业务

董事会组成

经验丰富的董事会可以为房间带来比首次创始人多 50-100 倍的经验。 ——史蒂夫·布兰克（连续创业者、斯坦福大学教授和《创业公司用户手册》的作者）

Union Square Ventures 的合伙人 Fred Wilson 表示，“一个完美的创业板应该由创业公司的 CEO（可能是也可能不是它的创始人）、一位金融投资者（例如，有经验/有影响力的天使或 VC）组成，以及两到三位已经建立或正在建立成功的规模公司的CEO（同行）。” 连续创业者、作家和风险投资家 Brad Feld 在他的著作《创业板》中更进一步建议每个创业板还应包括至少一名独立董事，并在可能的情况下包括公司的法律顾问。

如何识别和填补您的董事会席位

董事会随着时间的推移而发展和变化，其职能、要求和角色也是如此。 取而代之的是，建立一个有效的董事会最好像建立一个有效的管理团队一样：首先，确定您需要、想要或适合您公司阶段的席位。 大多数资深董事建议年轻公司的董事会人数不超过五人。

接下来，确定您的年轻公司在未来 18 个月到两年内最需要/最需要的技能差距或技能要求，并解决这些问题。 第三，将这些技能映射到每个潜在的董事会席位，然后映射到一个扩展的潜在董事池（将这个池扩展到您网络网络的最远范围）。

最后，衡量每位入围董事的人格特质和特征，确保他们不仅与贵公司的价值观同步，而且与其他潜在董事会成员互补。 如果可以，我建议从以下内容开始：

早期公司的典型技能差距或技能要求：

• 产品开发：虽然最好的董事会成员“在战略上参与但在运营上很遥远”，因此不会自己设计/编码，但他们在为此目的带来客户洞察力、技术专长、网络和指导方面非常宝贵，从而帮助您可以更快地迭代产品与市场的契合度。
• 客户/市场开发：在您创业的早期，破解您的上市策略和营销的四个 Ps 作为您营销组合的一部分，对于实现早期牵引力至关重要。 这个过程是非线性的，充满挑战、关键点和失败，因此，一个有经验的董事会成员也能流利地使用既定的方法来获得正确的结果，这在早期将是无价的。
• 商业模式开发：当您尝试各种收入模式、利润公式和货币化计划时，合适的董事会成员可以再次带来经验，不仅可以帮助定义和完善这些元素，还可以将您介绍给您的第一批大牌客户让你从零到一。
• 团队：除了帮助识别、招聘和增加可信度以吸引最优秀的人才外，您的董事会还可以作为一组有效的教练，就快速增长的招聘、解雇、激励和文化建设的最佳实践提供建议和通常笨拙的组织。
• Fundraising: “Helping define your funding strategy, identifying the right sort of potential investors, making introductions, and adding credibility to your fundraising process” should, at a minimum, be another core attribute to most of the elected directors on your board.

除了您希望围绕建立董事会的技术技能要求之外，您还必须特别注意每个潜在董事会成员的个性特征和性格属性，就像您正在努力招聘新的管理人员一样。 在这方面，我建议寻找具有以下条件的人：

• 早期心态和创业经验：了解创业斗争、轨迹、心理和不确定性的个人——在信息不完整的情况下轻松做出决策，尤其是情绪平衡的人。
• 领域专业知识：在您选择的行业中具有丰富领域经验和强大网络的个人。 当您成长为创始人时，此属性将大大帮助您避免非受迫性错误，将有助于评论您的技术和产品的市场准备情况，并将能够为潜在客户、员工、行业打开大门重量级人物，资金来源。
• 可信赖性：与您相处时您可能会受到伤害的人，他可以看到您处于最低/最弱的状态，并且不会将这些信息武器化为针对您的武器，并且可以成为早期想法和关键点的非判断性共鸣板。
• 了解尽管您向他们报告，但他们已被任命为您工作：一个在时间、资金和人际关系方面资源丰富的人，并且能够并愿意以您的方式扩展他们。
• 个性、风格和观点各不相同，但与董事会的其他成员互补：这是建立一个健康、敬业、高效的董事会的关键属性，董事会的愿景和精力在企业成功的方向上统一起来。

董事会薪酬

对于处于早期阶段的公司，很少有关于董事会薪酬问题的文献或实践，这通常因风险阶段和同意坐在董事会上的人物的名声而异。 属于机构基金 (VC) 的董事会成员通常不会为他们的时间获得补偿。 然而，在公司中几乎没有经济利益的独立董事会成员经常（但并非总是）这样做。 通常，如果早期公司选择对董事进行补偿，他们几乎普遍使用公司的非合格激励股票期权，这些期权来自现有的管理层股权池。 对早期董事会成员的赠款通常占股权的 0.5% 至 2%，随手头公司的成熟度或相关董事会成员的个人情况而同步上升和下降。

其他快速提示：

• 大多数公司几乎总是向董事报销自付费用，例如与业务相关的差旅费用。
• 公司通常会赔偿董事以其身份承担的任何责任，尽管这永远不可能是全部和绝对的。
• 最后，在初创公司能够负担的范围内，一些董事会坚持要求他们的公司购买至少 100 万美元的董事和高级职员 (D&O) 保险，以补充他们的赔偿。

分手的想法：组建和谈判有效董事会的最佳实践

抵制将早期董事会与您可以控制的人堆叠在一起的诱惑。 相信我，我明白。 我去过那儿！ 是你吃了两年的拉面； 你牺牲了朋友、家人和重要的其他人，为投资做好了准备。 所以，我完全理解你在后门控制方面的尝试。 但相信我（和凯瑟琳），其他人也一样。 在投资一角钱之前，你的 VC 会与你谈判所有的旅鼠； 从长远来看，这是一个最终会在情感上对你不利的决定。

在任何时候，解决平衡（而不是控制），并利用独立。 正如 Andreessen Horowitz 的 Scott Weiss 所说的那样，“创始人和 VC 都不应该控制任何给定的董事会； 始终寻求平衡，并为您的公司提供最大的生存机会。” 同样的一条重要规则是，“对于每一位风险投资人、金融投资者或任何其他拥有既得利益的个人，都要增加一名独立董事，即使创始人和风险投资人追求他们的议程，他们也会保持观点。

谨慎授予董事会观察员席位作为不授予全体董事会席位的让步。 尽管它们可能看起来无害，但董事会观察员经常参与并影响董事会讨论。 随着时间的推移，他们实际上经常变成正式董事会成员，因此虽然他们的合法权利比正式董事会成员少，但两者之间的功能差异通常很小，尤其是在较小的董事会方面。

小心大牌，注意潜意识的力量排列。 任命知名人士加入董事会是可以的，但要谨慎行事。 通常，鲜为人知或年轻的董事会成员会下意识地吸纳更强大的对手，有时是出于对英雄的崇拜，但也是为了推进他们的议程。

花点时间挑选一位强有力的主席。 董事会主席是其领导者，往往是创始人/早期 CEO 更重要的杠杆点之一。 你的董事长领导公司的董事会成员，充当董事会和执行团队之间的联络人，协调会议，指导 CEO，梳理其他董事的见解，鼓励各种意见，同时避免冲突。 如果你不是这份工作的合适人选，就把你的自我放在一边，为你的创业公司的主席解决最好的角色。

避免偶数董事会（陷入僵局是痛苦的），尽可能避免给予否决权（一切都变慢了），并在某处包含一项条款，作为首席执行官，必须制定六个月的补救/改进计划，然后才能被解雇由您的董事会（出于显而易见的原因）。

做你的作业。 在方法论上尽职尽责。 就像您会仔细检查、尽职调查和参考检查每个重要的管理人员和队友一样，将相同的纪律扩展到您的董事会选择过程。 这门学科对于知名人士来说尤其重要（对抗光环效应）。

在盲人之地，独眼者为王。 – Desiderius Erasmus（圣经新约的第一任编辑）

创业者的旅程是多方面的——波折； 心理上、情感上和经济上的尝试； 并以令人眼花缭乱的野心和破碎的梦想为特征。 然而，这一旅程的独特之处在于，它几乎完全笼罩在不确定性之中。 你正在迭代一种你的观众还不知道的新产品，试图创造可能永远不会存在的新市场，或者在一个充满了几乎和你一样对你的前景怀有疑虑的人的筹款领域中航行。 在这片盲人之地，请接受我的建议：让你的一只眼睛成为一个精心策划的、由五人组成的老兵委员会，他们每个人都曾经去过那里，可以带来资金和人际关系，以及需要的情感坚韧。帮助您摆脱汹涌的早期水域。 建设愉快！