효과적인 스타트업 보드: 정의 및 구축 방법

요약

당신의 관점은 무엇입니까?

귀하의 관점, 유형, 포부 및 회사를 시작하는 이유에 따라 이사회("이사회")를 구성하는 아이디어가 귀하를 흥분시키거나 겁나게 할 수 있습니다. 그리고 당신이 처음 설립자인지 베테랑인지에 따라 중역 회의실이 어떤 모습인지에 대해 약간 높은 관점을 가진 많은 사람 중 하나일 수 있습니다.

성격 유형에 대한 질문에 대해, 당신이 왕이라면(하버드 경영대학원의 Noam Wasserstein이 만든 기업가적 인물로 주로 통제 와 독립 에 의해 동기가 부여된 기업가를 특징으로 함) 당신을 관리하고 통제하고 잠재적으로 해고하는 것이 우스꽝스러워 보일 수 있습니다. 그러나 당신이 통제 의 필요성보다 극단적인 재정적 이득 을 위한 기회에 더 많이 의존하는 스펙트럼의 부유한 편에 있다면, 당신은 아마도 이사회의 가치에 대해 그다지 확신할 필요가 없을 것입니다.

스타트업 단계 보드에 대한 유형의 참조 가능한 정보가 부족하기 때문에 이 기사에서는 보드의 구성, 작동 및 뉘앙스, 효과적인 보드 구축 전략에 대해 설명합니다. 효과적인 보드를 구축하기 위해 해야 할 것과 하지 말아야 할 것에 대한 실용적인 가이드로 넘어가기 전에 보드 기본 사항과 법적 정의로 시작합니다.

내 자신의 통제 편향은 잠시 제쳐두고, 보드는 모든 기업가의 화살통에서 진정으로 가장 효과적인 화살 중 일부를 나타내며 즉각적인 기간에 성장과 비즈니스 성공을 극적으로 가속화할 수 있습니다.

이사회: 기본 개요

보드란?

이사회는 모든 유형의 법적으로 설립된 사업체의 광범위한 주주 기반의 이익을 대표하도록 선출된 개인 그룹입니다. 여기에는 전통적인 유한 책임, 영리 및 비영리 조직에서 에이전시, 정부 parastatals 및 유한 파트너십에 이르기까지 다양합니다. 이사회의 엄격한 권한은 기업 지배구조라고 하며 기업이 행동/운영하는 방식을 안내하는 데 필요한 규칙, 프로세스 및 절차로 정의되는 동시에 모든 이해관계자(예: 주주, 경영진, 직원, 고객, 공급업체, 금융가, 정부, 지역 사회 및 기타).

기업지배구조

위에 설명된 정의 외에도 기업 지배 구조는 4가지 법적 원칙에 따라 결정됩니다.

1. 주의 의무: 이사가 임무를 수행하는 동안 유지해야 하는 최소한 의 주의 를 요구하는 불법 행위법 개념입니다. 여기에는 의사 결정에 신중을 기하고, 선의 로 행동하며, 과실이 이해 관계자에게 예측 가능한 피해를 초래할 수 있는 모든 결정에 앞서 입증 가능한 논리/데이터 기반 근면을 수행하는 것이 포함됩니다.
2. 충성도의 의무: 수탁자 책임의 기본 원칙이라고 하는 이 개념은 각 이사가 책임을 지고 있는 당사자(즉, 주주)의 이익을 위해서만 운영해야 하는 법적 의무를 요약합니다. 충성의 의무는 이해 상충, 자기 거래 또는 개인적인 이익에 대한 약간의 편견으로 보이는 것조차 금지합니다. 로열티 의무 위반의 가장 일반적인 예는 VC 투자자에게 발생합니다. 스타트업 이사회에 있는 VC는 주로 스타트업 주주의 수탁자입니다. 그러나 그들은 상충되는 수탁자 책임이 있습니다. 즉, 종종 강력한 유혹/산만 역할을 하는 제한된 파트너에게. 따라서 그들의 동기와 편견은 이사회 임기 동안 주의 깊게 이해하고 면밀히 관찰하고 관리해야 합니다.
3. 기밀 유지 의무: 이것은 충성도 의무의 하위 원칙으로, 이사는 조직에 대한 모든 비공개 정보를 가장 엄격한 기밀로 유지해야 합니다.
4. 공개 의무: 이는 모든 이사가 회사 주주에게 필요한 회사 관련 조치를 취하는 데 필요한 중요한 정보를 제공하기 위해 모든 합리적인 조치를 취해야 하는 법적 요구 사항입니다.

보드의 제어 레버

언급한 바와 같이, 이사회의 주요 책임은 해당 회사의 광범위한 주주 기반을 위한 수탁자 역할을 하는 것입니다. 전 세계의 이사회는 회사에 영향력을 행사하기 위한 세 가지 주요 통제 수단에 초점을 맞춰 이 의무를 수행합니다.

1. 내부 규칙, 프로세스 및 정책: 이사회가 마련하고 회사와 경영진이 운영해야 하는 통제는 세 가지 주요 수단 중 첫 번째입니다. 한편으로 이러한 정책과 절차는 의사 결정을 위한 적절한 프레임워크를 통합하고 생성하여 회사를 보호합니다. 즉, 허용되는 사항, 시기 및 상황을 단순화하여 일상적인 실행 능력에서 CEO를 지원합니다.
2. 리더십 선택: 경영진은 이사회에 보고하지만 경영진은 제품 및 판매에서 마케팅 및 HR에 이르기까지 모든 것에 대한 일상적인 자원 할당 및 전략 실행에 대한 책임이 있습니다. 따라서 이사회가 C급 임원, 특히 CEO를 고용, 해고 및 권한 부여하기로 선택한 사람과 권한은 실질적으로 중요합니다.
3. 자본 할당 및 기금 마련 결정: 연간 OpEx 및 CapEx 예산, 특별 승인, 관리, 보상 및 인센티브 계획, 자금 조달(부채, 지분, 혼합 증권), 새로운 종류의 주식 생성, 배당 정책 및 기타 - 이들은 단지 회사를 번영으로 인도할 때 이사회 승인으로 이어지는 자본 할당 및 기금 마련 결정은 거의 없습니다.

그리고 위의 세 가지가 모든 이사회의 책임 중 더 기술적인 것을 반영하는 반면, 조직의 성공에 똑같이 중요한 더 부드러운 의무 도 있습니다. 여기에는 다음이 포함됩니다.

• 신뢰 구축 및 유지: 특히, 동료 이사, 창립자, CEO 및 광범위한 경영진 간의 신뢰. 서로 다른 기질, 견해, 업무 스타일, 기대치에도 불구하고 신뢰와 일치를 유지할 성숙도와 경험이 없으면 가장 경험 많은 이사회와 재능 있는 팀이라도 좋지 않은 결과를 낳을 것입니다.
• CEO에 대한 판단과 정서적 지원: 최고의 이사회는 CEO와 경영진의 성과를 평가하는 것 외에도 혼란기 동안 코치이자 안정 요인의 역할을 합니다. 훌륭한 보드는 이전에 존재했으며 따라서 젊고 경험이 부족한 설립자 팀이 새로운 것을 시도하고 배우도록 하는 데 필요한 자유도와 해당 학습 과정에서 실존적 위협이 오지 않을 정도로 충분히 좁은 범위 사이에서 균형을 맞출 수 있습니다.
• 투명성 및 추진력 조정: 투명성과 개방성은 모두 모든 문제, 관심 및 분쟁을 논의에 공개하는 초석을 나타내며, 이는 차례로 모든 이해 관계자 간의 조정을 유지하는 데 큰 도움이 됩니다.

설립자-CEO 및 이사회

잠시 제외할 가치가 있는 것은 설립자-CEO와 이사회 간의 독특한 관계입니다. 아시다시피 CEO가 설립되면 설립자이자 CEO이더라도 기능적으로는 이사회에서 일합니다. 이것은 외부/기관 자본이 유입되면 특히 사실입니다. 이러한 상황에서 사전 현금 주식 할당과 관계없이 설립자-CEO는 (1) 소액주주로 희석되거나(일반적으로 여러 번 후에) 통제력을 잃을 수 있습니다. 자금 조달 라운드), 또는 (2) 회사의 주주 계약에 합의되고 자세히 설명된 보호, 제한 또는 기타 특별 통제 조항을 통해.

이러한 현실을 감안할 때 모든 기업가는 스펙트럼의 부자 대 왕 편에 속해 자본을 조달하거나 그에 따라 이사회를 확장할지 여부와 진정으로 씨름하는 것이 현명할 것입니다. 당신이 통제 에 크게 의존한다면, 당신의 회사를 부트스트랩하고 당신의 이사회를 유지하거나 자문 위원회에 의존함으로써 불가피하게 대안과 함께 올 이데올로기 전쟁을 피하십시오.

이사회 구조 및 관리 문서

법률에 따르면 회사를 설립할 때는 이사가 1인이라도 법적으로 이사회를 둘 것을 의무화하고 있습니다. 이 초기 이사는 일반적으로 설립자/설립자이지만 초기 이사회에는 초기 천사 나 투자한 친구 및 가족 이 포함되기도 합니다. 시간이 지남에 따라 대부분의 초기 이사회 구성은 설립자의 선출 또는 외부 자본 유입에 따라 변경되며 외부 투자자, 독립 이사, 이사회 참관인 및 잠재적으로 귀하의 법률 고문까지 포함하게 됩니다.

관리 문서

설립 시, 법인 관할권의 주법과 회사의 헌장 문서는 해당 회사와 이사회가 어떻게 행동해야 하는지를 정의하는 회사 관리 지침의 전체를 나타냅니다. 창립 헌장 문서에는 다음이 포함됩니다.

• 정관/법인 증명서: 이것은 귀하의 법인의 법적 설립을 확인하는 국무장관에게 제출된 헌장 문서입니다. 그것은 회사의 이름과 주소, 승인된 발행 주식 수, 자본금의 각 클래스 및/또는 시리즈의 조건, 모든 참여 주주의 기본 권리, 그리고 관련된 다양한 문제에 대한 기타 옵트인 또는 옵트아웃 옵션을 공식화합니다. 통치.
• 내규/헌장: 이 문서는 이사 선출 방법, 이사회 및 주주 회의 진행 방법, 조직에 임명될 임원, 직무 설명, 분쟁이 해결되어야 하고 훨씬 더 많습니다. 시간을 내어 문서를 주의 깊게 읽으십시오.

회사의 첫 번째 외부 자금 조달 라운드에서 스타트업의 정관 및 내규는 일반적으로 수정됩니다. 이는 (1) 신규 투자자가 일반적으로 보통주와 달리 우선주를 받으며 발행 시 수정이 필요하기 때문입니다. 그리고 (2) 새로운 투자자들이 그들의 새로운 경제적 권리와 통제권이 법적으로 반영되기를 원할 것이기 때문입니다. 따라서 일반적으로 두 가지 관리 문서가 더 추가됩니다.

• 주주 구매 계약(SPA): 투자자와 회사 간의 관계를 구속하는 법적 문서로, 비즈니스의 주식 구매/판매 조건을 자세히 설명합니다. SPA는 주식 구매 가격, 거래 상대방에 대한 세부 정보, 양측의 진술 및 보증, 면책, 양 당사자가 합의한 기타 거래 조건을 포함하여 가장 중요한 거래 조건을 설정합니다.
• 주주 [권리] 계약(SHA): 특정 기업의 주식 소유자 간의 법적 계약으로서 권리의 전체 범위를 자세히 설명합니다. 당면한 주제와 가장 관련성이 높은 SHA는 이사회 선출, 권한 및 특권, 특별 주주 승인 권한 등에 관한 세부사항을 제공합니다.

주주 권리 계약의 샘플 거버넌스 섹션

의미 있다고 생각하는 퀀텀을 투자하는 대부분의 외부 투자자는 자본의 청지기 역할을 할 이사회 또는 최소한 이사회 참관인(곧 논의 예정)을 받을 것을 주장할 것입니다. 그래서 종종 스타트업의 소수 지분을 가진 기관 투자자는 SHA를 통해 이사회 수준에서 불균형적인 영향력을 협상합니다. 그 대신, 모든 기업가가 시간을 내어 위의 네 가지 법적 문서 각각과 투자자가 통제력을 확립하기 위해 행사할 수 있는 직접 및 간접 통제 수단의 범위를 이해하는 것이 좋습니다.

효과적인 보드 구축 사업

보드 구성

베테랑 보드는 처음 설립자보다 50-100배 더 많은 경험을 방에 가져올 수 있습니다. – 스티브 블랭크(연쇄 기업가, Stanford 교수, Startup Owner's Manual 저자)

Union Square Ventures의 파트너인 Fred Wilson은 다음과 같이 말했습니다. 그리고 성공적인 규모의 회사를 구축했거나 구축하려고 하는 2~3명의 동료 CEO(동료)가 있습니다.” 연쇄 창업가이자 작가이자 벤처 캐피털리스트인 Brad Feld는 그의 책 Startup Boards에서 모든 스타트업 이사회에는 최소한 한 명의 독립 이사와 가능한 경우 회사의 법률 고문이 포함되어야 한다고 권장하는 단계에서 한 걸음 더 나아갔습니다.

이사회 좌석을 확인하고 채우는 방법

보드는 기능, 요구 사항 및 역할과 마찬가지로 시간이 지남에 따라 진화하고 변경됩니다. 그 대신에 효과적인 이사회를 구성하는 것은 효과적인 경영진을 구성하는 것과 같은 방식으로 접근하는 것이 가장 좋습니다. 먼저 회사의 단계에 필요한 좌석 수를 결정하십시오. 대부분의 베테랑 이사들은 신생 기업에 5명 이하의 이사회를 추천합니다.

다음으로, 귀하의 젊은 회사가 향후 18개월에서 2년 동안 가장 필요로 하는 기술 격차 또는 기술 요구 사항을 식별하고 해결하십시오. 셋째, 이러한 기술을 각 장래 이사회 의석에 매핑한 다음 확장된 잠재적 이사 풀에 매핑합니다(이 풀을 네트워크 네트워크의 가장 먼 곳까지 확장).

그리고 마지막으로, 최종 후보에 오른 각 이사의 성격 특성과 특성을 측정하고 그들이 회사의 가치와 일치할 뿐만 아니라 다른 잠재적인 이사회 구성원과도 상호 보완적인지 확인하십시오. 가능하다면 다음부터 시작하는 것이 좋습니다.

초기 단계 기업의 일반적인 기술 격차 또는 기술 요구 사항:

• 제품 개발: 최고의 이사회 구성원은 "전략적으로는 참여하지만 운영상 멀리 떨어져" 있으므로 스스로 설계/코딩하지 않을 것이지만, 이러한 목적을 위해 고객 통찰력, 기술 전문성, 네트워크 및 코칭을 가져오는 데 매우 중요할 수 있습니다. 제품 시장 적합성을 향해 더 빠르게 반복합니다.
• 고객/시장 개발: 시작 초기에 마케팅 믹스의 일부로 시장 출시 전략과 4가지 마케팅 P를 깨는 것이 조기 견인력을 달성하는 데 중요합니다. 이 프로세스는 비선형적이며 도전, 중추 및 실패로 가득 차 있으므로 올바른 결과를 얻기 위해 확립된 방법론에 능숙한 경험이 있는 이사회 구성원은 초기에 매우 중요합니다.
• 비즈니스 모델 개발: 다양한 수익 모델, 수익 공식 및 수익 창출 계획을 실험하면서 올바른 이사회 구성원은 이러한 요소를 정의하고 개선하는 데 도움이 될 뿐만 아니라 첫 번째 유명 인사를 소개하는 데에도 경험을 다시 가져올 수 있습니다. 고객이 0에서 1로 이동합니다.
• 팀: 이사회는 최고의 인재를 식별하고 모집하고 신뢰성을 높이는 데 도움이 될 뿐만 아니라 고용, 해고, 동기 부여 및 빠르게 성장하는 조직 내 문화 구축을 위한 모범 사례에 대해 조언하는 효과적인 코치의 역할도 할 수 있습니다. 일반적으로 다루기 힘든 조직.
• 자금 조달: "자금 조달 전략을 정의하는 데 도움을 주고, 적합한 유형의 잠재적 투자자를 식별하고, 소개하고, 자금 조달 프로세스에 신뢰성을 추가하는 것"은 최소한 이사회에서 선출된 대부분의 이사에게 또 다른 핵심 속성이 되어야 합니다.

이사회를 구성하는 데 필요한 기술 요구 사항 외에도 새로운 경영진을 부지런히 고용할 때와 마찬가지로 각 잠재적 이사회 구성원의 성격 특성 및 성격 특성에도 특별한 주의를 기울여야 합니다. 이와 관련하여 다음과 같은 개인을 찾는 것이 좋습니다.

• 초기 마인드 및 기업가적 경험: 스타트업의 고군분투, 궤적, 심리학 및 불확실성을 이해하는 개인 - 불완전한 정보로 의사 결정을 내리는 데 편안함을 느끼는 개인, 무엇보다도 정서적으로 균형 잡힌 개인.
• 도메인 전문성: 광범위한 도메인 경험과 선택한 산업 내에서 강력한 네트워크를 가진 개인. 이 속성은 창업자로서 성장함에 따라 강제적인 오류를 피하는 데 큰 도움이 될 것이며, 기술 및 제품의 시장 준비 상태에 대해 언급하는 데 유용할 것이며, 잠재 고객, 직원, 업계에 문을 열 수 있을 것입니다. 헤비급 및 자본 소스.
• 신뢰성: 당신이 취약할 수 있고, 당신을 가장 낮거나 약한 상태로 볼 수 있고, 그 정보를 무기화하지 않을 수 있고, 초기 아이디어와 중심을 위한 비판단적 공명판이 될 수 있는 개인.
• 당신이 그들에게 보고하더라도 그들이 당신을 위해 일하도록 임명되었다는 것을 이해합니다. 시간, 자본, 관계 면에서 자원이 풍부하고 당신의 방식으로 그것들을 확장할 수 있고 기꺼이 하는 사람.
• 성격, 스타일 및 관점은 다양하지만 이사회의 나머지 부분을 보완합니다. 비전과 에너지가 벤처의 성공 방향으로 단일하게 통합된 건강하고 참여도가 높으며 효과적인 이사회를 구성하는 데 중요한 속성입니다.

이사회 보상

초기 단계 회사의 경우 이사회 보상 문제에 대한 문헌이나 실무 관행이 거의 없으며, 이는 종종 벤처 단계 및 이사회에 합류하는 데 동의하는 인물의 명성에 따라 다릅니다. 기관 펀드(VC)에 속한 이사회 구성원은 일반적으로 시간에 대한 보상을 받지 않습니다. 그러나 회사에 대한 경제적 관심이 거의 없는 독립적인 이사들이 종종(항상 그런 것은 아니지만) 관심을 갖습니다. 일반적으로 초기 단계의 회사는 이사에 대한 보상을 선택하는 경우 거의 일반적으로 기존 관리 지분 풀에서 파생된 회사의 비적격 인센티브 스톡 옵션으로 보상합니다. 초기 단계의 이사회 구성원에 대한 보조금은 일반적으로 자기 자본의 0.5%에서 2% 사이이며, 당면한 회사의 성숙도 또는 해당 이사회 구성원의 프로필에 따라 증가하거나 감소합니다.

기타 빠른 팁:

• 대부분의 회사는 거의 항상 이사에게 업무 관련 출장 비용과 같은 현금 지출 비용을 상환합니다.
• 회사는 일반적으로 이사의 능력으로 인해 발생하는 모든 책임에서 이사를 면책하지만 이것이 결코 총체적이고 절대적일 수는 없습니다.
• 마지막으로, 신생 기업이 감당할 수 있는 범위 내에서 일부 이사는 배상금을 보충하기 위해 회사에 최소 100만 달러의 이사 및 임원(D&O) 보험을 들어야 한다고 주장합니다.

이별 생각: 효과적인 보드를 조립하고 협상하기 위한 모범 사례

당신이 통제할 수 있는 사람들과 초기 보드를 쌓고 싶은 유혹을 물리치십시오. 저를 믿으세요. 이해합니다. 나 거기 가봤 어! 2년 동안 라면 다이어트를 한 건 너였어. 투자 준비가 된 벤처를 만들기 위해 친구, 가족, 중요한 다른 사람을 희생한 당신. 따라서 백도어 제어 시도를 완전히 이해합니다. 하지만 저와 캐서린을 믿으세요. 다른 사람들도 마찬가지입니다. VC는 한푼도 투자하기 전에 모든 레밍을 협상합니다. 그리고 장기적으로는 감정적으로 당신에게 불리하게 작용하는 결정입니다.

항상 균형(통제가 아님)을 해결하고 독립을 활용하십시오. Andreessen Horowitz의 Scott Weiss가 가장 잘 말했듯이, “창업자나 VC는 주어진 이사회를 통제해서는 안 됩니다. 항상 균형을 추구하고 회사가 생존할 수 있는 최고의 기회를 제공하십시오.” 동일한 원칙은 "모든 VC, 재무 투자자 또는 기득권이 있는 기타 개인과 함께 설립자와 VC가 의제를 추구하는 동안에도 관점을 유지할 한 명의 독립 이사를 추가해야 합니다.

전체 이사회 자리를 부여하지 않는 것에 대한 양보로 이사회 참관인 자리를 부여하는 것에 주의하십시오 . 그들이 무해해 보일 수 있지만 이사회 참관인은 정기적으로 이사회 토론에 기여하고 영향을 미칩니다. 시간이 지나면서 그들은 실제로 종종 전체 이사회 구성원이 되므로 전체 이사회 구성원보다 법적 권리가 적지만 둘 사이의 기능적 차이는 거의 없습니다. 특히 소규모 이사회의 경우에는 더욱 그렇습니다.

거물에 주의하고 잠재의식적 권력 정렬에 주의하십시오. 유명 인사를 이사회에 임명하는 것은 좋지만 신중하게 해야 합니다. 종종 덜 알려지거나 더 젊은 이사회 인사들이 무의식적으로 더 강력한 상대를 빨아들이며 때로는 영웅 숭배에서 벗어나 그들의 의제를 발전시키기도 합니다.

시간을 내어 강력한 의장을 선택하십시오. 이사회 의장은 이사회의 리더이며 창립자/초기 CEO에게 더 중요한 지렛대 역할을 하는 경향이 있습니다. 회장은 회사 이사회 구성원에게 리더십을 제공하고, 이사회와 경영진 사이의 연락 담당자 역할을 하며, 회의를 조정하고, CEO를 지도하고, 다른 이사들의 통찰력을 끌어내고, 갈등을 피하면서 다양한 의견을 장려합니다. 당신이 그 직업에 적합한 사람이 아니라면 자존심을 잠시 접어두고 당신의 스타트업 회장에 가장 적합한 사람을 찾으십시오.

짝수 보드를 피하고(교착 상태는 고통스럽습니다), 거부권을 최대한 주지 않으며(모든 것이 느려짐) CEO로서 해고되기 전에 6개월 구제/개선 계획을 제정해야 하는 조항을 포함합니다. 귀하의 이사회에 의해 (명백한 이유로).

너의 숙제를해라. 방법론적으로 각 잠재 고객을 근면합니다. 모든 중요한 경영진 고용 및 팀원을 면밀히 조사하고, 근면하고, 참조 확인하는 것처럼 동일한 원칙을 이사회 선택 프로세스로 확장하십시오. 이 훈련은 세간의 이목을 끄는 인물(후광 효과 퇴치)에게 특히 중요합니다.

맹인의 나라에서는 외눈박이가 왕이다. – 데시데리우스 에라스무스(성경 신약성경의 첫 번째 편집자)

기업가의 여정에는 많은 것들이 있습니다. 심리적으로, 정서적으로, 경제적으로 노력하고 있습니다. 그리고 어지러운 야망과 짓밟힌 꿈의 시기가 특징입니다. 그러나 이 여정의 독특한 점은 불확실성에 거의 완전히 가려져 있다는 것입니다. 당신은 청중에게 아직 알려지지 않은 새로운 제품을 향해 반복하고 있고, 결코 존재하지 않을 수도 있는 새로운 시장을 만들려고 시도하거나, 당신의 잠재 고객에 대해 당신만큼 많은 의구심을 품고 있는 사람들로 가득 찬 모금 분야를 탐색하고 있습니다. 이 맹인의 땅에서 제 충고를 들어주십시오: 당신의 한쪽 눈 을 주의 깊게 선별된 5인의 베테랑 이사회로 만드십시오. 이들은 각각 이전에 거기에 있었고 자본과 관계를 테이블에 가져다 줄 수 있는 베테랑으로 구성되어 있습니다. 격렬한 초기 바다에서 벗어날 수 있도록 도와주세요. 행복한 건물!