Placas de startup eficazes: o que são e como construí-las

Sumário executivo

Qual é a sua perspectiva?

Dependendo de sua perspectiva, tipo, ambições e razões para iniciar sua empresa, a ideia de estabelecer um conselho de administração (“conselho”) pode excitá-lo ou intimidá-lo. E dependendo se você é um fundador iniciante ou veterano, você pode ser um dos muitos com uma visão ligeiramente elevada de como são as salas de reuniões.

À pergunta sobre os tipos de personalidade, se você é um rei – uma persona empreendedora cunhada por Noam Wasserstein da Harvard Business School que caracteriza um empreendedor que é motivado principalmente por controle e independência – a ideia de estabelecer voluntariamente um grupo de sábios responsáveis ​​por gerenciar, governar e potencialmente demitir você pode parecer ridículo. Se você está no lado rico do espectro, no entanto, cuja psicologia é impulsionada mais pela oportunidade de ganho financeiro extremo do que pela necessidade de controle , então você provavelmente não precisa de muito convencimento do valor de um conselho.

Dada a falta de informações tangíveis e referenciais sobre os conselhos de estágio de startups, este artigo procura lançar luz sobre os conselhos como uma construção, seu funcionamento e nuances e estratégias para construir conselhos eficazes. Ele começará com o básico do conselho e as definições legais antes de fazer a transição para um guia prático sobre o que fazer e o que não fazer na construção de conselhos eficazes.

Minhas próprias tendências de controle à parte por enquanto, os conselhos realmente representam algumas das flechas mais eficazes na aljava de todo empreendedor, capazes de acelerar drasticamente o crescimento e o sucesso do negócio, mesmo no imediato.

Conselho de Administração: Resumo ao Básico

O que é uma placa?

Um conselho é um grupo de indivíduos eleitos para representar os interesses da base de acionistas mais ampla de qualquer tipo de entidade empresarial legalmente estabelecida. Eles variam de organizações tradicionais de responsabilidade limitada, com e sem fins lucrativos, a agências, paraestatais governamentais e parcerias limitadas. O mandato estrito de um conselho é denominado governança corporativa, definida como as regras, processos e procedimentos necessários para orientar a maneira como as empresas se comportam/operam, equilibrando os interesses de todas as partes interessadas (ou seja, acionistas, administração, funcionários, clientes, fornecedores, financiadores, governo, comunidade e outros).

Governança corporativa

Além da definição detalhada acima, a governança corporativa é guiada por quatro princípios legais:

1. Dever de Cuidado: Um conceito de lei de responsabilidade civil que exige um padrão mínimo de cuidado que deve ser mantido enquanto os diretores desempenham suas funções. Isso envolve permanecer prudente na tomada de decisões, agir de boa fé e conduzir uma lógica demonstrável/diligência baseada em dados antes de qualquer decisão em que a negligência possa resultar em danos previsíveis às partes interessadas.
2. Dever de Lealdade: Referido como o princípio cardeal da responsabilidade fiduciária, este conceito engloba a obrigação legal de cada administrador de operar exclusivamente no interesse da parte a quem está obrigado (ou seja, o acionista). O dever de lealdade proíbe até mesmo a aparência de conflito de interesses, autonegociação ou até mesmo leve viés em relação a interesses pessoais. O exemplo mais comum de violação do dever de lealdade ocorre com investidores de VC. Os VCs que fazem parte dos conselhos de startups são principalmente fiduciários dos acionistas da startup. No entanto, eles têm uma responsabilidade fiduciária conflitante; isto é, para seus parceiros limitados, o que muitas vezes serve como poderosa tentação/distração. Suas motivações e preconceitos, portanto, devem ser cuidadosamente compreendidos, observados de perto e administrados com atenção durante o curso de seus mandatos no conselho.
3. Dever de Confidencialidade: Este é um subprincípio do dever de lealdade, exigindo que os diretores mantenham em sigilo todas e quaisquer informações não públicas sobre a organização.
4. Dever de divulgação: Este é o requisito legal de todos os diretores para tomar todas as medidas razoáveis ​​para fornecer aos acionistas da empresa qualquer informação relevante que eles possam exigir para efetuar qualquer ação relacionada à empresa para a qual possam ser necessários.

Alavancas de Controle das Placas

Como mencionado, a principal responsabilidade de um conselho é servir como fiduciário para a base de acionistas mais ampla de uma determinada empresa. Conselhos de todo o mundo cumprem esse dever concentrando-se em três principais alavancas de controle para exercer influência sobre suas empresas:

1. Regras, processos e políticas internas: Os controles que os conselhos estabelecem e pelos quais a empresa e a equipe de gestão devem operar são a primeira das três grandes alavancas. Por um lado, essas políticas e procedimentos protegem a empresa unificando e criando estruturas congruentes para a tomada de decisões – apoiam o CEO em sua capacidade de execução diária simplificando o que é permitido, quando e sob quais circunstâncias.
2. Escolha na liderança: A gerência se reporta ao conselho, mas a gerência é responsável pelas alocações de recursos do dia-a-dia e execução da estratégia em torno de tudo, desde produto e vendas até marketing e RH. Como tal, quem e em que capacidade os conselhos escolhem contratar, demitir e capacitar executivos de nível C, especialmente CEOs, são materialmente importantes.
3. Decisões de alocação de capital e captação de recursos: orçamentos anuais de OpEx e CapEx, aprovações especiais, planos de gestão, remuneração e incentivos, financiamentos (dívida, patrimônio, títulos híbridos), criação de novas classes de ações, políticas de dividendos e outros – são apenas algumas poucas das decisões de alocação de capital e angariação de fundos que se resumem às aprovações do conselho à medida que orientam suas empresas para a prosperidade.

E embora os três acima reflitam as responsabilidades mais técnicas de cada conselho, eles também têm deveres mais suaves igualmente críticos para o sucesso de sua organização. Esses incluem:

• Estabelecendo e mantendo a confiança: Especificamente, a confiança entre os diretores, os fundadores, o CEO e a administração mais ampla. Sem maturidade e experiência para manter a confiança e a congruência, mesmo com diferentes temperamentos, visões, estilos de trabalho e expectativas, mesmo os conselhos mais experientes e as equipes talentosas produzirão resultados ruins.
• Julgamento e apoio emocional para o CEO: Além de avaliar o desempenho do CEO e da equipe de gestão, os melhores conselhos também servem como coaches e fatores estabilizadores durante períodos de tumulto. Grandes conselhos já estiveram lá antes e, portanto, são capazes de encontrar um equilíbrio entre a latitude necessária para permitir que suas equipes de fundadores mais jovens e menos experientes experimentem coisas novas e aprendam, e uma lixiviação suficientemente rígida, onde nenhuma ameaça existencial vem desse processo de aprendizado.
• Transparência e direcionamento do alinhamento: Transparência e abertura representam os pilares que mantêm todas as questões, interesses e disputas abertos à discussão, o que, por sua vez, contribui muito para manter o alinhamento entre todas as partes interessadas.

Fundador-CEOs e Conselhos

Digno de um rápido aparte é o relacionamento único entre fundadores-CEOs e conselhos. Como você deve ter percebido, uma vez estabelecido, o CEO – mesmo que seja um CEO-fundador – trabalha funcionalmente para o conselho. Isso é especialmente verdade quando o capital externo/institucional é trazido. Em tais circunstâncias e independentemente das alocações de ações pré-dinheiro, o CEO-fundador pode perder o controle por: (1) ser diluído para um acionista minoritário (geralmente após múltiplos rodadas de financiamento), ou (2) por meio de cláusulas de proteção, restritivas ou outras disposições de controle especial acordadas e detalhadas no acordo de acionistas da empresa.

Dada essa realidade, seria sensato para todo empresário realmente lutar com a questão de estar no lado rico versus o rei do espectro e levantar capital ou expandir seu conselho de acordo. Se você se inclina fortemente para o controle , inicialize sua empresa e mantenha seu conselho enxuto ou para um conselho consultivo, evitando assim a guerra ideológica que inevitavelmente virá com a alternativa.

Estruturas do Conselho e Documentos Governamentais

Por lei, quando uma empresa é constituída, é estatutariamente obrigada a estabelecer um conselho de administração mesmo que com apenas um diretor. Esse diretor inicial geralmente é o fundador/fundadores, mas os primeiros conselhos às vezes incluem anjos iniciais ou amigos e familiares investidos – uma prática altamente desaconselhável que será revisitada mais tarde neste artigo. Com o tempo, a composição da maioria dos primeiros conselhos muda, seja na eleição do(s) fundador(es) ou na infusão de capital externo, e passa a incluir investidores externos, conselheiros independentes, observadores do conselho e potencialmente até mesmo seu advogado.

Documentos Governantes

Na fundação, as leis estaduais da jurisdição de incorporação e os documentos constitutivos da empresa representam a totalidade das diretrizes de governança da empresa, definindo como a referida empresa e o conselho devem se comportar. Os documentos fundadores da carta incluem:

• Artigos/Certificado de Constituição: Este é o documento de carta arquivado com o secretário de estado confirmando o estabelecimento legal de sua entidade. Ele formaliza o nome e endereço da corporação, a contagem autorizada de ações em circulação, os termos de cada classe e/ou série de capital social, os direitos básicos de todos os acionistas participantes e outras opções de adesão ou exclusão para vários assuntos relacionados a governança.
• Estatuto/Constituição: Este documento descreve as regras e procedimentos que regem a gestão interna de sua startup, como como os diretores são eleitos, como as reuniões do conselho e dos acionistas serão conduzidas, quais diretores a organização terá, descrições de suas funções, como disputas devem ser resolvidas, e muito mais. Reserve um tempo para ler o documento com atenção.

Na primeira rodada de financiamento externo da empresa, os estatutos e estatutos da startup são normalmente alterados. Isso é feito porque, (1) os novos investidores normalmente recebem ações preferenciais em vez de ordinárias, cuja emissão requer uma alteração; e (2) porque os novos investidores desejarão que seus novos direitos econômicos e de controle sejam legalmente refletidos. Como tal, mais dois documentos governamentais são normalmente adicionados:

• Acordo de Compra de Acionistas (SPA): Documento legal que vincula a relação entre investidor e empresa, que detalha os termos e condições da compra/venda de ações do negócio. Os SPAs estabelecem os termos de negociação mais críticos, incluindo o preço de compra da ação, detalhes sobre as contrapartes, declarações e garantias de ambos os lados, indenizações e quaisquer outros termos de transação acordados por ambas as partes.
• Acordo de [Direitos] de Acionistas (SHA): Um acordo legal entre os detentores de ações de uma determinada corporação que detalha o escopo completo de seus direitos. Mais relevante para o tópico em questão, os SHAs fornecem detalhes sobre a eleição dos conselhos, seus poderes e privilégios, direitos especiais de aprovação dos acionistas e muito mais.

Amostra de Seção de Governança de um Contrato de Direitos do Acionista

A maioria dos investidores externos que investem quantums que consideram significativos insistirão em receber um assento no conselho ou pelo menos um assento de observador no conselho (a ser discutido em breve) que servirá como administrador de seu capital. Muitas vezes, investidores institucionais com participações minoritárias em startups negociarão influência desproporcional no nível do conselho por meio do SHA. Em vez disso, vale a pena que todo empreendedor reserve um tempo para entender cada um dos quatro documentos legais acima e a variedade de vias de controle diretas e indiretas que os investidores podem exercer para estabelecer o controle.

O negócio de construir conselhos eficazes

Composições do Conselho

Um conselho veterano pode trazer de 50 a 100 vezes mais experiência para uma sala do que um fundador de primeira viagem. – Steve Blank (empreendedor serial, professor de Stanford e autor do The Startup Owner's Manual)

Fred Wilson, sócio da Union Square Ventures, afirmou que “um conselho de startup perfeito deve ser composto pelo CEO da startup (que pode ou não ser seu fundador), um investidor financeiro (por exemplo, um anjo experiente/influente ou VC), e dois a três colegas CEOs (pares) que construíram ou estão em vias de construir empresas de sucesso em escala.” Brad Feld, empreendedor serial, autor e capitalista de risco, dá um passo adiante ao recomendar em seu livro, Startup Boards, que todo conselho de startup também deve incluir pelo menos um diretor independente e, sempre que possível, o consultor jurídico da empresa.

Como identificar e preencher seus assentos no conselho

Os conselhos evoluem e mudam ao longo do tempo, assim como suas funções, requisitos e papéis. Em vez disso, a construção de um conselho eficaz é melhor abordada como se fosse uma equipe de gerenciamento eficaz: primeiro, decida quantos assentos você precisa, deseja ou são apropriados para o estágio da sua empresa. A maioria dos diretores veteranos não recomenda mais do que cinco membros do conselho para empresas jovens.

Em seguida, identifique as lacunas de habilidades ou requisitos de habilidades que sua jovem empresa mais precisa nos próximos 18 meses a dois anos e resolva-as. Em terceiro lugar, mapeie essas habilidades para cada cargo potencial no conselho e, em seguida, para o conjunto estendido de diretores em potencial (estende esse conjunto até os limites da rede de sua rede).

E, finalmente, dimensione cada um dos traços e características de personalidade de seus diretores pré-selecionados e certifique-se de que eles não apenas estejam em sincronia com os valores de sua empresa, mas também sejam complementares aos seus outros membros potenciais do conselho. Se me permite, sugiro começar com o seguinte:

Lacunas de habilidade típicas ou requisitos de habilidade para empresas em estágio inicial :

• Desenvolvimento de produtos: embora os melhores membros do conselho sejam “estrategicamente engajados, mas operacionalmente distantes” e, portanto, não estejam projetando/codificando eles mesmos, eles podem ser inestimáveis ​​para trazer insights do cliente, conhecimento técnico, uma rede e treinamento para esse fim, ajudando assim você itera mais rapidamente em direção ao ajuste do produto ao mercado.
• Desenvolvimento de cliente/mercado: Nos primeiros dias de sua startup, quebrar sua estratégia de entrada no mercado e os quatro Ps de marketing como parte de seu mix de marketing será fundamental para obter tração inicial. Esse processo é não linear e repleto de desafios, pivôs e falhas e, como tal, um membro do conselho com experiência que também seja fluente em metodologias estabelecidas para obter o resultado certo será inestimável nos primeiros dias.
• Desenvolvimento de modelo de negócios: à medida que você experimenta vários modelos de receita, fórmulas de lucro e planos de monetização, os membros certos do conselho podem novamente trazer experiência, não apenas para ajudar a definir e refinar esses elementos, mas também para apresentar seu primeiro conjunto de grandes nomes. clientes para levá-lo de zero a um.
• Equipe: Além de ajudar a identificar, recrutar e adicionar credibilidade para atrair os melhores talentos, seu conselho também pode servir como um conjunto de coaches eficazes, aconselhando sobre as melhores práticas para contratação, demissão, motivação e construção de cultura em empresas de rápido crescimento. e organizações geralmente pesadas.
• Captação de recursos: “Ajudar a definir sua estratégia de financiamento, identificar o tipo certo de investidores em potencial, fazer apresentações e adicionar credibilidade ao seu processo de captação de recursos” deve ser, no mínimo, outro atributo essencial para a maioria dos diretores eleitos em seu conselho.

Além dos requisitos de habilidades técnicas que você gostaria de construir em seu conselho, você também deve prestar atenção especial, como faria se estivesse trabalhando para uma nova contratação de gerenciamento, os traços de personalidade e atributos de caráter de cada membro potencial do conselho. Nesse sentido, recomendo procurar pessoas com o seguinte:

• Mentalidade de estágio inicial e experiência empreendedora: Um indivíduo que entende a luta, a trajetória, a psicologia e a incerteza da startup - um indivíduo confortável para tomar decisões com informações imperfeitas e, acima de tudo, emocionalmente equilibrado.
• Expertise no domínio: Um indivíduo com ampla experiência no domínio e uma rede forte no setor escolhido. Este atributo irá ajudá-lo a evitar erros não forçados à medida que você cresce como fundador, será útil para comentar sobre a prontidão de mercado de sua tecnologia e produto e será capaz de abrir portas para potenciais clientes, funcionários, indústria pesos pesados ​​e fontes de capital.
• Confiabilidade: Um indivíduo com quem você pode ser vulnerável, que pode vê-lo no seu mais baixo/fraco e não armar essa informação contra você, e que pode ser uma caixa de ressonância sem julgamento para ideias iniciais e pivôs.
• Compreende que, embora você se reporte a eles, eles foram designados para trabalhar para você: um indivíduo rico em recursos em tempo, capital e relacionamentos, capaz e disposto a ampliá-los do seu jeito.
• Personalidade, estilo e perspectiva são diversos, mas complementares ao restante do conselho: um atributo crítico para estabelecer um conselho saudável, engajado e eficaz, cuja visão e energia sejam unificadas de forma singular na direção do sucesso de seu empreendimento.

Remuneração do Conselho

Para empresas em estágio inicial, existe pouca literatura ou prática sobre a questão da remuneração do conselho, que geralmente varia de acordo com o estágio do empreendimento e o renome das personalidades que concordam em participar dele. Os membros do conselho pertencentes a fundos institucionais (VCs) normalmente não são remunerados por seu tempo. Conselheiros independentes com pouco interesse econômico na empresa, no entanto, muitas vezes (mas nem sempre) o fazem. Normalmente, as empresas em estágio inicial, caso optem por remunerar seus diretores, quase universalmente o fazem com opções de ações de incentivo não qualificadas na empresa, derivadas do pool de ações da administração existente. Subsídios para membros do conselho em estágio inicial geralmente variam de 0,5% a 2% do patrimônio, subindo e descendo em sincronia com a maturidade da empresa em questão ou perfil do membro do conselho em questão.

Outras dicas rápidas:

• A maioria das empresas quase sempre reembolsa os diretores por despesas desembolsadas, como custos de viagens relacionadas a negócios.
• As empresas normalmente indenizam os diretores de quaisquer responsabilidades incorridas em sua capacidade, embora isso nunca possa ser total e absoluto.
• Por fim, e na medida em que a startup puder pagar, alguns diretores insistirão em que sua empresa faça um seguro de diretores e executivos (D&O) de pelo menos US $ 1 milhão para complementar suas indenizações.

Pensamentos de despedida: melhores práticas para montar e negociar para conselhos eficazes

Resista à tentação de empilhar sua prancha inicial com pessoas que você pode controlar. Confie em mim, eu entendo. Eu estive lá! Foi você quem esteve na dieta do ramen por dois anos; você que sacrificou os amigos, a família, o outro significativo, para preparar o empreendimento para o investimento. Então, eu entendo totalmente sua tentativa de controle de backdoor. Mas confie em mim (e em Katherine), assim como todos os outros. Seu VC negociará todos os seus lemingues antes de investir um centavo; e a longo prazo, é uma decisão que acaba trabalhando contra você emocionalmente.

Em todos os momentos, resolva o equilíbrio (não o controle) e alavanque os independentes. Como foi melhor dito por Scott Weiss da Andreessen Horowitz, “nem os fundadores nem os VCs devem controlar qualquer conselho; sempre busque o equilíbrio e dê a sua empresa a melhor chance de sobrevivência.” Uma ótima regra do mesmo é que “com cada VC, investidor financeiro ou qualquer outro indivíduo com interesse, adicione um diretor independente que manterá a perspectiva mesmo quando fundadores e VCs seguirem suas agendas.

Desconfie de conceder assentos de observador no conselho como concessões por não conceder assentos no conselho completo. Embora possam parecer inofensivos, os observadores do conselho contribuem regularmente e influenciam as discussões do conselho. Com o tempo, eles geralmente se transformam em membros do conselho pleno, portanto, embora tenham menos direitos legais do que os membros do conselho pleno, geralmente há muito pouca diferença funcional entre os dois, especialmente quando se trata de conselhos menores.

Tenha cuidado com grandes nomes e preste atenção aos alinhamentos de poder subconscientes. Não há problema em nomear indivíduos de alto perfil para o seu conselho, mas faça isso com cuidado. Muitas vezes, as personalidades menos conhecidas ou mais jovens do conselho subconscientemente sugam as contrapartes mais poderosas, às vezes por adoração de heróis, mas também para promover suas agendas.

Aproveite o tempo para escolher um presidente forte. O presidente de um conselho é seu líder e tende a ser um dos pontos de alavancagem mais importantes para fundadores/CEOs iniciais. Seu presidente fornece liderança aos membros do conselho da empresa, atua como elo de ligação entre o conselho e a equipe executiva, orquestra reuniões, orienta o CEO, provoca insights de outros diretores e incentiva a variedade de opiniões, evitando conflitos. Deixe seu ego de lado se você não for a pessoa certa para o trabalho e resolva a melhor persona para a cadeira da sua startup.

Evite conselhos de números pares (os impasses são dolorosos), evite dar poder de veto o máximo possível (tudo fica mais lento) e inclua uma cláusula em algum lugar que, como CEO, um plano de correção/melhoria de seis meses deve ser promulgado antes que você possa ser demitido pelo seu conselho (por razões óbvias).

Faça sua lição de casa. Diligencie cada prospect metodologicamente. Assim como você examinaria, examinaria e verificaria todas as contratações e colegas de equipe importantes da gerência, estenda a mesma disciplina ao seu processo de seleção do conselho. Esta disciplina torna-se especialmente importante para personalidades de alto perfil (combater o efeito halo).

Em terra de cego, quem tem um olho é rei. – Desiderius Erasmus (primeiro editor do Novo Testamento da Bíblia)

A jornada do empreendedor é muitas coisas — tumultuada; psicologicamente, emocionalmente e economicamente tentando; e caracterizada por períodos de ambição vertiginosa e também sonhos esmagados. O que também é exclusivo dessa jornada, no entanto, é que ela é quase inteiramente envolta em incerteza. Você está iterando em direção a um novo produto ainda não conhecido pelo seu público, tentando criar novos mercados que talvez nunca venham a existir ou navegando em um terreno de captação de recursos cheio de pessoas que têm quase tantas dúvidas quanto você sobre seus clientes potenciais. Nesta terra de cegos, por favor, siga meu conselho: deixe seu olho ser um conselho de veteranos de cinco pessoas cuidadosamente curado, que já estiveram lá antes e podem trazer capital e relacionamentos para a mesa, bem como a força emocional necessária para ajudá-lo a sair das águas turbulentas do início. Feliz construção!