籌款顧問與經紀交易商

執行摘要

絕大多數初創公司和早期公司都面臨著籌集資金的必然性，這通常意味著向外部專業人士尋求幫助。 與籌款建議/幫助相關的最常見人物是籌款顧問和經紀交易商。 這兩個數字之間有許多相似之處，但也有一些重要的差異，因此，對於初創公司的創始人來說，了解這些差異是什麼以及在什麼情況下兩者都適合是很重要的。 為此，這篇文章將提供上下文並探討與這兩家服務提供商合作的各種特點。 它還將審查與每個服務提供商合作的利弊，並回顧現實生活中的一些成功和失敗，其中一種服務提供商的工作比另一種更好。

籌款顧問與經紀交易商：定義和背景

籌款顧問

注意：Google 搜索“籌款顧問”通常會產生與為政治、非營利或教育機構或事業籌集資金相關的結果，這些資金通常以捐款的形式出現。 就這篇文章而言，我們將專注於籌款顧問，這些顧問負責處理資本捐助者提供資金以預期財務回報的項目。 還有一些諮詢機構（例如，麥肯錫、貝恩、BCG 等）有時可以開展籌資活動。 然而，這篇文章是關於個人（通常是自由職業者）顧問的。

籌款顧問的定義很簡單：最終目標是為公司籌集資金的人。 工作範圍通常包括開發抵押品或投資者營銷材料。 這些包括文件，例如預告片或執行摘要、商業計劃和/或安置備忘錄，以及管理演示文稿（也稱為宣傳資料）。 其他可交付成果包括財務預測、模型和估值分析。 數據室的組織和管理通常也包括在工作範圍內。 籌款顧問幫助管理層闡明戰略並協助某些業務發展計劃以使公司對潛在投資者更具吸引力並不罕見。 顧問還經常負責定義潛在投資者範圍、初始投資者外展和後續管理、條款清單審查和最終交易條款的文件。

儘管如此，顧問最終只為管理團隊提供建議，因此，它取決於創始人或執行團隊來推動籌資過程成功完成。

顧問通常會因她在一段時間內的工作獲得現金補償，無論是一個小時、一天、一周還是一個月。 補償可能涉及某些基線閾值，而與有效時間承諾無關。 這些條款在訂婚之初就已定義並在協議中詳細說明。 顧問的小時費率因他們的經驗、往績記錄、整體可用性以及他們所在的位置而異。 小時費率從每小時 30 美元到每小時 150 美元不等。 每週或每月費率通常通過強制最低小時數與每小時費率掛鉤。 例如，150 美元/小時的顧問每週費率為 6,000 美元（150 美元 x 40 小時），每月為 24,000 美元（6,000 美元 x 4 週）。 我見過的最高月度個人諮詢費約為 50,000 美元。 公司向顧問支付獎金是相當不尋常的，除非他們想激勵他們執行和執行特定的里程碑，儘管將顧問的報酬與某些與成功相關的事件聯繫起來可能是非法的（參見下面的經紀交易商部分）。

經紀自營商

經紀自營商的定義在法律技術上可能有點複雜和細微差別。 雖然“經紀人”和“交易商”這兩個術語經常被歸為“經紀人-交易商”或 BD，但在 1934 年的《證券交易法》中都有各自的法律定義。美國證券交易委員會（SEC），有助於明確區分：

[經紀人是] 為他人從事證券交易業務的任何人。

儘管

[交易商] 任何通過經紀人或其他方式為自己的賬戶從事證券買賣業務的人。

經紀人和交易商都必須在 SEC 註冊並加入 FINRA，這是一個管理證券專業人士許可的自律組織。 從歷史上看，金融服務提供商既充當經紀人又充當交易商，因此將兩者結合為“經紀人-交易商”或“BD”的形象。 通過執照考試的個人（稱為“註冊代表”）並與註冊經紀交易商保持聯繫，可以合法地獲得涉及證券銷售的交易的補償，因此，如果交易成功完成（即通過成功費）。

雖然從直覺上看，這些定義似乎適用於上市公司，但美國的證券法對私營初創公司通過私人程序出售證券具有管轄權（除非滿足某些豁免）。 因此，私人資本募集也受到美國證券交易委員會的監管，執行此類交易的人必須獲得適當的許可和註冊。

2017 年，美國 3,726 家 BD 公司共有 630,132 名註冊代表。 經紀自營商可以是大型、高度複雜的證券公司，例如 Fidelity、Charles Schwab 或 TD Ameritrade，也可以是提供全方位服務的投資銀行，例如高盛、摩根大通或摩根士丹利。 但它們也可以是只有少數員工的小型區域公司。

BD 的職責範圍與籌款顧問為初創公司提供的職責非常相似。 “出售證券”的過程本質上是“籌集資金”的過程，因此，BD 協助公司準備適當的營銷和盡職調查材料。

BD 和籌款顧問之間的主要區別在於薪酬。 BD 的報酬經常涉及聘用人員。 聘用人員的規模和聘用頻率並不統一，涉及客戶和服務提供商之間的大量協商。 雖然 BD 可能會聲稱在執行交易所需的時間內支付其固定成本，但如果他們認為客戶足夠可取或相信他們可以快速完成交易，他們可能會選擇完全放棄聘用人。 我見過早期和成長型公司的聘用費從 10,000 美元到 150,000 美元不等，並且是在簽署聘用信時一次性付款或在籌資任務期間每月付款一次。 高聘用者通常計入成功費用（見下文）。

BD 補償的關鍵特徵是成功費用。 此類費用各不相同，通常以融資總收益的百分比表示。 成功費用包括公司股權並不罕見。 成功費用的計算方法是費用率乘以不計任何費用的籌資收益。 例如，對 5,000,000 美元的加薪收取 5% 的成功費用將導致 BD 獲得 250,000 美元的成功費用。 成功費率可能從低個位數的百分點到低的青少年。 發行的總規模和目標總薪酬數字在確定費率方面起著關鍵作用。 大多數 BD 的交易總薪酬目標至少為 250,000 至 300,000 美元，並在整個關係期間目標達到數百萬美元，這可能涉及數次融資、併購交易或諮詢業務。 我看到很多籌款活動的成功費率在 4% 到 8% 之間。

最後，資本籌集的股權補償也是等式的一部分。 費率通常與現金成功費相同或略低，但這幾乎不是經驗法則。 這種補償以認股權證的形式（以與交易中提供的相同條款或以輕微溢價購買公司證券的選擇權，為期約五年）。 例如，如果公司在此次發行中出售了 100,000 股，而 BD 持有 5% 的認股權證，如果在 BD 選擇行權時認股權證為價內，BD 將發行 5,000 份認股權證。

籌款顧問與經紀自營商的異同

籌款顧問和 BD 之間有明顯的相似之處。 例如，他們都代表客戶充當代理人，因為他們在與投資者互動時代表或充當客戶的面孔。 但是，代理人通常不會代表客戶做出決定，這意味著在籌款的情況下，顧問和 BD 都可以協商交易條款，但如果沒有客戶的適當授權，他們不能同意這些條款。 同樣，代理人傳統上不代表客戶在參與期間對其行為承擔責任。 最後，與律師（其代理機構具有“通用”資格）不同，顧問和經紀自營商不對客戶承擔信託責任。 這意味著代理人的行動不一定會以客戶的最大利益為導向。

由於上述原因，顧問和 BD 都可能經常受自身利益的驅使，希望通過與客戶的接觸盡可能多地賺錢。 這可能意味著延長諮詢關係的時間超過真正需要的時間，或者完成任何交易，無論它是否是最好的交易。 顧問和經紀自營商都可能會繼續與眾多客戶進行大量合作（儘管在個人顧問的情況下這種可能性較小）。 最後一個可能也是最重要的相似之處在於，無論是顧問還是 BD 都不是與公司長期合作的。

然而，顧問和經紀自營商之間的差異很大。 主要區別在於可用資源。 顧名思義，個人顧問通常是一個人的節目。 經紀自營商通常是一個組織，從金融和戰略投資者的角度來看，它帶來了一個團隊、跨多個主題的更廣泛的專業知識以及更深入的市場知識。

另一個顯著的區別是誰在實際做這項工作。 顧問很可能會親自完成工作，因此客戶將獲得高級人員的互動以及顧問的代表。 對於 BD，更多初級團隊成員成為交易的主要聯繫人和推動者並不罕見。 這不是普遍的，如果 BD 的規模很小，從“高級”到“初級”銀行家的降級可能會受到限制。

我們上面提到的最顯著的區別是補償。 顧問不能在成功的基礎上獲得合法的報酬。 否則，這會產生風險，即使成功完成的交易也可能被 SEC 取消，資金會返還給投資者。 BD 可以根據成功費用獲得補償，並且大多數人更喜歡這種商業模式，因為它允許他們收取更高的費用。

聘請籌款顧問與經紀交易商的優缺點

聘請籌款顧問的利弊

聘請籌款顧問的好處之一是公司可以選擇高度定制的技能組合。 儘管可能更難找到，但客戶可以為他們想要實現的特定目標招聘專家。 例如，我的前客戶聘請我擔任他們的臨時首席財務官，因為他們需要反向併購和隨後的融資經驗——這是我至少在其他三個場合從事過的交易的組合。

與顧問合作的另一個好處是，他們直接與高級管理人員合作，並且大概作為一名經驗豐富的高管，他們可以提供只有高級專業人員才能提供的高質量建議。 幾年前，我諮詢了一家有抱負的生物仿製藥（又名“生物仿製藥”）製造商，他們為新的胰島素製造設施尋求了數千萬美元。 他們的策略是同時尋求 FDA 的批准和工廠融資，以加快進入市場的進程。 我推薦了一種分階段的方法：首先與 FDA 會面以確認批准路徑，為 FDA 批准籌集股權，然後為製造廠尋求較少/非稀釋性的融資。 這樣的策略會增加六到九個月的上市時間，但可以避免對科學創始人的大規模稀釋。

顧問的其他好處包括他們帶來的資源的成本和普遍性。 成本在實時中是相當可見的，它們受到小時數（或其他一些工作衡量標準）的限制，而且以絕對美元計算，它們往往低於成功費用。 較小的客戶可以依靠籌款顧問作為靈活的人力資源來幫助完成非籌款任務。 它們可以快速上架，並且可以在沒有明顯“附加條件”的情況下快速完成分離（參見下面的 ROFR）。 對於下一輪融資，公司可以聘請相同的顧問或選擇另一位顧問。 此外，諮詢業務的適應性通常允許公司一次招聘多個具有互補技能的承包商。 例如，我曾為一家血液製品公司提供諮詢，該公司讓我負責獲得天使和早期風險投資資金，而另一位顧問正在同時工作以確保獲得贈款資金。

與籌款顧問合作的重要缺點之一是現金成本。 與傳統員工相比，顧問往往是昂貴的僱用，因為他們的費率通常在客戶之間的空閒期定價，這使得他們的成本是兼職或全職員工的 3 倍。 向顧問支付的現金並不能保證他們會籌集資金，如果顧問不成功，也不會退款。

另一個缺點與非生產性的入職時間有關。 每個顧問都必須花時間了解公司的歷史、文化和管理工作方式。 公司不得不承擔這段不那麼富有成效的訂婚時期的費用。 我諮詢了一家加拿大醫療保健 IT 公司，該公司選擇同時聘請三名不同的顧問來推動他們的融資。 然而，在訂婚一個月後，一位顧問仍在向 CEO 發送盡職調查問題，還沒有給投資者打電話。 顯然，那個顧問不是一個很好的“文化契合者”，他的聘用在第五週就被終止了，但公司不得不支付他的計費時間。 這種風險也與重新參與有關——公司下次需要顧問時，他們可能無法使用，這意味著客戶必須為另一位顧問的學習曲線付費。

除上述內容外，除非有明確的“與成功掛鉤”的激勵措施，可能沒有合同記錄（否則，SEC 可能會將其解釋為“成功費用”），否則激勵措施可能不一致。 小時/保留顧問可能沒有動力快速完成交易。

最後，在許多情況下，與顧問的關係是非排他性的。 因此，顧問為其他客戶提供服務的情況並不少見。 顧問的奉獻精神可能難以執行。

聘請經紀自營商的利弊

大多數經紀自營公司的業務規模相當大。 即使是小型 BD 也往往有幾名專業人員。 例如，當我在 Cowen 的 Equity Private Placement Group 工作時，一個交易團隊可以接觸到來自多個產品和行業團隊的七個人。 這可能是一個顯著的好處，因為帶來的經驗的廣度和深度都相對較大。 BD 團隊規模通常意味著支持人員可以處理耗時、費力和其他昂貴的任務，例如行業研究或使用精美圖形起草管理演示文稿。

BD 的良好聲譽可以使公司受益，因為它將增加融資的可信度。 監管機構要求經紀自營商在接受客戶之前進行一定程度的盡職調查。 因此，融資活動向投資者群體傳達了一個隱含的信息，即 BD 已完成其功課（例如，對技術進行壓力測試、驗證當前或潛在客戶關係、測試市場等），以確認企業擁有可行的成功機會。

與 BD 合作，公司可以合理地期望有更廣泛的投資者接觸。 簡單的代數——交易團隊中的兩三個人可以在給定的時間範圍內接觸到相對於一名籌款顧問而言更多的投資者。 此外，由於 BD 呼叫官員就多筆交易與投資者保持定期聯繫，他們可能會更快地接到電話，並可以現場向投資者推銷（相對於語音郵件）。 雖然很難給它賦值，但投資者知道 BD 提供交易流並將合作以保持新機會渠道的暢通。 有一次，在擔任臨時首席財務官時，我要求我們的投資銀行家“玩”交換卡，並要求投資者增加他們在交易中投入的金額——融資規模增加了 230 萬美元。結果。 我希望投資者能積極回應，期待 BD 的下一個“熱門”交易獲得優惠待遇。 每年只處理幾筆交易的籌款顧問不太可能對投資者產生如此大的影響。

與 BD 合作的最後一個好處是，由於參與的性質和附帶的條件，在某些情況下，經紀自營商可能會從長遠角度看待籌資過程並幫助公司籌集資金分階段：現在的少量（幫助企業達到下一個價值創造里程碑）和幾個月後的大量（希望獲得更高的估值）。

與經紀交易商合作並非沒有缺點。 機構 BD 在營銷自己方面相當成熟。 他們傾向於掌握扭曲的表現和排行榜統計數據，以更積極地展示自己。 客戶需要密切關註銷售技巧，並通過立面尋找合適的團隊並評估團隊的質量。

BD 可能會依靠個人明星表演者作為“核心團隊”成員向客戶推銷自己，但執行權則委託給初級專業人士。 我曾經在一家早期的女性健康醫療器械公司擔任籌款顧問，首席執行官抱怨說，“高級銀行家參與了確保業務，但一旦我簽署了聘用書，我就不得不與一位分析師合作，他是大學畢業不到 12 個月。”

與經紀自營商合作的另一個缺點是他們所採取的營銷和/或交易結構經常缺乏靈活性，即使他們可能聲稱他們的解決方案是針對每個客戶的個人情況量身定制的。 BD 的商業模式是基於流量的——執行的交易越多，他們賺取的費用就越多。 定制和量身定制通常需要時間、精力和投資者的毅力，而且這通常與底線相衝突。

BD 的委託書通常附帶一些條款，這些條款會隱含地讓經紀自營商在選擇融資結構時擁有有意義的發言權。 其中包括排他性條款（僅由一名代理人代表客戶的授權）、尾部（承諾書到期後的一段時期，保證 BD 從融資收益中獲得報酬，即使他們沒有參與安排融資）和ROFR（優先拒絕代表客戶進行下一次融資、諮詢或併購業務的權利）。 作為一家免疫治療公司的臨時首席財務官，我正在與一家投資銀行進行談判，該銀行的標誌性結構是可轉換債券和認股權證。 我繼續堅持說，如果他們給我們帶來除普通股以外的任何交易結構，我們不會給予他們尾巴和 ROFR。 他們離開了訂婚。

與 BD 合作很昂貴。 除了保留金、現金和股權成功費用外，尾巴和 ROFR 可能會使客戶在未來幾年內與銀行業務關係密切。 有人可能會爭辯說，基於成功的薪酬性質平衡了更高的成本，但這一論點的另一面是，成功費用會激勵 BD 急於完成交易，而不是為客戶爭取最佳條款。 通常情況下，這些條款很昂貴。

最後但並非最不重要的一點是，在某些情況下，BD 實際上可能是公司完成交易的障礙。 我最近正在面試醫療保險第三方處理器的籌款臨時 CFO 角色。 他們的私募股權投資者同意在新一輪融資中充當錨，但堅持要求管理團隊避開投資銀行。 他們不看好大量收益（7-10％）用於支付銀行家。 另外，某些經紀自營商在投資者（例如，“底部漁民”）中的聲譽並不高，這本身可能會向投資者群體發出負面信息

結論

募資顧問和BD之間的選擇可能受到多種客觀和主觀因素的驅動，管理團隊和公司董事會需要根據他們掌握的不完全信息做出決定。 短期影響應與長期影響相權衡，包括公司轉換經紀自營商的能力。 然而，通常，公司的階段將是決定背後的主要驅動力，早期公司通常選擇個人籌款顧問，而後期公司則傾向於傳統的經紀自營商。