効果的なスタートアップボード：それらが何であるか、そしてそれらを構築する方法

エグゼクティブサマリー

あなたの視点は何ですか？

あなたの視点、タイプ、野心、そしてあなたの会社を始める理由に応じて、取締役会（「取締役会」）を設立するという考えはあなたを興奮させたり脅迫したりするかもしれません。 そして、あなたが初めての創設者であるかベテランであるかに応じて、あなたは会議室がどのように見えるかについてわずかに高い視野を持っている多くの人の一人かもしれません。

性格タイプについての質問に対して、あなたが王である場合、ハーバードビジネススクールのノアムワッサーシュタインによって造られた起業家のペルソナであり、主に支配と独立によって動機付けられている起業家を特徴づけます。あなたを管理し、統治し、そして潜在的に解雇することはばかげているように見えるかもしれません。 しかし、あなたがその心理学がコントロールの必要性よりも極端な経済的利益の機会によって動かされているスペクトルの豊かな側にいるなら、あなたはおそらくボードの価値についてあまり説得力を持っている必要はありません。

スタートアップ段階のボードに関する具体的で参照可能な情報が不足しているため、この記事では、ボードの構成、動作とニュアンス、および効果的なボードを構築するための戦略としてボードに光を当てようとしています。 それは、効果的なボードを構築するためのすべきこととすべきでないことの実用的なガイドに移行する前に、ボードの基本と法的な定義から始まります。

私自身のコントロールの偏見はさておき、取締役会は、すべての起業家の矢筒の中で最も効果的な矢のいくつかを実際に表しており、短期的にも成長とビジネスの成功を劇的に加速させることができます。

取締役会：基本の要約

ボードとは何ですか？

取締役会は、あらゆる種類の法的に確立された事業体のより広範な株主ベースの利益を代表するために選出された個人のグループです。 これらは、従来の有限責任、営利、および非営利組織から、政府機関、政府の準州政府、および限定されたパートナーシップにまで及びます。 取締役会の厳格な任務は、コーポレートガバナンスと呼ばれ、すべての利害関係者（つまり、株主、経営陣、従業員、顧客、サプライヤー、金融業者、政府、コミュニティ、その他）。

コーポレートガバナンス

上記の定義を超えて、コーポレートガバナンスは4つの法的原則によって導かれます。

1. 注意義務：取締役が職務を遂行している間維持されなければならない最低限の注意義務を義務付ける不法行為法の概念。 これには、意思決定に慎重であり続け、誠意を持って行動し、過失が利害関係者に予見可能な危害をもたらす可能性がある決定に先立って、実証可能な論理/データ主導の勤勉を実施することが含まれます。
2. 忠誠の義務：受託者責任の基本原則と呼ばれるこの概念は、各取締役が義務を負っている当事者（つまり株主）の利益のためにのみ活動するという各取締役の法的義務をカプセル化したものです。 忠誠の義務は、利害の対立、利権、または個人的な利益へのわずかな偏見の出現さえも禁止します。 忠誠心の侵害の義務の最も一般的な例は、VC投資家で発生します。 スタートアップボードに座っているVCは、主にスタートアップの株主の受託者です。 ただし、彼らには相反する受託者責任があります。 つまり、彼らの限られたパートナーにとって、それはしばしば強力な誘惑/気晴らしとして機能します。 したがって、彼らの動機と偏見は、取締役会の在職期間中、注意深く理解され、綿密に観察され、注意深く管理されなければなりません。
3. 守秘義務：これは忠誠義務の副原則であり、取締役は組織に関するすべての非公開情報を極秘に維持する必要があります。
4. 開示義務：これは、必要となる可能性のある会社関連の行動を実行するために必要となる可能性のある重要な情報を会社の株主に提供するためにあらゆる合理的な措置を講じるすべての取締役の法的要件です。

ボードのコントロールレバー

前述のように、取締役会の主な責任は、特定の会社のより広範な株主基盤の受託者としての役割を果たすことです。 世界中の取締役会は、会社に影響を与えるための3つの主要な制御レバーに焦点を当てることによってこの義務を果たしています。

1. 内部ルール、プロセス、およびポリシー：取締役会が実施し、会社と経営陣が運用しなければならない統制は、3つの主要な手段の最初のものです。 一方では、これらのポリシーと手順は、意思決定のための一致したフレームワークを統合および作成することによって会社を保護します。許容されるもの、時期、および状況を簡素化することにより、CEOの日常の実行能力をサポートします。
2. リーダーシップの選択：経営陣は取締役会に報告しますが、経営陣は、製品や販売からマーケティングや人事に至るまで、日々のリソースの割り当てと戦略の実行に責任を負います。 そのため、取締役会が経営幹部、特にCEOを雇用し、解雇し、権限を与えることを誰が、どのような立場で選択するかは、実質的に重要です。
3. 資本配分と資金調達の決定：年間のOpExとCapExの予算、特別な承認、管理、報酬とインセンティブプラン、資金調達（債務、株式、ハイブリッド証券）、新しいクラスの株式の作成、配当方針など。彼らが彼らの会社を繁栄に導くとき、取締役会の承認に帰着する資本配分と資金調達の決定のいくつか。

上記の3つは、すべての取締役会の責任のより技術的なものを反映していますが、組織の成功に等しく重要な、よりソフトな義務も負っています。 これらには以下が含まれます：

• 信頼の確立と維持：具体的には、仲間の取締役、創設者、CEO、およびより広範な経営陣の間の信頼。 気質、見解、働き方、期待が異なっていても、信頼と一致を維持するための成熟度と経験がなければ、最も経験豊富な取締役会や才能のあるチームでさえ、悪い結果を生むでしょう。
• CEOに対する判断と感情的なサポート： CEOと経営陣のパフォーマンスを評価するだけでなく、最高の取締役会は、混乱の時期にコーチと安定化要因としても機能します。 優れた取締役会は以前から存在しており、したがって、若くて経験の浅い創設者チームが新しいことを試みて学習できるようにするために必要な許容範囲と、その学習プロセスから実存的な脅威が発生しない十分に緊密な浸出とのバランスをとることができます。
• 透明性と推進力の整合性：透明性と開放性はどちらも、すべての問題、関心、紛争を議論の余地を残すための基礎を表しており、すべての利害関係者間の整合性を維持するのに大いに役立ちます。

創設者-CEOおよび取締役会

簡単に脇に置く価値があるのは、創設者-CEOと取締役会の間のユニークな関係です。 ご存知かもしれませんが、一度設立されると、たとえ創設者のCEOであっても、CEOは取締役会のために機能的に働きます。 これは、外部/機関投資家の資本が持ち込まれた場合に特に当てはまります。このような状況では、事前の資金配分に関係なく、創設者-CEOは次の方法でコントロールを失う可能性があります。資金調達のラウンド）、または（2）会社の株主間契約に合意され、詳細に記載されている保護、制限、またはその他の特別な管理規定を介して。

この現実を考えると、すべての起業家が、彼らがスペクトルの金持ちと王の側にあるかどうかに真剣に取り組み、それに応じて資本を調達するか、取締役会を拡大することが賢明です。 統制に大きく傾倒している場合は、会社をブートストラップし、取締役会を無駄のない状態に保つか、諮問委員会に頼ります。これにより、代替案に必然的に伴うイデオロギー戦争を回避できます。

取締役会の構造と管理文書

法律により、会社が設立された場合、取締役が1人であっても、法的に取締役会を設置することが義務付けられています。 この最初のディレクターは通常、創設者/創設者ですが、初期の取締役会には、最初の天使や投資した友人や家族が含まれることがあります。これは、この記事の後半で再検討する非常に推奨されない方法です。 時が経つにつれて、ほとんどの初期の取締役会の構成は、創設者の選出時または外部資本の注入時に変化し、外部投資家、独立取締役、取締役会オブザーバー、そして場合によっては弁護士さえも含むようになります。

準拠文書

設立時、設立管轄の州法および会社の憲章文書は、会社の統治ガイドラインの全体を表しており、会社と取締役会がどのように行動すべきかを定義しています。 設立憲章文書には以下が含まれます：

• 記事/法人設立証明書：これは、国務長官に提出された、あなたの事業体の合法的な設立を確認する憲章文書です。 これは、会社の名前と住所、承認された発行済み株式数、各クラスおよび/または一連の資本ストックの条件、すべての参加株主のベースライン権、およびその他のオプトインまたはオプトアウトオプションを公式化します。ガバナンス。
• 付属定款/定款：この文書は、取締役の選出方法、取締役会と株主総会の実施方法、組織の役員、職務の説明、方法など、スタートアップの内部管理を管理する規則と手順の概要を示しています。紛争は解決されるべきであり、そしてはるかに。 時間をかけてドキュメントを注意深く読んでください。

会社の最初の外部資金調達ラウンドで、スタートアップの定款と付属定款は通常修正されます。 これが行われるのは、（1）新規投資家は通常、普通株ではなく優先株を受け取り、その発行には修正が必要であるためです。 （2）新しい投資家は、新しい経済的権利と管理権を法的に反映することを望んでいるからです。 そのため、通常、さらに2つの管理文書が追加されます。

• 株主購入契約（SPA）：投資家と会社の関係を拘束する法的文書であり、事業における株式の購入/売却の条件を詳述しています。 SPAは、株式の購入価格、取引相手に関する詳細、双方の表明および保証、補償、および両当事者が合意したその他の取引条件を含む、最も重要な取引条件を定めています。
• 株主[権利]契約（SHA）：特定の企業の株式の所有者間の、権利の全範囲を詳述する法的合意。 当面のトピックに最も関連するのは、SHAが取締役会の選出、取締役会の権限と特権、特別株主の承認権などに関する詳細を提供することです。

株主権利契約のガバナンスセクションの例

意味があると考えるクォンタムに投資するほとんどの外部投資家は、資本の管理者として機能する取締役会の議席または少なくとも取締役会のオブザーバーの議席（後で説明します）を受け取ることを主張します。 そのため、多くの場合、スタートアップに少数株主である機関投資家は、SHAを介して取締役会レベルで不釣り合いな影響力について交渉します。 代わりに、すべての起業家は、上記の4つの法的文書のそれぞれと、投資家が統制を確立するために行使する可能性のある直接的および間接的な統制手段の範囲を理解するために時間をかける価値があります。

効果的なボードを構築するビジネス

ボード構成

ベテランボードは、初めての創設者よりも50〜100倍多くの経験を部屋にもたらすことができます。 –スティーブ・ブランク（シリアルアントレプレナー、スタンフォード大学教授、スタートアップオーナーズマニュアルの著者）

ユニオンスクエアベンチャーズのパートナーであるフレッドウィルソンは、次のように述べています。そして、成功した規模の企業を構築した、または構築しようとしている2〜3人の仲間のCEO（ピア）。」 シリアルアントレプレナー、作家、ベンチャーキャピタリストのブラッドフェルドは、彼の著書「スタートアップボード」で、すべてのスタートアップボードに少なくとも1人の独立取締役と、可能であれば会社の法律顧問も含めるべきだと推奨することで、これをさらに一歩進めています。

取締役会の席を特定して埋める方法

ボードは、その機能、要件、および役割と同様に、時間の経過とともに進化および変化します。 代わりに、効果的な取締役会を構築することは、効果的な管理チームを構築する場合と同じようにアプローチするのが最善です。まず、会社のステージに必要な、必要な、または適切なシート数を決定します。 ほとんどのベテラン取締役は、若い会社に5人以下の取締役会を推薦しています。

次に、若い会社が今後18か月から2年間で最も必要としている、または最も必要としているスキルのギャップまたはスキル要件を特定し、それらを解決します。 第3に、これらのスキルを各将来の取締役会の席にマッピングし、次に潜在的な取締役の拡張プールにマッピングします（このプールをネットワークのネットワークの最も遠い範囲に拡張します）。

そして最後に、最終選考に残った取締役のそれぞれの個性と特徴を評価し、それらが会社の価値観と同期しているだけでなく、他の潜在的な取締役会メンバーを補完していることを確認します。 可能であれば、次のことから始めることをお勧めします。

初期段階の企業の典型的なスキルギャップまたはスキル要件：

• 製品開発：最高の取締役会メンバーは「戦略的に関与しているが運用上は離れている」ため、自分で設計/コーディングすることはありませんが、顧客の洞察、技術的専門知識、ネットワーク、およびコーチングをこの目的にもたらすために非常に貴重です。製品と市場の適合に向けてより速く反復します。
• 顧客/市場の開拓：スタートアップの初期段階では、マーケティングミックスの一部として、市場開拓戦略と4つのマーケティングPをクラックすることが、早期の牽引力を達成するために重要になります。 このプロセスは非線形であり、課題、要点、失敗に満ちています。そのため、正しい結果を得るための確立された方法論にも精通している経験を持つ取締役会メンバーは、初期には非常に貴重です。
• ビジネスモデルの開発：さまざまな収益モデル、利益の計算式、および収益化計画を試すと、適切な取締役会メンバーは、これらの要素の定義と改善を支援するだけでなく、最初の有名人のセットを紹介する際にも、経験を積むことができます。クライアントはあなたをゼロから1に導きます。
• チーム：最高の人材を特定し、採用し、信頼性を高めるのに役立つだけでなく、取締役会は効果的なコーチのセットとしても機能し、急成長中の採用、解雇、動機付け、文化構築のベストプラクティスについてアドバイスします。そして一般的に扱いにくい組織。
• 資金調達： 「資金調達戦略の定義を支援し、適切な種類の潜在的な投資家を特定し、紹介を行い、資金調達プロセスに信頼性を追加する」ことは、少なくとも、取締役会で選出されたほとんどの取締役のもう1つの主要な属性です。

取締役会を構築するために必要な技術的スキルの要件に加えて、新しい管理職を雇う場合と同様に、各潜在的な取締役会メンバーの性格特性と性格属性にも特別な注意を払う必要があります。 この点で、私は次のような個人を探すことをお勧めします。

• 初期段階の考え方と起業家の経験：スタートアップの闘争、軌道、心理学、不確実性を理解している個人。不完全な情報で快適に意思決定できる個人、そして何よりも感情的にバランスの取れた個人。
• ドメインの専門知識：選択した業界内で幅広いドメイン経験と強力なネットワークを持つ個人。 この属性は、創設者として成長するにつれて強制されないエラーを回避するのに大いに役立ち、テクノロジーと製品の市場準備についてコメントするのに役立ち、潜在的な顧客、従業員、業界への扉を開くことができます。ヘビーウェイト、および資本源。
• 信頼性：あなたが脆弱である可能性があり、あなたを最も低い/最も弱い場所で見ることができ、その情報をあなたに対して武器にしないことができ、初期のアイデアやピボットのための非判断的な響きのボードになることができる個人。
• あなたが彼らに報告しても、彼らはあなたのために働くように任命されていることを理解します：時間、資本、関係において資源が豊富な個人、そしてあなたの方法でそれらを拡張することができて喜んでいる個人。
• 性格、スタイル、視点は多様ですが、取締役会の他の部分を補完します。ベンチャーの成功に向けてビジョンとエネルギーが単一に統一された、健全で熱心で効果的な取締役会を確立するための重要な属性。

ボード報酬

初期段階の企業の場合、取締役会の報酬に関する文献や実践はほとんどありません。これは、ベンチャー段階やそれに同意する人格の名声によって異なることがよくあります。 機関投資家（VC）に所属する取締役は、通常、その時間に対して報酬を受け取りません。 ただし、会社に経済的関心がほとんどない独立した取締役会メンバーは、多くの場合（常にではありませんが）そうします。 通常、初期段階の企業は、取締役に報酬を与えることを選択した場合、ほとんどの場合、既存の管理エクイティプールから派生した企業内の非適格インセンティブストックオプションを使用して報酬を支払います。 初期段階の取締役への助成金は、通常、株式の0.5％から2％の範囲であり、手元の会社の成熟度または問題の取締役のプロフィールに合わせて増減します。

その他のクイックヒント：

• ほとんどの企業は、ほとんどの場合、ビジネス関連の旅費などの自己負担費用を取締役に払い戻します。
• 企業は通常、取締役がその能力において負うあらゆる責任から取締役を補償しますが、これが完全かつ絶対的なものになることは決してありません。
• 最後に、スタートアップが余裕を持ってできる範囲で、一部の取締役は、補償を補うために少なくとも100万ドルの取締役および役員（D＆O）保険に加入することを会社に要求します。

別れの考え：効果的な取締役会を集めて交渉するためのベストプラクティス

あなたがコントロールできる人々とあなたの初期のボードを積み重ねたいという誘惑に抵抗してください。 私を信じてください、私は理解しています。 私はそこに行ったことがある！ 2年間ラーメンを食べていたのはあなたでした。 ベンチャーを投資の準備をするために、友人、家族、大切な人を犠牲にしたあなた。 だから、私はあなたのバックドアコントロールの試みを完全に理解しています。 しかし、私（そしてキャサリン）を信頼してください。他のみんなもそうです。 あなたのVCは、10セント硬貨を投資する前にすべてのレミングを交渉します。 そして長期的には、それはあなたに対して感情的に働くことになる決定です。

常に、バランス（制御ではなく）を解決し、独立系企業を活用します。 アンドリーセンホロウィッツのスコットワイスが最もよく言ったように、「創設者もVCも特定の取締役会を管理すべきではありません。 常にバランスを取り、会社が生き残るための最高のチャンスを与えてください。」 同じことによる素晴らしいルールは、「すべてのVC、金融投資家、または既得権を持つ他の個人とともに、創設者とVCが議題を追求している間も視点を維持する1人の独立取締役を追加することです。

フルボードシートを付与しないことに対する譲歩として、ボードオブザーバーシートを付与することに注意してください。 彼らは無害に見えるかもしれませんが、取締役会のオブザーバーは定期的に取締役会の議論に貢献し、影響を与えています。 やがて、彼らは実際にフルボードメンバーになることが多いので、フルボードメンバーよりも法的権利は少ないですが、特に小さなボードに関しては、2つの間に機能的な違いはほとんどありません。

ビッグネームに注意し、潜在意識のパワーアラインメントに注意を払ってください。 著名な人物を取締役会に任命することは問題ありませんが、慎重に行ってください。 多くの場合、あまり知られていない、または若いボードパーソナリティは、無意識のうちに、より強力なカウンターパートに吸い込まれ、時にはヒーロー崇拝から、さらには彼らのアジェンダを促進します。

時間をかけて強力な議長を選んでください。 取締役会の議長はそのリーダーであり、創設者/初期のCEOにとってより重要なレバレッジポイントの1つになる傾向があります。 会長は、会社の取締役会メンバーにリーダーシップを発揮し、取締役会と経営陣の間の連絡役を務め、会議を調整し、CEOを指導し、他の取締役から洞察を引き出し、対立を避けながらさまざまな意見を奨励します。 あなたがその仕事にふさわしい人物でない場合は、エゴを脇に置いて、スタートアップの椅子に最適なペルソナを見つけてください。

偶数のボードを避け（デッドロックは苦痛です）、拒否権をできるだけ与えないようにし（すべてが遅くなります）、CEOとして、終了する前に6か月の救済/改善計画を制定する必要があるという規定をどこかに含めますあなたのボードによって（明白な理由のために）。

宿題をしなさい。 各見込み客を方法論的に勤勉にします。 すべての重要な管理職の採用とチームメイトを精査し、勤勉に、身元調査を行うのと同じように、同じ規律を取締役会の選択プロセスにまで広げます。 この規律は、知名度の高い人格にとって特に重要になります（ハロー効果と戦う）。

目の見えない国では、片目の男が王様です。 –デジデリウス・エラスムス（聖書の新約聖書の最初の編集者）

起業家の旅は多くのことです—騒々しいです。 心理的、感情的、経済的に試みています。 そして、目まぐるしい野心と押しつぶされた夢の期間によって特徴付けられます。 しかし、この旅のユニークな点は、それがほぼ完全に不確実性に包まれていることです。 あなたは、まだ聴衆に知られていない新製品に向かって反復している、決して存在しないかもしれない新しい市場を創造しようとしている、またはあなたがあなたの見通しについてするのとほぼ同じくらい多くの疑問を抱く人々でいっぱいの資金調達の地形をナビゲートしています。 この盲目の土地で、私のアドバイスを聞いてください。あなたの片方の目は、慎重にキュレーションされた5人の退役軍人委員会であり、それぞれが以前にそこにいて、資本と人間関係をテーブルにもたらすことができます。荒れ狂う初期の海から抜け出すのを手伝ってください。 幸せな建物！