Эффективные доски для стартапов: что это такое и как их создать

Управляющее резюме

Какова ваша точка зрения?

В зависимости от вашей точки зрения, типа, амбиций и причин для создания компании идея создания совета директоров («правления») может вас волновать или пугать. И в зависимости от того, являетесь ли вы основателем-новичком или ветераном, вы можете быть одним из многих, у кого несколько завышенное представление о том, как выглядят залы заседаний.

К вопросу о типах личности, если вы король — предприимчивая личность, придуманная Ноамом Вассерштейном из Гарвардской школы бизнеса, которая характеризует предпринимателя, мотивированного главным образом контролем и независимостью , — идея добровольного создания группы мудрецов, ответственных за управлять, управлять и потенциально увольнять вас может показаться смехотворным. Однако если вы принадлежите к богатой части спектра, чья психология больше обусловлена ​​возможностью чрезвычайной финансовой выгоды , чем потребностью в контроле , то вам, вероятно, не нужно много убеждать в ценности доски.

Учитывая отсутствие ощутимой информации о досках для начинающих, эта статья призвана пролить свет на доски как на конструкцию, их работу и нюансы, а также стратегии создания эффективных досок. Он начнется с основ досок и юридических определений, а затем перейдет к практическому руководству о том, что можно и чего нельзя делать при создании эффективных досок.

Если оставить в стороне мои собственные пристрастия к контролю , доски действительно представляют собой одни из самых эффективных стрел в колчане каждого предпринимателя, способные значительно ускорить рост и успех в бизнесе даже в ближайшей перспективе.

Совет директоров: абстрактно к основам

Что такое доска?

Совет — это группа лиц, избранных для представления интересов более широкой базы акционеров любого типа юридического лица. Они варьируются от традиционных коммерческих и некоммерческих организаций с ограниченной ответственностью до агентств, государственных полугосударственных компаний и товариществ с ограниченной ответственностью. Строгий мандат совета директоров называется корпоративным управлением и определяется как правила, процессы и процедуры, необходимые для руководства поведением/работой корпораций, при этом уравновешивая интересы всех заинтересованных сторон (т. е. акционеров, руководства, сотрудников, клиентов, поставщиков, финансисты, правительство, общественность и др.).

Корпоративное управление

Помимо определения, подробно описанного выше, корпоративное управление руководствуется четырьмя правовыми принципами:

1. Обязанность заботы: концепция деликтного права, которая предписывает минимальный стандарт заботы , который должен соблюдаться, пока директора выполняют свои обязанности. Это включает в себя осмотрительность при принятии решений, добросовестность и демонстрацию осмотрительности, основанной на логике/данных, перед принятием любого решения, когда небрежность может привести к предвидимому ущербу для заинтересованных сторон.
2. Обязанность лояльности: эта концепция, именуемая основным принципом фидуциарной ответственности, заключает в себе юридическое обязательство каждого директора действовать исключительно в интересах стороны, перед которой они обязаны (т. е. акционера). Обязанность лояльности запрещает даже видимость конфликта интересов, эгоизма или даже незначительного предубеждения в отношении личных интересов. Наиболее распространенный пример нарушения лояльности происходит с венчурными инвесторами. Венчурные капиталисты, входящие в состав советов директоров стартапов, в основном являются доверенными лицами акционеров стартапа. Однако они несут противоречивую фидуциарную ответственность; то есть своим ограниченным партнерам, что часто служит сильным искушением/отвлечением. Таким образом, их мотивы и предубеждения необходимо тщательно понимать, внимательно наблюдать и внимательно управлять ими в течение срока их пребывания в совете директоров.
3. Обязанность конфиденциальности: это подпринцип обязанности лояльности, требующий от директоров хранить в строжайшей тайне всю и любую непубличную информацию об организации.
4. Обязанность раскрытия информации: это юридическое требование всех директоров принимать все разумные меры для предоставления акционерам компании любой существенной информации, которая может им потребоваться для осуществления любых действий, связанных с компанией, для которых они могут потребоваться.

Рычаги управления досками

Как уже упоминалось, основная обязанность совета директоров состоит в том, чтобы выступать в качестве фидуциаров для более широкой базы акционеров данной компании. Советы по всему миру выполняют эту обязанность, сосредотачиваясь на трех основных рычагах управления для оказания влияния на свои компании:

1. Внутренние правила, процессы и политика. Средства контроля, устанавливаемые советами директоров и с помощью которых должны действовать компания и управленческая команда, являются первым из трех основных рычагов. С одной стороны, эти политики и процедуры защищают компанию, унифицируя и создавая согласованные рамки для принятия решений, — поддерживают генерального директора в его повседневных обязанностях, упрощая то, что допустимо, когда и при каких обстоятельствах.
2. Выбор руководства: руководство отчитывается перед советом директоров, но руководство несет ответственность за повседневное распределение ресурсов и реализацию стратегии во всем, от продукта и продаж до маркетинга и управления персоналом. Таким образом, то, кого и в каком качестве совет директоров выбирает для найма, увольнения и наделения полномочиями руководителей высшего звена, особенно генеральных директоров, имеет существенное значение.
3. Решения о распределении капитала и привлечении средств: годовые бюджеты операционных и капитальных затрат, специальные утверждения, управление, планы компенсаций и стимулов, финансирование (долги, акции, гибридные ценные бумаги), создание новых классов акций, дивидендная политика и другие — это всего лишь немногие из решений о распределении капитала и сборе средств сводятся к одобрению совета директоров, поскольку они ведут свои компании к процветанию.

И хотя вышеперечисленные три отражают более технические обязанности каждого совета директоров, у них также есть более мягкие обязанности , столь же важные для успеха их организации. Это включает:

• Установление и поддержание доверия: в частности, доверие между коллегами-директорами, учредителями, генеральным директором и более широким руководством. Без зрелости и опыта для поддержания доверия и согласованности, даже несмотря на разные темпераменты, взгляды, стили работы и ожидания, даже самые опытные советы и талантливые команды принесут плохие результаты.
• Осуждение и эмоциональная поддержка генерального директора. Помимо оценки работы генерального директора и команды менеджеров, лучшие советы также служат тренерами и стабилизирующими факторами в периоды волнений. Отличные советы были и раньше, и поэтому они способны найти баланс между свободой действий, необходимой для того, чтобы позволить их более молодым, менее опытным командам основателей пробовать новые вещи и учиться, и достаточно жестким выщелачиванием, при котором этот процесс обучения не создает никаких угроз существованию.
• Прозрачность и обеспечение согласованности. Прозрачность и открытость представляют собой краеугольные камни, благодаря которым все вопросы, интересы и споры остаются открытыми для обсуждения, что, в свою очередь, имеет большое значение для поддержания согласованности между всеми заинтересованными сторонами.

Основатели-генеральные директора и советы

Отдельного упоминания заслуживают уникальные отношения между основателями-генеральными директорами и советами директоров. Как вы, возможно, заметили, после создания генеральный директор — даже если генеральный директор-основатель — функционально работает на совет. Это особенно верно, когда привлекается внешний/институциональный капитал. В таких обстоятельствах и независимо от распределения акций до получения денежных средств, учредитель-генеральный директор может потерять контроль путем: (1) либо разбавления до миноритарного акционера (обычно после многократного раундов финансирования), или (2) с помощью защитных, ограничительных или других положений о специальном контроле, согласованных и подробно описанных в акционерном соглашении компании.

Учитывая эту реальность, каждому предпринимателю было бы разумно по-настоящему решить, находятся ли они на стороне богатых или королей, и соответствующим образом увеличить капитал или расширить свой совет. Если вы сильно склоняетесь к контролю , развивайте свою компанию и держите свой совет в малом или консультативном совете, таким образом избегая идеологической войны, которая неизбежно придет с альтернативой.

Структуры правления и руководящие документы

По закону при регистрации компании требуется создать совет директоров, даже если в нем будет только один директор. Этот первоначальный директор обычно является основателем/основателями, но ранние советы иногда действительно включают в себя первоначальных ангелов или вложенных друзей и семью — крайне нежелательная практика, к которой мы вернемся позже в этой статье. Со временем состав большинства первых советов меняется либо при избрании учредителя (учредителей), либо при вливании внешнего капитала, и в него входят внешние инвесторы, независимые директора, наблюдатели за советом и, возможно, даже ваш юрисконсульт.

Управляющие документы

При основании законы штата юрисдикции регистрации и уставные документы компании представляют собой совокупность руководящих принципов компании, определяющих, как указанная компания и совет должны вести себя. К учредительным уставным документам относятся:

• Устав / Свидетельство о регистрации: Это уставный документ, поданный государственному секретарю, подтверждающий юридическое учреждение вашей организации. Он формализует название и адрес корпорации, разрешенное количество выпущенных акций, условия каждого класса и/или серии акционерного капитала, базовые права всех участвующих акционеров и другие варианты согласия или отказа по различным вопросам, касающимся управление.
• Устав/Конституция: в этом документе описываются правила и процедуры, регулирующие внутреннее управление вашей стартап-компанией, например, как избираются директора, как должны проводиться собрания совета директоров и акционеров, какие должностные лица будут иметься в организации, описание их обязанностей, как споры, которые необходимо урегулировать, и многое другое. Потратьте время, чтобы внимательно прочитать документ.

После первого раунда внешнего финансирования компании обычно вносятся поправки в устав и устав стартапа. Это делается потому, что (1) новые инвесторы обычно получают привилегированные акции, а не обыкновенные, выпуск которых требует внесения поправок; и (2) потому что новые инвесторы захотят, чтобы их новые экономические права и права контроля были юридически закреплены. Таким образом, обычно добавляются еще два руководящих документа:

• Соглашение о покупке акционеров (SPA): Юридический документ, связывающий отношения между инвестором и компанией, в котором подробно описаны условия покупки/продажи акций в бизнесе. В соглашениях SPA излагаются наиболее важные условия сделки, в том числе цена покупки акций, сведения о контрагентах, заверения и гарантии обеих сторон, возмещение убытков и любые другие условия сделки, согласованные обеими сторонами.
• Соглашение о [правах] акционеров (SHA): юридическое соглашение между владельцами акций в данной корпорации, в котором подробно описывается весь объем их прав. Что наиболее важно для обсуждаемой темы, SHA содержат подробную информацию об избрании советов, их полномочиях и привилегиях, особых правах одобрения акционеров и многом другом.

Образец раздела об управлении в Соглашении о правах акционеров

Большинство внешних инвесторов, которые инвестируют суммы, которые они считают значимыми, будут настаивать на получении места в совете директоров или, по крайней мере, места наблюдателя в совете директоров (будет обсуждаться позже), которые будут управлять их капиталом. Поэтому часто институциональные инвесторы с миноритарными долями в стартапах договариваются о непропорциональном влиянии на уровне совета директоров через SHA. Вместо этого каждому предпринимателю стоит потратить время на то, чтобы понять каждый из четырех вышеперечисленных юридических документов и ряд прямых и косвенных способов контроля, которые инвесторы могут использовать для установления контроля.

Бизнес по созданию эффективных советов

Композиции досок

Совет ветеранов может принести в комнату в 50-100 раз больше опыта, чем новичок. – Стив Бланк (серийный предприниматель, профессор Стэнфорда и автор книги «Руководство для владельцев стартапов»)

Фред Уилсон, партнер Union Square Ventures, заявил, что «идеальный совет стартапа должен состоять из генерального директора стартапа (который может быть или не быть его основателем), одного финансового инвестора (например, опытного/влиятельного ангела или венчурного капитала), и от двух до трех коллег-генеральных директоров (равных), которые построили или находятся в процессе создания успешных масштабных компаний». Брэд Фельд, серийный предприниматель, писатель и венчурный капиталист, делает еще один шаг вперед, рекомендуя в своей книге «Советы стартапов», что каждый совет стартапов должен также включать по крайней мере одного независимого директора и, по возможности, юрисконсульта компании.

Как определить и занять места в совете директоров

Правления развиваются и меняются с течением времени, как и их функции, требования и роли. Вместо этого к созданию эффективного совета директоров лучше всего подходить так же, как к созданию эффективной управленческой команды: во-первых, решите, сколько мест вам нужно, сколько вы хотите или сколько мест подходит для уровня вашей компании. Большинство директоров-ветеранов рекомендуют молодым компаниям совет директоров не более чем из пяти человек.

Затем определите пробелы в навыках или требования к навыкам, в которых ваша молодая компания больше всего будет нуждаться в течение следующих 18 месяцев или двух лет, и решите их. В-третьих, сопоставьте эти навыки с каждым предполагаемым местом в совете директоров, а затем с расширенным пулом потенциальных директоров (расширьте этот пул до самых дальних уголков сети вашей сети).

И, наконец, оцените личностные качества и характеристики каждого из ваших директоров, включенных в окончательный список, и убедитесь, что они не только соответствуют ценностям вашей компании, но и дополняют других ваших потенциальных членов совета директоров. Если позволите, предлагаю начать со следующего:

Типичные пробелы в навыках или требования к навыкам для компаний на ранней стадии :

• Разработка продукта: несмотря на то, что лучшие члены совета директоров «вовлечены стратегически, но удалены в оперативном плане» и поэтому не будут заниматься проектированием/программированием самостоятельно, они могут быть неоценимы, поскольку они привносят понимание клиентов, технические знания, сеть и коучинг для достижения этой цели, тем самым помогая вы быстрее итерируете соответствие продукта рынку.
• Развитие клиента/рынка: в первые дни вашего стартапа разработка вашей стратегии выхода на рынок и четырех принципов маркетинга как части маркетингового комплекса будет иметь решающее значение для достижения успеха на раннем этапе. Этот процесс является нелинейным и чреват проблемами, разворотами и неудачами, и поэтому член совета директоров с опытом, который также свободно владеет установленными методологиями для достижения правильного результата, будет неоценим в первые дни.
• Разработка бизнес-модели: по мере того, как вы экспериментируете с различными моделями доходов, формулами прибыли и планами монетизации, правильные члены совета директоров снова могут поделиться опытом, не только помогая определить и уточнить эти элементы, но и познакомить вас с вашим первым набором знаменитостей. клиенты, чтобы получить вас от нуля до одного.
• Команда: помимо помощи в выявлении, наборе и повышении доверия к привлечению лучших талантов, ваш совет также может служить набором эффективных тренеров, давая советы по передовым методам найма, увольнения, мотивации и создания культуры в быстрорастущих компаниях. и вообще громоздкие организации.
• Сбор средств: «Помощь в определении вашей стратегии финансирования, определение подходящих потенциальных инвесторов, знакомство и повышение доверия к вашему процессу сбора средств» должны, как минимум, быть еще одним основным атрибутом большинства избранных директоров в вашем совете.

Помимо требований к техническим навыкам, на основе которых вы хотели бы построить свой совет, вы также должны уделять особое внимание, как если бы вы усердно нанимали нового менеджера, личностным качествам и качествам каждого потенциального члена совета. В связи с этим я рекомендую искать людей со следующим:

• Образ мышления на ранней стадии и предпринимательский опыт: человек, который понимает трудности стартапа, его траекторию, психологию и неопределенность, — человек, которому комфортно принимать решения, имея неполную информацию, и, прежде всего, эмоционально сбалансированный.
• Экспертиза в предметной области: человек с обширным опытом в предметной области и сильной сетью контактов в выбранной вами отрасли. Этот атрибут будет иметь большое значение, помогая вам избежать невынужденных ошибок по мере вашего роста как основателя, будет полезен для комментариев о готовности вашей технологии и продукта к рынку и сможет открыть двери для потенциальных клиентов, сотрудников, отрасли. тяжеловесы и источники капитала.
• Надежность: человек, с которым вы можете быть уязвимы, который может видеть вас в ваших самых низких/самых слабых сторонах и не использовать эту информацию против вас, и кто может быть непредвзятым резонатором для ранних идей и разворотов.
• Понимает, что хотя вы отчитываетесь перед ними, они были назначены работать на вас: человек, который богат ресурсами, временем, капиталом и отношениями, и тот, кто может и хочет расширить их по-вашему.
• Личность, стиль и точка зрения разнообразны, но дополняют остальную часть правления: важнейший атрибут для создания здорового, вовлеченного и эффективного правления, чье видение и энергия исключительно объединены в направлении успеха вашего предприятия.

Компенсация совета директоров

Для компаний на ранней стадии существует мало литературы или практической практики по вопросу вознаграждения совета директоров, которое часто зависит от стадии предприятия и известности личностей, которые соглашаются войти в него. Члены совета директоров, принадлежащие к институциональным фондам (VC), обычно не получают вознаграждения за свое время. Однако независимые члены совета директоров, не имеющие большого экономического интереса к компании, часто (но не всегда) это делают. Как правило, компании на ранней стадии, если они решают компенсировать своих директоров, почти всегда делают это с неквалифицированными поощрительными опционами на акции компании, полученными из существующего пула управленческого капитала. Гранты членам совета директоров на ранней стадии обычно составляют от 0,5% до 2% от капитала, увеличиваясь и уменьшаясь в соответствии со зрелостью компании или профилем соответствующего члена совета.

Другие быстрые советы:

• Большинство компаний почти всегда возмещают директорам наличные расходы, например, командировочные расходы.
• Компании обычно освобождают директоров от любых обязательств, которые они несут в своем качестве, хотя это никогда не может быть полным и абсолютным.
• Наконец, в той мере, в какой стартап может себе это позволить, некоторые директора будут настаивать на том, чтобы их компания застраховала директоров и должностных лиц (D&O) на сумму не менее 1 миллиона долларов в дополнение к своим компенсациям.

Прощальные мысли: передовой опыт по сбору и ведению переговоров для эффективных советов директоров

Не поддавайтесь искушению собрать свою раннюю доску с людьми, которых вы можете контролировать. Поверь мне, я понимаю. Я был здесь! Это ты два года сидел на рамэн-диете; вы, кто пожертвовал друзьями, семьей, значимым другим, чтобы подготовить предприятие к инвестициям. Итак, я полностью понимаю вашу попытку контролировать черный ход. Но поверьте мне (и Кэтрин), как и всем остальным. Ваш венчурный капитал договорится со всеми вашими леммингами, прежде чем вложить ни копейки; и в конечном счете, это решение в конечном итоге работает против вас эмоционально.

Всегда стремитесь к балансу (а не к контролю) и используйте независимых. Как лучше всего сказал Скотт Вайс из Andreessen Horowitz, «ни учредители, ни венчурные капиталисты не должны контролировать тот или иной совет; всегда ищите баланс и дайте вашей компании наилучшие шансы на выживание». Важным правилом является то, что «к каждому венчурному капиталисту, финансовому инвестору или любому другому лицу, имеющему личную заинтересованность, добавить одного независимого директора, который будет сохранять перспективу, даже когда учредители и венчурные капиталисты преследуют свои цели.

Будьте осторожны с предоставлением мест наблюдателей в правлении в качестве уступки за то, что вы не предоставили полные места в правлении. Хотя они могут показаться безобидными, наблюдатели правления регулярно вносят свой вклад и влияют на обсуждения правления. Со временем они на самом деле часто превращаются в полноправных членов совета директоров, поэтому, хотя у них меньше законных прав, чем у полноправных членов совета, между ними часто очень мало функциональных различий, особенно когда речь идет о небольших советах.

Будьте осторожны с громкими именами и обращайте внимание на подсознательные силовые установки. Можно назначать высокопоставленных лиц в совет директоров, но делайте это осторожно. Часто менее известные или молодые члены правления подсознательно подлизываются к более влиятельным коллегам, иногда из-за поклонения героям, но также и для продвижения своих планов.

Потратьте время, чтобы выбрать сильного председателя. Председатель совета директоров является его лидером и, как правило, является одним из наиболее важных рычагов влияния для основателей/первых руководителей. Ваш председатель обеспечивает руководство членами совета директоров компании, выступает в качестве связующего звена между советом директоров и исполнительной командой, организует встречи, тренирует генерального директора, выслушивает мнения других директоров и поощряет разнообразие мнений, избегая конфликтов. Отбросьте свое эго, если вы не подходите для этой работы, и найдите лучшую личность для своего стартапа.

Избегайте четных советов директоров (тупики болезненны), избегайте, насколько это возможно, права вето (все замедляется) и включите где-нибудь положение о том, что вы, как генеральный директор, должны принять шестимесячный план исправления/улучшения, прежде чем вас могут уволить. вашим правлением (по понятным причинам).

Делай свою домашнюю работу. Усердно каждую перспективу методологически. Точно так же, как вы внимательно изучаете, усердно и справочно проверяете каждого важного менеджера и члена команды, применяйте ту же дисциплину к процессу выбора совета директоров. Эта дисциплина становится особенно важной для высокопоставленных личностей (борьба с эффектом ореола).

В стране слепых одноглазый — король. - Дезидериус Эразм (первый редактор Нового Завета Библии)

Путь предпринимателя многогранен: бурный; психологически, эмоционально и экономически тяжело; и характеризуется периодами головокружительных амбиций, а также несбывшихся мечтаний. Однако уникальность этого путешествия заключается в том, что оно почти полностью окутано неопределенностью. Вы продвигаетесь к новому продукту, еще не известному вашей аудитории, пытаетесь создать новые рынки, которые, возможно, никогда не появятся, или перемещаетесь по фандрайзинговой территории, полной людей, которые сомневаются в своих перспективах почти так же, как и вы. В этой стране слепых прислушайтесь к моему совету: пусть ваш единственный глаз будет тщательно подобранным советом ветеранов из пяти человек, каждый из которых был там раньше и может принести на стол капитал и отношения, а также эмоциональную стойкость, необходимую для помочь вам выбраться из бурных ранних вод. Удачного строительства!