Tableaux de démarrage efficaces : ce qu'ils sont et comment les créer

Résumé

Quelle est votre perspective ?

Selon votre point de vue, votre type, vos ambitions et les raisons de démarrer votre entreprise, l'idée de créer un conseil d'administration (« conseil ») peut vous exciter ou vous intimider. Et selon que vous soyez un fondateur ou un vétéran pour la première fois, vous pouvez être l'un des nombreux à avoir une vue légèrement surélevée de ce à quoi ressemblent les salles de réunion.

À la question sur les types de personnalité, si vous êtes un roi - une personnalité entrepreneuriale inventée par Noam Wasserstein de la Harvard Business School qui caractérise un entrepreneur principalement motivé par le contrôle et l' indépendance - l'idée d'établir volontairement un groupe de sages responsables de gérer, gouverner et potentiellement vous licencier peut sembler ridicule. Si vous êtes du côté riche du spectre, cependant, dont la psychologie est davantage motivée par l'opportunité d' un gain financier extrême que par le besoin de contrôle , alors vous n'avez probablement pas besoin de beaucoup de conviction sur la valeur d'un conseil d'administration.

Étant donné le manque d'informations tangibles et référençables sur les tableaux en phase de démarrage, cet article cherche à faire la lumière sur les tableaux en tant que construction, leur fonctionnement et leurs nuances, ainsi que les stratégies pour en créer des efficaces. Il commencera par les bases du conseil et les définitions juridiques avant de passer à un guide pratique des choses à faire et à ne pas faire pour créer des conseils efficaces.

Mis à part mes propres biais de contrôle pour le moment, les conseils d'administration représentent vraiment certaines des flèches les plus efficaces dans le carquois de chaque entrepreneur, capables d'accélérer considérablement la croissance et le succès de l'entreprise, même à court terme.

Conseil d'administration : de l'abstrait à l'essentiel

Qu'est-ce qu'un tableau ?

Un conseil d'administration est un groupe de personnes élues pour représenter les intérêts de l'ensemble des actionnaires de tout type d'entité commerciale légalement établie. Celles-ci vont des organisations traditionnelles à responsabilité limitée, à but lucratif et à but non lucratif aux agences, aux organismes gouvernementaux parapublics et aux sociétés en commandite. Le mandat strict d'un conseil d'administration est appelé gouvernance d'entreprise, défini comme les règles, processus et procédures nécessaires pour guider la façon dont les entreprises se comportent/fonctionnent, tout en équilibrant les intérêts de toutes les parties prenantes (c'est-à-dire les actionnaires, la direction, les employés, les clients, les fournisseurs, financiers, gouvernement, communauté et autres).

Gouvernance d'entreprise

Au-delà de la définition détaillée ci-dessus, la gouvernance d'entreprise est guidée par quatre principes juridiques :

1. Devoir de diligence : Un concept de droit de la responsabilité délictuelle qui impose une norme minimale de diligence qui doit être maintenue pendant que les administrateurs s'acquittent de leurs fonctions. Cela implique de rester prudent dans la prise de décision, d'agir de bonne foi et de mener une diligence démontrable basée sur la logique/les données avant toute décision où la négligence pourrait entraîner un préjudice prévisible pour les parties prenantes.
2. Devoir de loyauté : Considéré comme le principe cardinal de la responsabilité fiduciaire, ce concept résume l'obligation légale de chaque administrateur d'agir uniquement dans l'intérêt de la partie envers laquelle il est obligé (c'est-à-dire l'actionnaire). Le devoir de loyauté interdit même l'apparence de conflit d'intérêts, de transactions personnelles ou même de légers préjugés envers les intérêts personnels. L'exemple le plus courant d'infractions au devoir de loyauté concerne les investisseurs en capital-risque. Les VC qui siègent aux conseils d'administration des startups sont principalement des fiduciaires des actionnaires de la startup. Ils ont cependant une responsabilité fiduciaire conflictuelle; c'est-à-dire à leurs partenaires limités, ce qui sert souvent de puissante tentation/distraction. Leurs motivations et leurs préjugés doivent donc être soigneusement compris, observés de près et gérés avec attention au cours de leur mandat au conseil d'administration.
3. Devoir de confidentialité : Il s'agit d'un sous-principe du devoir de loyauté, exigeant que les administrateurs maintiennent dans la plus stricte confidentialité toutes les informations non publiques sur l'organisation.
4. Devoir de divulgation : Il s'agit de l'obligation légale de tous les administrateurs de prendre toutes les mesures raisonnables pour fournir aux actionnaires de la société toute information importante dont ils pourraient avoir besoin pour effectuer toute action liée à la société pour laquelle ils pourraient être requis.

Leviers de contrôle des cartes

Comme mentionné, la responsabilité première d'un conseil est de servir de fiduciaire pour l'ensemble des actionnaires d'une entreprise donnée. Les conseils d'administration du monde entier s'acquittent de cette obligation en se concentrant sur trois principaux leviers de contrôle pour exercer une influence sur leurs entreprises :

1. Règles, processus et politiques internes : les contrôles que les conseils d'administration mettent en place et par lesquels l'entreprise et l'équipe de direction doivent fonctionner sont le premier des trois principaux leviers. D'une part, ces politiques et procédures protègent l'entreprise en unifiant et en créant des cadres congruents pour la prise de décision - soutiennent le PDG dans sa capacité d'exécution quotidienne en simplifiant ce qui est permis, quand et dans quelles circonstances.
2. Choix du leadership : la direction rend compte au conseil d'administration, mais la direction est responsable de l'allocation des ressources au jour le jour et de l'exécution de la stratégie dans tous les domaines, des produits et des ventes au marketing et aux RH. En tant que tel, qui et à quel titre les conseils d'administration choisissent d'embaucher, de licencier et de responsabiliser les cadres de niveau C, en particulier les PDG, ont des conséquences importantes.
3. Décisions d'allocation de capital et de levée de fonds : budgets annuels OpEx et CapEx, approbations spéciales, gestion, plans de rémunération et d'incitation, financements (dette, actions, titres hybrides), création de nouvelles catégories d'actions, politiques de dividendes, etc. quelques-unes des décisions d'allocation de capital et de collecte de fonds qui se résument à l'approbation du conseil d'administration alors qu'elles guident leurs entreprises vers la prospérité.

Et bien que les trois ci-dessus reflètent les responsabilités les plus techniques de chaque conseil, ils ont également des tâches plus souples tout aussi essentielles au succès de leur organisation. Ceux-ci inclus:

• Établir et maintenir la confiance : Plus précisément, la confiance entre et parmi les autres administrateurs, les fondateurs, le PDG et la direction au sens large. Sans la maturité et l'expérience nécessaires pour maintenir la confiance et la congruence, même en dépit de tempéraments, de points de vue, de styles de travail et d'attentes différents, même les conseils d'administration les plus expérimentés et les équipes talentueuses obtiendront de mauvais résultats.
• Jugement et soutien émotionnel du PDG : Au-delà de l'évaluation de la performance du PDG et de l'équipe de direction, les meilleurs conseils servent également de coachs et de facteurs de stabilisation pendant les périodes de tumulte. Les grands conseils d'administration sont déjà passés par là et sont donc capables de trouver un équilibre entre la latitude requise pour laisser leurs équipes fondatrices plus jeunes et moins expérimentées essayer de nouvelles choses et apprendre, et une lixiviation suffisamment serrée où aucune menace existentielle ne vient de ce processus d'apprentissage.
• Transparence et conduite de l'alignement : la transparence et l'ouverture représentent toutes deux les pierres angulaires qui maintiennent tous les problèmes, intérêts et différends ouverts à la discussion, ce qui à son tour contribue grandement au maintien de l'alignement entre toutes les parties prenantes.

Fondateurs-PDG et conseils d'administration

La relation unique entre les fondateurs-PDG et les conseils d'administration mérite d'être évoquée rapidement. Comme vous l'avez peut-être remarqué, une fois établi, le PDG, même s'il est un fondateur-PDG, travaille fonctionnellement pour le conseil d'administration. Cela est particulièrement vrai une fois que des capitaux extérieurs/institutionnels sont introduits. Dans de telles circonstances et indépendamment des attributions d'actions pré-monétaires, le fondateur-PDG peut perdre le contrôle en : (1) soit étant dilué jusqu'à un actionnaire minoritaire (généralement après plusieurs rondes de financement), ou (2) par le biais de dispositions protectrices, restrictives ou d'autres dispositions de contrôle spéciales convenues et détaillées dans le pacte d'actionnaires de la société.

Compte tenu de cette réalité, il serait sage que chaque entrepreneur se demande vraiment s'il se situe du côté riche ou roi du spectre et lève des capitaux ou élargit son conseil d'administration en conséquence. Si vous vous penchez fortement vers le contrôle , démarrez votre entreprise et gardez votre conseil d'administration maigre ou à un conseil consultatif, évitant ainsi la guerre idéologique qui viendra inévitablement avec l'alternative.

Structures du conseil d'administration et documents de gouvernance

Selon la loi, lorsqu'une société est constituée, elle est légalement tenue d'établir un conseil d'administration, même s'il ne compte qu'un seul administrateur. Ce directeur initial est généralement le fondateur/les fondateurs, mais les premiers conseils d'administration incluent parfois des anges initiaux ou des amis et de la famille investis - une pratique hautement déconseillée qui sera revisitée plus tard dans cet article. Au fil du temps, la composition de la plupart des premiers conseils d'administration change, soit lors de l'élection du ou des fondateurs, soit lors de l'injection de capitaux externes, et en vient à inclure des investisseurs externes, des administrateurs indépendants, des observateurs du conseil d'administration et potentiellement même votre conseiller juridique.

Documents directeurs

Lors de la fondation, les lois de l'État de la juridiction de constitution et les documents constitutifs de la société représentent la totalité des directives régissant la société, définissant la manière dont ladite société et son conseil d'administration doivent se conduire. Les documents de la charte fondatrice comprennent :

• Statuts/certificat d'incorporation : il s'agit du document de charte déposé auprès du secrétaire d'État confirmant l'établissement légal de votre entité. Il formalise le nom et l'adresse de la société, le nombre autorisé d'actions en circulation, les conditions de chaque catégorie et/ou série de capital-actions, les droits de base de tous les actionnaires participants et d'autres options d'adhésion ou d'exclusion pour diverses questions relatives à gouvernance.
• Règlements/constitution : ce document décrit les règles et procédures qui régissent la gestion interne de votre startup, telles que la manière dont les administrateurs sont élus, la manière dont les réunions du conseil d'administration et des actionnaires doivent se dérouler, les dirigeants de l'organisation, la description de leurs tâches, la manière dont les différends doivent être réglés, et bien plus encore. Prenez le temps de lire attentivement le document.

Lors du premier tour de financement externe de l'entreprise, les statuts et les statuts de la startup sont généralement modifiés. Ceci est fait parce que, (1) les nouveaux investisseurs reçoivent généralement des actions privilégiées par opposition aux actions ordinaires, dont l'émission nécessite un amendement ; et (2) parce que les nouveaux investisseurs voudront que leurs nouveaux droits économiques et de contrôle soient légalement reflétés. En tant que tel, deux autres documents constitutifs sont généralement ajoutés :

• Shareholder Purchase Agreement (SPA) : Un document juridique liant la relation entre l'investisseur et l'entreprise, qui détaille les termes et conditions de l'achat/vente d'actions dans l'entreprise. Les SPA énoncent les conditions de transaction les plus critiques, y compris le prix d'achat de l'action, les détails sur les contreparties, les déclarations et les garanties des deux côtés, les indemnisations et toute autre condition de transaction convenue par les deux parties.
• Accord d'actionnaire [droits] (SHA) : accord juridique entre les détenteurs d'actions d'une société donnée qui détaille l'étendue complète de leurs droits. Plus pertinent pour le sujet à l'étude, les SHA fournissent des détails sur l'élection des conseils d'administration, leurs pouvoirs et privilèges, les droits spéciaux d'approbation des actionnaires, et plus encore.

Exemple de section sur la gouvernance d'une convention relative aux droits des actionnaires

La plupart des investisseurs extérieurs qui investissent des montants qu'ils jugent significatifs insisteront pour recevoir un siège au conseil d'administration ou au moins un siège d'observateur au conseil d'administration (à discuter sous peu) qui serviront de gardiens de leur capital. Ainsi, souvent, les investisseurs institutionnels détenant des participations minoritaires dans les startups négocieront une influence disproportionnée au niveau du conseil d'administration via le SHA. Au lieu de cela, il vaut la peine que chaque entrepreneur prenne le temps de comprendre chacun des quatre documents juridiques ci-dessus et l'éventail des moyens de contrôle directs et indirects que les investisseurs pourraient exercer pour établir le contrôle.

L'entreprise de la création de conseils d'administration efficaces

Composition du conseil

Un conseil d'administration vétéran peut apporter 50 à 100 fois plus d'expérience à une salle qu'un fondateur pour la première fois. – Steve Blank (entrepreneur en série, professeur à Stanford et auteur du Manuel du propriétaire de démarrage)

Fred Wilson, associé chez Union Square Ventures, a déclaré qu'"un conseil de démarrage parfait devrait être composé du PDG de la startup (qui peut ou non être son fondateur), d'un investisseur financier (par exemple, un ange expérimenté/influent ou VC), et deux à trois autres PDG (pairs) qui ont construit ou sont en train de construire des entreprises d'envergure prospères. Brad Feld, entrepreneur en série, auteur et investisseur en capital-risque, va encore plus loin en recommandant dans son livre, Startup Boards, que chaque conseil d'administration de startup devrait également inclure au moins un administrateur indépendant et, si possible, le conseiller juridique de l'entreprise.

Comment identifier et pourvoir vos sièges au conseil d'administration

Les conseils évoluent et changent avec le temps, tout comme leurs fonctions, leurs exigences et leurs rôles. Au lieu de cela, il est préférable d'aborder la constitution d'un conseil d'administration efficace comme on le ferait pour constituer une équipe de direction efficace : Tout d'abord, décidez du nombre de sièges dont vous avez besoin, que vous souhaitez ou qui conviennent à l'étape de votre entreprise. La plupart des administrateurs chevronnés recommandent un conseil d'administration de cinq personnes maximum pour les jeunes entreprises.

Ensuite, identifiez les lacunes en matière de compétences ou les besoins en compétences dont votre jeune entreprise a/aura le plus besoin au cours des 18 prochains mois à deux ans et résolvez-les. Troisièmement, associez ces compétences à chaque siège potentiel du conseil d'administration, puis à son bassin étendu d'administrateurs potentiels (étendez ce bassin aux points les plus éloignés du réseau de votre réseau).

Et enfin, dimensionnez chacun des traits de personnalité et des caractéristiques de vos administrateurs présélectionnés et assurez-vous qu'ils sont non seulement en phase avec les valeurs de votre entreprise, mais également complémentaires à vos autres membres potentiels du conseil d'administration. Si vous me le permettez, je vous propose de commencer par ceci :

Lacunes typiques en matière de compétences ou exigences en matière de compétences pour les entreprises en démarrage :

• Développement de produits : bien que les meilleurs membres du conseil d'administration soient « stratégiquement engagés mais distants sur le plan opérationnel » et ne conçoivent/codent donc eux-mêmes, ils peuvent être inestimables en apportant des informations sur les clients, une expertise technique, un réseau et un encadrement à cette fin, aidant ainsi vous itérez plus rapidement vers l'adéquation produit-marché.
• Développement client/marché : dans les premiers jours de votre démarrage, il sera essentiel de définir votre stratégie de mise sur le marché et les quatre P du marketing dans le cadre de votre mix marketing pour obtenir une traction précoce. Ce processus est non linéaire et semé d'embûches, de pivots et d'échecs et, à ce titre, un membre du conseil d'administration expérimenté qui maîtrise également les méthodologies établies pour obtenir le bon résultat sera inestimable dans les premiers jours.
• Développement de modèles d'entreprise : lorsque vous expérimentez divers modèles de revenus, formules de profit et plans de monétisation, les bons membres du conseil d'administration peuvent à nouveau apporter leur expérience, non seulement en aidant à définir et à affiner ces éléments, mais également en vous présentant votre premier ensemble de grands noms. clients pour vous faire passer de zéro à un.
• Équipe : en plus d'aider à identifier, recruter et ajouter de la crédibilité à l'embauche des meilleurs talents, votre conseil d'administration peut également servir d'ensemble de coachs efficaces, en vous conseillant sur les meilleures pratiques en matière d'embauche, de licenciement, de motivation et de développement de la culture au sein d'une entreprise à croissance rapide. et des organisations généralement peu maniables.
• Collecte de fonds : « Aider à définir votre stratégie de financement, identifier le bon type d'investisseurs potentiels, faire des présentations et ajouter de la crédibilité à votre processus de collecte de fonds » devrait, au minimum, être un autre attribut essentiel pour la plupart des administrateurs élus de votre conseil.

Au-delà des exigences de compétences techniques autour desquelles vous aimeriez construire votre conseil d'administration, vous devez également porter une attention particulière, comme vous le feriez si vous dirigiez une nouvelle recrue de direction, aux traits de personnalité et aux attributs de caractère de chaque membre potentiel du conseil d'administration. À cet égard, je recommande de rechercher des personnes avec les éléments suivants :

• État d'esprit précoce et expérience entrepreneuriale : une personne qui comprend la lutte, la trajectoire, la psychologie et l'incertitude des startups - une personne à l'aise pour prendre des décisions avec des informations imparfaites et, surtout, une personne émotionnellement équilibrée.
• Expertise du domaine : une personne possédant une vaste expérience du domaine et un réseau solide au sein de l'industrie de votre choix. Cet attribut vous aidera grandement à éviter les erreurs directes au fur et à mesure que vous grandissez en tant que fondateur, sera utile pour commenter l'état de préparation du marché de votre technologie et de votre produit, et pourra ouvrir des portes à des clients potentiels, des employés, l'industrie poids lourds et sources de capitaux.
• Fiabilité : Une personne avec qui vous pouvez être vulnérable, qui peut vous voir au plus bas/plus faible et ne pas exploiter ces informations contre vous, et qui peut être une caisse de résonance sans jugement pour les premières idées et pivots.
• Comprend que bien que vous leur releviez, ils ont été nommés pour travailler pour vous : une personne qui est riche en ressources en temps, en capital et en relations, et qui est capable et désireuse de les étendre à votre façon.
• La personnalité, le style et la perspective sont divers mais complémentaires au reste du conseil : un attribut essentiel pour établir un conseil sain, engagé et efficace dont la vision et les énergies sont singulièrement unifiées dans la direction du succès de votre entreprise.

Rémunération du conseil

Pour les entreprises en phase de démarrage, il existe peu de littérature ou de pratiques de référence sur la question de la rémunération du conseil d'administration, qui varie souvent selon le stade de l'entreprise et la renommée des personnalités qui acceptent d'y siéger. Les membres du conseil d'administration appartenant à des fonds institutionnels (VC) ne sont généralement pas rémunérés pour leur temps. Cependant, les administrateurs indépendants ayant peu d'intérêt économique dans l'entreprise le font souvent (mais pas toujours). Habituellement, les entreprises en démarrage, si elles choisissent de rémunérer leurs administrateurs, le font presque universellement avec des options d'achat d'actions incitatives non qualifiées dans l'entreprise, dérivées du pool d'actions de gestion existant. Les subventions aux membres du conseil d'administration en phase de démarrage varient généralement de 0,5 % à 2 % des capitaux propres, augmentant et diminuant en fonction de la maturité de l'entreprise en question ou du profil du membre du conseil en question.

Autres conseils rapides :

• La plupart des entreprises remboursent presque toujours les administrateurs pour les menues dépenses, telles que les frais de déplacement professionnels.
• Les entreprises indemnisent généralement les administrateurs de toute responsabilité qu'ils encourent en leur qualité, bien que cela ne puisse jamais être total et absolu.
• Enfin, et dans la mesure où la startup peut se le permettre, certains administrateurs insisteront pour que leur entreprise souscrive une assurance administrateurs et dirigeants (D&O) d'au moins 1 million de dollars pour compléter leurs indemnisations.

Réflexions partagées : meilleures pratiques pour se réunir et négocier pour des conseils d'administration efficaces

Résistez à la tentation d'empiler votre premier conseil avec des gens que vous pouvez contrôler. Croyez-moi, je comprends. J'ai été là! C'est vous qui avez suivi le régime ramen pendant deux ans ; vous qui avez sacrifié les amis, la famille, l'autre significatif, pour préparer l'entreprise à l'investissement. Donc, je comprends parfaitement votre tentative de contrôle par porte dérobée. Mais croyez-moi (et Katherine), tout le monde aussi. Votre VC négociera tous vos lemmings avant d'investir un centime ; et à long terme, c'est une décision qui finit par jouer contre vous émotionnellement.

À tout moment, recherchez l'équilibre (pas le contrôle) et tirez parti des indépendants. Comme l'a si bien dit Scott Weiss d'Andreessen Horowitz, « ni les fondateurs ni les VC ne devraient contrôler un conseil d'administration donné ; recherchez toujours l'équilibre et donnez à votre entreprise ses meilleures chances de survie. Une grande règle par la même est que "avec chaque VC, investisseur financier ou toute autre personne ayant un intérêt direct, ajoutez un administrateur indépendant qui maintiendra la perspective même si les fondateurs et les VC poursuivent leurs programmes.

Méfiez-vous d'accorder des sièges d'observateurs au conseil d'administration comme des concessions pour ne pas accorder de sièges au conseil d'administration complet. Bien qu'ils puissent sembler inoffensifs, les observateurs du conseil contribuent et influencent régulièrement les discussions du conseil. Avec le temps, ils se transforment souvent en membres à part entière du conseil d'administration, donc bien qu'ils aient moins de droits légaux que les membres à part entière du conseil d'administration, il y a souvent très peu de différence fonctionnelle entre les deux, en particulier en ce qui concerne les petits conseils.

Soyez prudent avec les grands noms et faites attention aux alignements de pouvoir subconscients. C'est bien de nommer des personnalités à votre conseil d'administration, mais faites-le avec prudence. Souvent, les personnalités moins connues ou plus jeunes du conseil d'administration suceront inconsciemment des homologues plus puissants, parfois par culte des héros, mais aussi pour faire avancer leurs programmes.

Prenez le temps de choisir un président fort. Le président d'un conseil d'administration est son leader et tend à être l'un des points de levier les plus importants pour les fondateurs/premiers PDG. Votre président assure le leadership des membres du conseil d'administration de l'entreprise, agit comme agent de liaison entre le conseil d'administration et l'équipe de direction, orchestre les réunions, coache le PDG, fait ressortir les idées des autres administrateurs et encourage la diversité des opinions tout en évitant les conflits. Mettez votre ego de côté si vous n'êtes pas la bonne personne pour le poste et trouvez le meilleur personnage pour la chaise de votre startup.

Évitez les conseils pairs (les impasses sont douloureuses), évitez autant que possible de donner un droit de veto (tout ralentit) et incluez une disposition quelque part selon laquelle, en tant que PDG, un plan de redressement/d'amélioration de six mois doit être adopté avant de pouvoir être licencié par votre conseil (pour des raisons évidentes).

Fais tes devoirs. Diligencer méthodologiquement chaque prospect. Tout comme vous examineriez, feriez preuve de diligence et vérifieriez les références de chaque recrutement important de la direction et de chaque coéquipier, appliquez la même discipline à votre processus de sélection du conseil d'administration. Cette discipline devient particulièrement importante pour les personnalités en vue (combattre l'effet de halo).

Au pays des aveugles, le borgne est roi. – Desiderius Erasmus (premier éditeur du Nouveau Testament de la Bible)

Le parcours de l'entrepreneur est plein de choses : tumultueux ; éprouvant psychologiquement, émotionnellement et économiquement; et caractérisé par des périodes d'ambition vertigineuse et aussi de rêves écrasés. Ce qui est également unique à ce voyage, cependant, c'est qu'il est presque entièrement entouré d'incertitude. Vous vous dirigez vers un nouveau produit qui n'est pas encore connu de votre public, essayez de créer de nouveaux marchés qui n'existeront peut-être jamais ou naviguez sur un terrain de collecte de fonds rempli de personnes qui nourrissent presque autant de doutes que vous sur vos prospects. Dans ce pays des aveugles, veuillez suivre mon conseil : laissez votre œil unique être un conseil d'anciens combattants soigneusement organisé de cinq personnes qui ont chacune été là auparavant et peuvent apporter des capitaux et des relations à la table ainsi que le courage émotionnel nécessaire pour vous aider à vous frayer un chemin hors des premières eaux turbulentes. Bonne construction !