Board-uri de pornire eficiente: ce sunt și cum să le construiți

Rezumat

Care este perspectiva ta?

În funcție de perspectiva, tipul, ambițiile și motivele pentru care v-ați înființat compania, ideea de a înființa un consiliu de administrație („consiliu”) poate fie să vă entuziasmeze, fie să vă intimideze. Și, în funcție de faptul că ești un fondator pentru prima dată sau un veteran, s-ar putea să fii unul dintre cei mulți cu o vedere ușor ridicată a modului în care arată sălile de consiliu.

La întrebarea despre tipurile de personalitate, dacă ești un rege - o persoană antreprenorială inventată de Noam Wasserstein de la Harvard Business School care caracterizează un antreprenor care este motivat în principal de control și independență - ideea de a înființa în mod voluntar un grup de înțelepți responsabili pentru gestionând, guvernând și, potențial, concediind, poți părea ridicol. Dacă sunteți pe partea bogată a spectrului, a cărui psihologie este condusă mai mult de oportunitatea de câștig financiar extrem decât de nevoia de control , atunci probabil că nu aveți nevoie de multă convingere cu privire la valoarea unei plăci.

Având în vedere lipsa de informații tangibile și de referință despre plăcile în faza de pornire, acest articol încearcă să facă lumină asupra plăcilor ca construcție, a modului de funcționare și a nuanțelor acestora și a strategiilor pentru construirea celor eficiente. Acesta va începe cu elementele de bază ale plăcilor și definițiile legale, înainte de a trece la un ghid practic cu ce se poate și nu se face pentru construirea de panouri eficiente.

Lăsând la o parte propriile mele părtiniri de control pentru moment, plăcile reprezintă cu adevărat unele dintre cele mai eficiente săgeți din tolba fiecărui antreprenor, capabile să accelereze dramatic creșterea și succesul afacerii, chiar și pe termen imediat.

Consiliul de administrație: rezumat la elemente de bază

Ce este o consiliu?

Un consiliu este un grup de persoane alese pentru a reprezenta interesele bazei mai largi de acționari a oricărui tip de entitate comercială legal stabilită. Acestea variază de la organizații tradiționale cu răspundere limitată, cu scop profit și nonprofit la agenții, parastatale guvernamentale și parteneriate în comandită. Mandatul strict al unui consiliu este numit guvernanță corporativă, definit ca regulile, procesele și procedurile necesare pentru a ghida modul în care corporațiile se comportă/operează, echilibrând totodată interesele tuturor părților interesate (adică, acționari, management, angajați, clienți, furnizori, finanțatori, guvern, comunitate și altele).

Guvernanța corporativă

Dincolo de definiția detaliată mai sus, guvernanța corporativă este ghidată de patru principii juridice:

1. Obligație de îngrijire: un concept de drept delictual care impune un standard minim de îngrijire care trebuie menținut în timp ce directorii își îndeplinesc sarcinile. Aceasta presupune să rămâneți prudent în luarea deciziilor, să acționați cu bună-credință și să desfășurați o logică demonstrabilă/diligență bazată pe date înainte de orice decizie în care neglijența ar putea duce la un prejudiciu previzibil pentru părțile interesate.
2. Obligația de loialitate: Denumit principiul cardinal al răspunderii fiduciare, acest concept încapsulează obligația legală a fiecărui director de a funcționa exclusiv în interesul părții față de care sunt obligați (adică acționarul). Datoria de loialitate interzice chiar și apariția unui conflict de interese, a autoafacerii sau chiar a ușoarelor prejudecăți față de interesele personale. Cel mai obișnuit exemplu de încălcare a obligațiilor de loialitate apare la investitorii de capital de risc. VC care fac parte din consiliile startup-urilor sunt în principal fiduciari pentru acționarii startup-ului. Ei au, totuși, o responsabilitate fiduciară conflictuală; adică partenerilor lor limitati, ceea ce servește adesea ca ispită/distragere puternică. Prin urmare, motivațiile și părtinirile lor trebuie să fie înțelese cu atenție, observate îndeaproape și gestionate cu atenție pe parcursul mandatului lor de conducere.
3. Obligația de confidențialitate: Acesta este un sub-principiu al obligației de loialitate, care cere directorilor să păstreze cu cea mai strictă confidențialitate toate informațiile nepublice despre organizație.
4. Obligația de dezvăluire: Aceasta este cerința legală a tuturor directorilor de a lua toate măsurile rezonabile pentru a furniza acționarilor companiei orice informații semnificative de care ar putea avea nevoie pentru a efectua orice acțiune legată de companie pentru care ar putea fi solicitați.

Pârghii de control ale plăcilor

După cum sa menționat, responsabilitatea principală a unui consiliu este de a servi ca fiduciari pentru baza mai largă de acționari a unei anumite companii. Consiliile din întreaga lume îndeplinesc această sarcină concentrându-se pe trei pârghii principale de control pentru a exercita influență asupra companiilor lor:

1. Reguli, procese și politici interne: controalele pe care consiliile le pun în aplicare și prin care compania și echipa de management trebuie să funcționeze sunt primele dintre cele trei pârghii majore. Pe de o parte, aceste politici și proceduri protejează compania prin unificarea și crearea unor cadre congruente pentru luarea deciziilor - sprijină CEO-ul în capacitatea lor de execuție zilnică prin simplificarea a ceea ce este permis, când și în ce circumstanțe.
2. Alegerea în conducere: managementul raportează consiliului de administrație, dar managementul este responsabil pentru alocarea zilnică a resurselor și execuția strategiei în jurul tuturor, de la produse și vânzări până la marketing și HR. Ca atare, cine și în ce calitate aleg consiliile să angajeze, concedieze și împuternicească directorii de nivel C, în special directorii executivi, sunt semnificative.
3. Deciziile de alocare a capitalului și de strângere de fonduri: bugete anuale de operațiuni și de investiții, aprobări speciale, planuri de management, compensare și stimulente, finanțări (datorii, capitaluri proprii, titluri hibride), crearea de noi clase de acțiuni, politici de dividende și altele - acestea sunt doar un câteva dintre deciziile de alocare a capitalului și de strângere de fonduri care se reduc la aprobările consiliului de administrație, deoarece își conduc companiile spre prosperitate.

Și în timp ce cele trei de mai sus reflectă responsabilitățile mai tehnice ale fiecărui consiliu, aceștia au, de asemenea, sarcini mai blânde, la fel de critice pentru succesul organizației lor. Acestea includ:

• Stabilirea și menținerea încrederii: în special, încrederea între și între colegii directori, fondatori, CEO și managementul mai larg. Fără maturitatea și experiența necesare pentru a menține încrederea și congruența, chiar și în ciuda diferitelor temperamente, vederi, stiluri de lucru și așteptări, chiar și cele mai experimentate consilii și echipe talentate vor avea rezultate slabe.
• Raționament și sprijin emoțional pentru CEO: Pe lângă evaluarea performanței CEO-ului și a echipei de management, cele mai bune consilii servesc și ca antrenori și factori stabilizatori în perioadele de tumult. Placile grozave au existat înainte și sunt astfel capabile să atingă un echilibru între latitudinea necesară pentru a-și lăsa echipele de fondatori mai tinere și mai puțin experimentate să încerce lucruri noi și să învețe și o leșie suficient de strânsă în care nu apar amenințări existențiale din acel proces de învățare.
• Transparența și alinierea: transparența și deschiderea reprezintă ambele pietre de temelie care mențin toate problemele, interesele și disputele deschise spre discuție, ceea ce, la rândul său, contribuie în mare măsură către menținerea alinierii între toate părțile interesate.

Fondator-CEO și consilii

Demnă de o scurtă deoparte este relația unică dintre fondatori-CEO și consilii. După cum probabil ați constatat, odată stabilit, CEO-ul – chiar dacă este un fondator-CEO – lucrează funcțional pentru consiliu. Acest lucru este valabil mai ales odată ce capitalul extern/instituțional este introdus. În astfel de circumstanțe și indiferent de alocarea de acțiuni înainte de bani, fondatorul-CEO poate pierde controlul prin: (1) fie diluat la un acționar minoritar (de obicei după mai multe runde de finanțare), sau (2) prin prevederi de protecție, restrictive sau alte prevederi speciale de control convenite și detaliate în contractul acționar al companiei.

Având în vedere această realitate, ar fi înțelept ca fiecare antreprenor să se lupte cu adevărat cu privire la dacă se află pe partea bogaților vs. regele a spectrului și să strângă capital sau să-și extindă consiliul în consecință. Dacă înclinați mult spre control , porniți-vă compania și mențineți-vă consiliul de administrație slab sau către un consiliu consultativ, evitând astfel războiul ideologic care va veni inevitabil cu alternativa.

Structurile Consiliului și documentele de conducere

Prin lege, atunci când o companie este înființată, este obligatoriu prin lege să înființeze un consiliu de administrație chiar dacă este cu un singur director. Acest director inițial este de obicei fondatorul/fondatorii, dar primele consilii includ uneori îngeri inițiali sau prieteni și familie investiți - o practică extrem de nerecomandabilă care va fi revizuită mai târziu în această piesă. De-a lungul timpului, componența celor mai vechi consilii se schimbă, fie la alegerea fondatorului (fondatorilor), fie la infuzia de capital extern, și ajunge să includă investitori externi, directori independenți, observatori ai consiliului de administrație și, eventual, chiar și consilierul dumneavoastră juridic.

Documente de guvernare

La înființare, legile de stat ale jurisdicției de constituire și documentele statutare ale companiei reprezintă totalitatea liniilor directoare ale companiei, definind modul în care societatea și consiliul respectiv ar trebui să se comporte. Documentele de înființare includ:

• Articole/Certificat de constituire: Acesta este documentul de înființare depus la secretarul de stat care confirmă înființarea legală a entității dumneavoastră. Acesta oficializează numele și adresa corporației, numărul de acțiuni în circulație autorizate, termenii fiecărei clase și/sau serie de capital social, drepturile de bază ale tuturor acționarilor participanți și alte opțiuni de participare sau renunțare pentru diverse aspecte legate de guvernare.
• Statut/Constituție: Acest document subliniază regulile și procedurile care guvernează managementul intern al startup-ului dvs., cum ar fi modul în care sunt aleși directorii, modul în care se vor desfășura adunările consiliului de administrație și a acționarilor, ce funcționari va avea organizația, descrierile atribuțiilor acestora, cum disputele urmează să fie soluționate și multe altele. Acordați-vă timp pentru a citi documentul cu atenție.

La prima rundă de finanțare externă a companiei, statutul constitutiv și statutul companiei sunt de obicei modificate. Acest lucru se realizează deoarece: (1) noii investitori primesc de obicei acțiuni preferate, spre deosebire de acțiuni comune, a căror emisiune necesită o modificare; și (2) pentru că noii investitori vor dori ca noile lor drepturi economice și de control să fie reflectate în mod legal. Ca atare, sunt adăugate de obicei încă două documente de guvernare:

• Contractul de cumpărare a acționarilor (SPA): un document legal care leagă relația dintre investitor și companie, care detaliază termenii și condițiile de cumpărare/vânzare a acțiunilor din afacere. SPA-urile stabilesc cei mai critici termeni ale tranzacției, inclusiv prețul de cumpărare al acțiunilor, detalii despre contrapărți, declarații și garanții de ambele părți, despăgubiri și orice alți termeni de tranzacție conveniți de ambele părți.
• Acordul [drepturilor] acționarilor (SHA): un acord legal între deținătorii de acțiuni dintr-o anumită corporație, care detaliază sfera deplină a drepturilor lor. Cel mai relevant pentru subiectul în cauză, SHA-urile oferă detalii despre alegerea consiliilor, puterile și privilegiile acestora, drepturile speciale de aprobare a acționarilor și multe altele.

Exemplu de secțiune de guvernanță a unui acord privind drepturile acționarilor

Majoritatea investitorilor externi care investesc sume pe care le consideră semnificative vor insista să primească un loc în consiliu sau cel puțin un loc de observator în consiliu (care va fi discutat în curând) care să servească drept administratori ai capitalului lor. Adesea, investitorii instituționali cu participații minoritare în startup-uri vor negocia o influență disproporționată la nivel de consiliu prin intermediul SHA. În schimb, merită ca fiecare antreprenor să-și acorde timp pentru a înțelege fiecare dintre cele patru documente legale de mai sus și gama de căi directe și indirecte de control pe care investitorii le-ar putea exercita pentru a stabili controlul.

Afacerea de a construi panouri eficiente

Compozițiile consiliului

Un bord veteran poate aduce de 50-100 de ori mai multă experiență într-o cameră decât un fondator pentru prima dată. – Steve Blank (antreprenor în serie, profesor la Stanford și autor al Manualului proprietarului startup-ului)

Fred Wilson, partener la Union Square Ventures, a declarat că „un consiliu de startup perfect ar trebui să fie format din CEO-ul startup-ului (care poate fi sau nu fondatorul acesteia), un investitor financiar (de exemplu, un Angel sau VC experimentat/influent), și doi până la trei colegi directori generali (colegii) care au construit sau sunt în curs de a construi companii de succes la scară.” Brad Feld, antreprenor în serie, autor și capitalist de risc, face acest pas mai departe, recomandând în cartea sa, Startup Boards, ca fiecare consiliu de startup să includă și cel puțin un director independent și, acolo unde este posibil, consilierul juridic al companiei.

Cum să identificați și să umpleți locurile în consiliu

Consiliile evoluează și se schimbă în timp, la fel ca și funcțiile, cerințele și rolurile lor. În schimb, construirea unui consiliu eficient este abordată cel mai bine așa cum ar face-o în construirea unei echipe de management eficace: mai întâi, decideți de câte locuri aveți nevoie, doriți sau sunt potrivite pentru etapa companiei dvs. Majoritatea directorilor veterani recomandă nu mai mult de cinci persoane pentru companiile tinere.

Apoi, identificați lacunele de competențe sau cerințele de competențe de care tânăra dvs. companie are/va avea cea mai mare nevoie în următorii 18 luni până la doi ani și rezolvați-le pentru acestea. În al treilea rând, mapați aceste abilități la fiecare loc potențial al consiliului de administrație și apoi la grupul extins de potențiali directori (extindeți acest grup la cele mai îndepărtate zone ale rețelei dvs.).

Și, în cele din urmă, dimensionați fiecare dintre trăsăturile și caracteristicile de personalitate ale directorilor pe lista scurtă și asigurați-vă că acestea nu sunt doar sincronizate cu valorile companiei dvs., ci și complementare celorlalți potențiali membri ai consiliului dumneavoastră. Dacă îmi permiteți, vă sugerez să începeți cu următoarele:

Lacunele tipice de calificare sau cerințele de calificare pentru companiile aflate în stadiu incipient :

• Dezvoltarea produsului: deși cei mai buni membri ai consiliului de administrație sunt „angajați strategic, dar distanțați din punct de vedere operațional” și, prin urmare, nu se vor proiecta/codifica ei înșiși, ei pot fi de neprețuit pentru a aduce informații despre clienți, expertiză tehnică, o rețea și coaching în acest scop, ajutând astfel iterați mai rapid spre potrivirea produs-piață.
• Dezvoltarea clienților/piaței: în primele zile ale pornirii dvs., distrugerea strategiei dvs. de introducere pe piață și a celor patru P-uri ale marketingului ca parte a mixului dvs. de marketing va fi esențială pentru a obține o tracțiune timpurie. Acest proces este neliniar și plin de provocări, pivoturi și eșecuri și, ca atare, un membru al consiliului de administrație cu experiență, care cunoaște fluent metodologiile stabilite pentru a obține rezultatul corect, va fi de neprețuit în primele zile.
• Dezvoltarea modelului de afaceri: pe măsură ce experimentați cu diverse modele de venituri, formule de profit și planuri de monetizare, membrii consiliului pot aduce din nou experiență, nu doar pentru a ajuta la definirea și perfecționarea acestor elemente, ci și pentru a vă prezenta primul set de nume mari. clienții să te ducă de la zero la unu.
• Echipa: Pe lângă faptul că ajută la identificarea, recrutarea și adăugarea credibilității pentru a aduce cele mai bune talente, consiliul dvs. poate servi și ca un set de antrenori eficienți, oferind consiliere cu privire la cele mai bune practici pentru angajare, concediere, motivare și construirea culturii într-o perioadă de dezvoltare rapidă. și, în general, organizații greoaie.
• Strângerea de fonduri: „Ajutarea la definirea strategiei dvs. de finanțare, identificarea tipului potrivit de potențiali investitori, introducerea și adăugarea credibilității procesului dvs. de strângere de fonduri” ar trebui, cel puțin, să fie un alt atribut de bază pentru majoritatea directorilor aleși din consiliul dumneavoastră.

Dincolo de cerințele de abilități tehnice pe care le-ar plăcea să vă construiți consiliul, trebuie să acordați o atenție deosebită, așa cum ați face dacă ați fi ocupat o nouă angajare de conducere, trăsăturilor de personalitate și atributelor de caracter ale fiecărui potențial membru al consiliului. În acest sens, vă recomand să căutați persoane cu următoarele:

• Stadii incipiente și experiență antreprenorială: un individ care înțelege lupta, traiectoria, psihologia și incertitudinea startup-ului - un individ confortabil să ia decizii cu informații imperfecte și, mai presus de toate, unul care este echilibrat emoțional.
• Expertiză în domeniu: o persoană cu experiență vastă în domeniu și o rețea puternică în industria aleasă. Acest atribut vă va ajuta în mare măsură să evitați erorile neforțate pe măsură ce creșteți ca fondator, va fi util în a comenta gradul de pregătire pentru piață a tehnologiei și a produsului dvs. și va putea deschide uși pentru potențiali clienți, angajați, industrie. grele și surse de capital.
• Încredere: o persoană cu care poți fi vulnerabil, care te poate vedea la cel mai de jos/cel mai slab și care să nu folosească acele informații împotriva ta și care poate fi o placă de rezonanță fără judecăți pentru ideile și pivoții timpurii.
• Înțelege că, deși le raportezi, ei au fost desemnați să lucreze pentru tine: o persoană bogată în resurse în timp, capital și relații și una care este capabilă și dispusă să le extindă în felul tău.
• Personalitatea, stilul și perspectiva sunt diverse, dar complementare cu restul consiliului: un atribut esențial pentru stabilirea unui consiliu sănătos, implicat și eficient, a cărui viziune și energii sunt unificate în mod singular în direcția succesului întreprinderii tale.

Compensarea consiliului

Pentru companiile aflate în stadiu incipient, există puțină literatură sau practică în materie de compensare a consiliului de administrație, care variază adesea în funcție de stadiul de risc și de renumele personalităților care acceptă să participe. Membrii consiliului de administrație care aparțin fondurilor instituționale (VC) de obicei nu sunt compensați pentru timpul lor. Membrii consiliului de administrație independenți cu un interes economic redus în companie, totuși, o fac adesea (dar nu întotdeauna). De obicei, companiile aflate în stadiu incipient, în cazul în care aleg să-și compenseze directorii, aproape universal fac acest lucru cu opțiuni de acțiuni stimulative necalificate în companie, derivate din fondul de capital propriu al managementului existent. Granturile pentru membrii consiliului de administrație în stadiu incipient variază de obicei de la 0,5% la 2% din capitalul propriu, crescând și scăzând odată cu maturitatea companiei în cauză sau cu profilul membrului consiliului în cauză.

Alte sfaturi rapide:

• Majoritatea companiilor rambursează aproape întotdeauna directorilor cheltuielile din buzunar, cum ar fi costurile de călătorie legate de afaceri.
• De obicei, companiile îi despăgubesc pe directori de orice datorii pe care le suportă în calitatea lor, deși acest lucru nu poate fi niciodată total și absolut.
• În cele din urmă, și în măsura în care startup-ul își poate permite, unii directori vor insista ca compania lor să își încheie o asigurare pentru directori și ofițeri (D&O) de cel puțin 1 milion de dolari pentru a-și suplimenta despăgubirile.

Gânduri de despărțire: cele mai bune practici pentru asamblarea și negocierea pentru consilii eficiente

Rezistați tentației de a vă stivui tabloul timpuriu cu oameni pe care îi puteți controla. Crede-mă, înțeleg. Am fost acolo! Tu ai fost la dieta ramen timp de doi ani; tu, care ai sacrificat prietenii, familia, celălalt semnificativ, pentru a pregăti afacerea pentru investiții. Deci, înțeleg perfect încercarea ta de a controla ușile din spate. Dar ai încredere în mine (și în Katherine), la fel și toți ceilalți. VC-ul dvs. va negocia toate lemming-urile înainte de a investi un ban; iar pe termen lung, este o decizie care ajunge să lucreze împotriva ta emoțional.

În orice moment, rezolvați echilibrul (nu controlul) și profitați de independenți. După cum a spus cel mai bine Scott Weiss de la Andreessen Horowitz, „nici fondatorii și nici VC nu ar trebui să controleze niciun consiliu; caută întotdeauna echilibrul și oferă companiei tale cele mai bune șanse de supraviețuire.” O regulă excelentă este aceea că „cu fiecare VC, investitor financiar sau orice altă persoană cu un interes personal, adăugați un director independent care își va menține perspectiva chiar dacă fondatorii și VC-urile își urmăresc agendele.

Aveți grijă să acordați locuri de observator în consiliu ca concesii pentru neacordarea de locuri în pensiune completă. Deși pot părea inofensive, observatorii consiliului contribuie în mod regulat la și influențează discuțiile consiliului. În timp, ei se transformă adesea în membri completi ai consiliului de administrație, așa că, deși au mai puține drepturi legale decât membrii completi ai consiliului de administrație, există adesea o diferență funcțională foarte mică între cei doi, mai ales în cazul consiliilor mai mici.

Fiți atenți la nume mari și acordați atenție alinierii puterilor subconștiente. Este bine să numiți persoane cu profil înalt în consiliul dumneavoastră, dar faceți-o cu atenție. Adesea, personalitățile mai puțin cunoscute sau mai tinere vor absorbi în mod subconștient omologii mai puternici, uneori din închinarea eroilor, dar și pentru a-și promova agendele.

Fă-ți timp pentru a alege un președinte puternic. Președintele unui consiliu este liderul acestuia și tinde să fie unul dintre cele mai importante puncte de pârghie pentru fondatori/CEO timpurii. Președintele dumneavoastră oferă conducere membrilor consiliului de administrație al companiei, acționează ca legătura între consiliu și echipa executivă, orchestrează întâlniri, îl antrenează pe CEO, scoate în evidență opiniile celorlalți directori și încurajează o varietate de opinii, evitând în același timp conflictul. Lasă-ți egoul deoparte dacă nu ești persoana potrivită pentru job și găsește cea mai bună persoană pentru scaunul startup-ului tău.

Evitați panourile cu numere par (blocurile sunt dureroase), evitați pe cât posibil să acordați drept de veto (totul încetinește) și includeți o prevedere undeva prin care, în calitate de CEO, trebuie să fie adoptat un plan de remediere/îmbunătățire pe șase luni înainte de a putea fi reziliat. de către consiliul dumneavoastră (din motive evidente).

Fă-ți tema. Diligența fiecărui prospect din punct de vedere metodologic. Așa cum ați examina cu atenție, diligență și verificarea referințelor fiecare angajare importantă în conducere și coechipier, extindeți aceeași disciplină la procesul de selecție a consiliului dumneavoastră. Această disciplină devine deosebit de importantă pentru personalitățile de profil înalt (combate efectul halo).

În țara orbilor, cel cu un singur ochi este rege. – Desiderius Erasmus (primul editor al Noului Testament al Bibliei)

Călătoria antreprenorului este multe lucruri — tumultuoasă; încercare psihologică, emoțională și economică; și caracterizată prin perioade de ambiție amețitoare și, de asemenea, vise zdrobite. Totuși, ceea ce este unic pentru această călătorie este că este una aproape în întregime învăluită în incertitudine. Repetați către un produs nou, care nu este încă cunoscut de publicul dvs., încercați să creați piețe noi care s-ar putea să nu existe niciodată sau navigați pe un teren de strângere de fonduri plin de oameni care adăpostesc aproape la fel de multe îndoieli ca și dumneavoastră cu privire la perspectivele dvs. În acest tărâm al orbilor, vă rugăm să urmați sfatul meu: lăsați-vă singurul ochi să fie un consiliu de veterani de cinci persoane atent îngrijit, care au mai fost acolo și care pot aduce capital și relații la masă, precum și forța emoțională necesară pentru vă ajută să vă navigați din apele timpurii turbulente. Construire fericită!