筹款顾问与经纪交易商

执行摘要

绝大多数初创公司和早期公司都面临着筹集资金的必然性，这通常意味着向外部专业人士寻求帮助。 与筹款建议/帮助相关的最常见人物是筹款顾问和经纪交易商。 这两个数字之间有许多相似之处，但也有一些重要的差异，因此，对于初创公司的创始人来说，了解这些差异是什么以及在什么情况下两者都适合是很重要的。 为此，这篇文章将提供上下文并探讨与这两家服务提供商合作的各种特点。 它还将审查与每个服务提供商合作的利弊，并回顾现实生活中的一些成功和失败，其中一种服务提供商的工作比另一种更好。

筹款顾问与经纪交易商：定义和背景

筹款顾问

注意：Google 搜索“筹款顾问”通常会产生与为政治、非营利或教育机构或事业筹集资金相关的结果，这些资金通常以捐款的形式出现。 就这篇文章而言，我们将专注于筹款顾问，这些顾问负责处理资本捐助者提供资金以预期财务回报的项目。 还有一些咨询机构（例如，麦肯锡、贝恩、BCG 等）有时可以开展筹资活动。 然而，这篇文章是关于个人（通常是自由职业者）顾问的。

筹款顾问的定义很简单：最终目标是为公司筹集资金的人。 工作范围通常包括开发抵押品或投资者营销材料。 这些包括文件，例如预告片或执行摘要、商业计划和/或安置备忘录，以及管理演示文稿（也称为宣传资料）。 其他可交付成果包括财务预测、模型和估值分析。 数据室的组织和管理通常也包括在工作范围内。 筹款顾问帮助管理层阐明战略并协助某些业务发展计划以使公司对潜在投资者更具吸引力并不罕见。 顾问还经常负责定义潜在投资者范围、初始投资者外展和后续管理、条款清单审查和最终交易条款的文件。

尽管如此，顾问最终只为管理团队提供建议，因此，它取决于创始人或执行团队来推动筹资过程成功完成。

顾问通常会因她在一段时间内的工作获得现金补偿，无论是一个小时、一天、一周还是一个月。 补偿可能涉及某些基线阈值，而与有效时间承诺无关。 这些条款在订婚之初就已定义并在协议中详细说明。 顾问的小时费率因他们的经验、往绩记录、整体可用性以及他们所在的位置而异。 小时费率从每小时 30 美元到每小时 150 美元不等。 每周或每月费率通常通过强制最低小时数与每小时费率挂钩。 例如，150 美元/小时的顾问每周费率为 6,000 美元（150 美元 x 40 小时），每月为 24,000 美元（6,000 美元 x 4 周）。 我见过的最高月度个人咨询费约为 50,000 美元。 公司向顾问支付奖金是相当不寻常的，除非他们想激励他们执行和执行特定的里程碑，尽管将顾问的报酬与某些与成功相关的事件联系起来可能是非法的（参见下面的经纪交易商部分）。

经纪自营商

经纪自营商的定义在法律技术上可能有点复杂和细微差别。 虽然“经纪人”和“交易商”这两个术语经常被归为“经纪人-交易商”或 BD，但在 1934 年的《证券交易法》中都有各自的法律定义。美国证券交易委员会（SEC），有助于明确区分：

[经纪人是] 为他人从事证券交易业务的任何人。

尽管

[交易商] 任何通过经纪人或其他方式为自己的账户从事证券买卖业务的人。

经纪人和交易商都必须在 SEC 注册并加入 FINRA，这是一个管理证券专业人士许可的自律组织。 从历史上看，金融服务提供商既充当经纪人又充当交易商，因此将两者结合为“经纪人-交易商”或“BD”的形象。 通过执照考试的个人（称为“注册代表”）并与注册经纪交易商保持联系，可以合法地获得涉及证券销售的交易的补偿，因此，如果交易成功完成（即通过成功费）。

虽然从直觉上看，这些定义似乎适用于上市公司，但美国的证券法对私营初创公司通过私人程序出售证券具有管辖权（除非满足某些豁免）。 因此，私人资本募集也受到美国证券交易委员会的监管，执行此类交易的人必须获得适当的许可和注册。

2017 年，美国 3,726 家 BD 公司共有 630,132 名注册代表。 经纪自营商可以是大型、高度复杂的证券公司，例如 Fidelity、Charles Schwab 或 TD Ameritrade，也可以是提供全方位服务的投资银行，例如高盛、摩根大通或摩根士丹利。 但它们也可以是只有少数员工的小型区域公司。

BD 的职责范围与筹款顾问为初创公司提供的职责非常相似。 “出售证券”的过程本质上是“筹集资金”的过程，因此，BD 协助公司准备适当的营销和尽职调查材料。

BD 和筹款顾问之间的主要区别在于薪酬。 BD 的报酬经常涉及聘用人员。 聘用人员的规模和聘用频率并不统一，涉及客户和服务提供商之间的大量协商。 虽然 BD 可能会声称在执行交易所需的时间内支付其固定成本，但如果他们认为客户足够可取或相信他们可以快速完成交易，他们可能会选择完全放弃聘用人。 我见过早期和成长型公司的聘用费从 10,000 美元到 150,000 美元不等，并且是在签署聘用信时一次性付款或在筹资任务期间每月付款一次。 高聘用者通常计入成功费用（见下文）。

BD 补偿的关键特征是成功费用。 此类费用各不相同，通常以融资总收益的百分比表示。 成功费用包括公司股权并不罕见。 成功费用的计算方法是费用率乘以不计任何费用的筹资收益。 例如，对 5,000,000 美元的加薪收取 5% 的成功费用将导致 BD 获得 250,000 美元的成功费用。 成功费率可能从低个位数的百分点到低的青少年。 发行的总规模和目标总薪酬数字在确定费率方面起着关键作用。 大多数 BD 的交易总薪酬目标至少为 250,000 至 300,000 美元，并在整个关系期间目标达到数百万美元，这可能涉及数次融资、并购交易或咨询业务。 我看到很多筹款活动的成功费率在 4% 到 8% 之间。

最后，资本筹集的股权补偿也是等式的一部分。 费率通常与现金成功费相同或略低，但这几乎不是经验法则。 这种补偿以认股权证的形式（以与交易中提供的相同条款或以轻微溢价购买公司证券的选择权，为期约五年）。 例如，如果公司在此次发行中出售了 100,000 股，而 BD 持有 5% 的认股权证，如果在 BD 选择行权时认股权证为价内，BD 将发行 5,000 份认股权证。

筹款顾问与经纪自营商的异同

筹款顾问和 BD 之间有明显的相似之处。 例如，他们都代表客户充当代理人，因为他们在与投资者互动时代表或充当客户的面孔。 但是，代理人通常不会代表客户做出决定，这意味着在筹款方面，顾问和 BD 都可以协商交易条款，但如果没有客户的适当授权，他们不能同意这些条款。 同样，代理人传统上不代表客户在参与期间对其行为承担责任。 最后，与律师（其代理机构具有“通用”资格）不同，顾问和经纪自营商不对客户承担信托责任。 这意味着代理人的行动不一定会以客户的最大利益为导向。

由于上述原因，顾问和 BD 都可能经常受自身利益的驱使，希望通过与客户的接触尽可能多地赚钱。 这可能意味着延长咨询关系的时间超过真正需要的时间，或者完成任何交易，无论它是否是最好的交易。 顾问和经纪自营商都可能会继续与众多客户进行大量合作（尽管在个人顾问的情况下这种可能性较小）。 最后一个可能也是最重要的相似之处在于，无论是顾问还是 BD 都不是与公司长期合作的。

然而，顾问和经纪自营商之间的差异很大。 主要区别在于可用资源。 顾名思义，个人顾问通常是一个人的节目。 经纪自营商通常是一个组织，从金融和战略投资者的角度来看，它带来了一个团队、跨多个主题的更广泛的专业知识以及更深入的市场知识。

另一个显着的区别是谁在实际做这项工作。 顾问很可能会亲自完成工作，因此客户将获得高级人员的互动以及顾问的代表。 对于 BD，更多初级团队成员成为交易的主要联系人和推动者并不罕见。 这不是普遍的，如果 BD 的规模很小，从“高级”到“初级”银行家的降级可能会受到限制。

我们上面提到的最显着的区别是补偿。 顾问不能在成功的基础上获得合法的报酬。 否则，这会产生风险，即使成功完成的交易也可能被 SEC 取消，资金会返还给投资者。 BD 可以根据成功费用获得补偿，并且大多数人更喜欢这种商业模式，因为它允许他们收取更高的费用。

聘请筹款顾问与经纪交易商的优缺点

聘请筹款顾问的利弊

聘请筹款顾问的好处之一是公司可以选择高度定制的技能组合。 尽管可能更难找到，但客户可以为他们想要实现的特定目标招聘专家。 例如，我的前客户聘请我担任他们的临时首席财务官，因为他们需要反向并购和随后的融资经验——这是我至少在其他三个场合从事过的交易的组合。

与顾问合作的另一个好处是，他们直接与高级管理人员合作，并且大概作为一名经验丰富的高管，他们可以提供只有高级专业人员才能提供的高质量建议。 几年前，我咨询了一家有抱负的生物仿制药（又名“生物仿制药”）制造商，他们为新的胰岛素制造设施寻求了数千万美元。 他们的策略是同时寻求 FDA 的批准和工厂融资，以加快进入市场的进程。 我推荐了一种分阶段的方法：首先与 FDA 会面以确认批准路径，为 FDA 批准筹集股权，然后为制造厂寻求较少/非稀释性的融资。 这样的策略会增加六到九个月的上市时间，但可以避免对科学创始人的大规模稀释。

顾问的其他好处包括他们带来的资源的成本和普遍性。 成本在实时中是相当可见的，它们受到小时数（或其他一些工作衡量标准）的限制，而且以绝对美元计算，它们往往低于成功费用。 较小的客户可以依靠筹款顾问作为灵活的人力资源来帮助完成非筹款任务。 它们可以快速上架，并且可以在没有明显“附加条件”的情况下快速完成分离（参见下面的 ROFR）。 对于下一轮融资，公司可以聘请相同的顾问或选择另一位顾问。 此外，咨询业务的适应性通常允许公司一次招聘多个具有互补技能的承包商。 例如，我曾为一家血液制品公司提供咨询，该公司让我负责获得天使和早期风险投资资金，而另一位顾问正在同时工作以确保获得赠款资金。

与筹款顾问合作的重要缺点之一是现金成本。 与传统员工相比，顾问往往是昂贵的雇用，因为他们的费率通常在客户之间的空闲期定价，这使得他们的成本是兼职或全职员工的 3 倍。 向顾问支付的现金并不能保证他们会筹集资金，如果顾问不成功，也不会退款。

另一个缺点与非生产性的入职时间有关。 每个顾问都必须花时间了解公司的历史、文化和管理工作方式。 公司不得不承担这段不那么富有成效的订婚时期的费用。 我咨询了一家加拿大医疗保健 IT 公司，该公司选择同时聘请三名不同的顾问来推动他们的融资。 然而，在订婚一个月后，一位顾问仍在向 CEO 发送尽职调查问题，还没有给投资者打电话。 显然，那个顾问不是一个很好的“文化契合者”，他的聘用在第五周就被终止了，但公司不得不支付他的计费时间。 这种风险也与重新参与有关——公司下次需要顾问时，他们可能无法使用，这意味着客户必须为另一位顾问的学习曲线付费。

除上述内容外，除非有明确的“与成功挂钩”的激励措施，可能没有合同记录（否则，SEC 可能会将其解释为“成功费用”），否则激励措施可能不一致。 小时/保留顾问可能没有动力快速完成交易。

最后，在许多情况下，与顾问的关系是非排他性的。 因此，顾问为其他客户提供服务的情况并不少见。 顾问的奉献精神可能难以执行。

聘请经纪自营商的利弊

大多数经纪自营公司的业务规模相当大。 即使是小型 BD 也往往有几名专业人员。 例如，当我在 Cowen 的 Equity Private Placement Group 工作时，一个交易团队可以接触到来自多个产品和行业团队的七个人。 这可能是一个显着的好处，因为带来的经验的广度和深度都相对较大。 BD 团队规模通常意味着支持人员可以处理耗时、费力和其他昂贵的任务，例如行业研究或使用精美图形起草管理演示文稿。

BD 的良好声誉可以使公司受益，因为它将增加融资的可信度。 监管机构要求经纪自营商在接受客户之前进行一定程度的尽职调查。 因此，融资活动向投资者群体传达了一个隐含的信息，即 BD 已完成其功课（例如，对技术进行压力测试、验证当前或潜在客户关系、测试市场等），以确认企业拥有可行的成功机会。

与 BD 合作，公司可以合理地期望有更广泛的投资者接触。 简单的代数——交易团队中的两三个人可以在给定的时间范围内接触到相对于一名筹款顾问而言更多的投资者。 此外，由于 BD 呼叫官员就多笔交易与投资者保持定期联系，他们可能会更快地接到电话，并可以现场向投资者推销（相对于语音邮件）。 虽然很难给它赋值，但投资者知道 BD 提供交易流并将合作以保持新机会渠道的畅通。 有一次，在担任临时首席财务官时，我要求我们的投资银行家“玩”交换卡，并要求投资者增加他们在交易中投入的金额——融资规模增加了 230 万美元。结果。 我希望投资者能积极回应，期待 BD 的下一个“热门”交易获得优惠待遇。 每年只处理几笔交易的筹款顾问不太可能对投资者产生如此大的影响。

与 BD 合作的最后一个好处是，由于参与的性质和附带的条件，在某些情况下，经纪自营商可能会从长远角度看待筹资过程并帮助公司筹集资金分阶段：现在的少量（帮助企业达到下一个价值创造里程碑）和几个月后的大量（希望获得更高的估值）。

与经纪交易商合作并非没有缺点。 机构 BD 在营销自己方面相当成熟。 他们倾向于掌握扭曲的表现和排行榜统计数据，以更积极地展示自己。 客户需要密切关注销售技巧，并通过立面寻找合适的团队并评估团队的质量。

BD 可能会依靠个人明星表演者作为“核心团队”成员向客户推销自己，但执行权则委托给初级专业人士。 我曾经在一家早期的女性健康医疗器械公司担任筹款顾问，首席执行官抱怨说，“高级银行家参与了确保业务，但一旦我签署了聘用书，我就不得不与一位分析师合作，他是大学毕业不到 12 个月。”

与经纪自营商合作的另一个缺点是他们所采取的营销和/或交易结构经常缺乏灵活性，即使他们可能声称他们的解决方案是针对每个客户的个人情况量身定制的。 BD 的商业模式是基于流量的——执行的交易越多，他们赚取的费用就越多。 定制和量身定制通常需要时间、精力和投资者的毅力，而且这通常与底线相冲突。

BD 的委托书通常附带一些条款，这些条款会隐含地让经纪自营商在选择融资结构时拥有有意义的发言权。 其中包括排他性条款（仅由一名代理人代表客户的授权）、尾部（承诺书到期后的一段时期，保证 BD 从融资收益中获得报酬，即使他们没有参与安排融资）和ROFR（优先拒绝代表客户进行下一次融资、咨询或并购业务的权利）。 作为一家免疫治疗公司的临时首席财务官，我正在与一家投资银行进行谈判，该银行的标志性结构是可转换债券和认股权证。 我继续坚持说，如果他们给我们带来除普通股以外的任何交易结构，我们不会给予他们尾巴和 ROFR。 他们离开了订婚。

与 BD 合作很昂贵。 除了保留金、现金和股权成功费用外，尾巴和 ROFR 可能会使客户在未来几年内与银行业务关系密切。 有人可能会争辩说，基于成功的薪酬性质平衡了更高的成本，但这一论点的另一面是，成功费用会激励 BD 急于完成交易，而不是为客户争取最佳条款。 通常情况下，这些条款很昂贵。

最后但并非最不重要的一点是，在某些情况下，BD 实际上可能是公司完成交易的障碍。 我最近正在面试医疗保险第三方处理器的筹款临时 CFO 角色。 他们的私募股权投资者同意在新一轮融资中充当锚，但坚持要求管理团队避开投资银行。 他们不看好大量收益（7-10％）用于支付银行家。 另外，某些经纪自营商在投资者（例如，“底部渔民”）中的声誉并不高，这本身可能会向投资者群体发出负面信息

结论

募资顾问和BD之间的选择可能受到多种客观和主观因素的驱动，管理团队和公司董事会需要根据他们掌握的不完全信息做出决定。 短期影响应与长期影响相权衡，包括公司转换经纪自营商的能力。 然而，通常，公司的阶段将是决定背后的主要驱动力，早期公司通常选择个人筹款顾问，而后期公司则倾向于传统的经纪自营商。