Consultanți în strângere de fonduri vs. Broker-dealeri

Rezumat

Marea majoritate a startup-urilor și a companiilor aflate în stadiu incipient se confruntă cu inevitabilitatea strângerii de capital, ceea ce înseamnă adesea să apelați la profesioniști externi pentru ajutor. Cele mai comune figuri asociate cu sfatul/ajutorul pentru strângere de fonduri sunt consultanții de strângere de fonduri și broker-dealeri. Există multe asemănări între aceste două cifre, dar și unele diferențe importante și, ca atare, este important ca fondatorii de startup-uri să înțeleagă care sunt aceste diferențe și în ce situații este potrivită oricare dintre cele două. În acest scop, această postare va oferi context și va explora diverse caracteristici ale lucrului cu ambii furnizori de servicii. De asemenea, va analiza avantajele și dezavantajele lucrului cu fiecare și va trece peste câteva succese și eșecuri din viața reală, unde un tip de furnizor de servicii a funcționat mai bine decât celălalt.

Consultanți de strângere de fonduri vs. Broker-dealeri: definiții și context

Consultanți în strângere de fonduri

NB O căutare pe Google pentru „consultant de strângere de fonduri” produce de obicei rezultate asociate cu strângerea de bani pentru instituții sau cauze politice, non-profit sau educaționale, care sunt adesea sub formă de donații. În scopul acestei postări, ne vom concentra pe consultanții de strângere de fonduri care se ocupă de proiecte în care donatorii de capital contribuie cu finanțare în așteptarea rentabilității financiare. Există, de asemenea, organizații de consultanță (de exemplu, McKinsey, Bain, BCG etc.) care uneori pot desfășura campanii de strângere de capital. Totuși, această postare este despre consultanți individuali (de multe ori independenți).

Definiția unui consultant de strângere de fonduri este simplă: O persoană al cărei scop final este să strângă bani pentru o companie. Domeniul de activitate include de obicei dezvoltarea de garanții sau materiale de marketing pentru investitori. Acestea includ documente precum un teaser sau un rezumat executiv, un plan de afaceri și/sau un memorandum de plasare și o prezentare a managementului (aka pitch deck). Alte rezultate includ proiecții financiare, modele și analize de evaluare. Organizarea și gestionarea unei camere de date sunt adesea incluse și în domeniul de activitate. Nu este neobișnuit ca un consultant de strângere de fonduri să ajute managementul să articuleze strategia și să ajute cu anumite inițiative de dezvoltare a afacerii pentru a face compania mai convingătoare pentru potențialii investitori. Consultanții sunt, de asemenea, adesea însărcinați cu definirea universului investitorului potențial, sensibilizarea inițială a investitorilor și gestionarea urmăririlor, revizuirea fișelor de termene și documentarea condițiilor finale ale tranzacției.

În ciuda celor de mai sus, consultantul sfătuiește în cele din urmă doar echipa de management și, prin urmare, revine fondatorilor sau echipei executive să conducă procesul de strângere de capital către finalizarea cu succes.

Un consultant este de obicei compensat în numerar pentru munca ei pe o perioadă de timp, fie că este o oră, o zi, o săptămână sau o lună. Compensarea poate implica anumite praguri de referință, indiferent de angajamentul efectiv de timp. Termenii sunt definiți la începutul angajamentului și precizați într-un acord. Tarifele orare diferă între consultanți, în funcție de experiența lor, istoricul și disponibilitatea generală, precum și de locația lor. Tarifele pe oră pot varia de la 30 USD pe oră la 150 USD pe oră. Tarifele săptămânale sau lunare sunt adesea legate de tarifele orare prin aplicarea unui număr minim de ore. De exemplu, un tarif săptămânal pentru un consultant de 150 USD/oră este de 6.000 USD (150 USD x 40 de ore) și lunar este de 24.000 USD (6.000 USD x 4 săptămâni). Cele mai mari rate lunare de consultanță individuală pe care le-am văzut sunt în jur de 50.000 USD. Este destul de neobișnuit ca companiile să plătească bonusuri consultanților, cu excepția cazului în care doresc să-i stimuleze să realizeze și să execute anumite etape, deși poate fi ilegal să se lege compensația consultantului de anumite evenimente legate de succes (vezi secțiunea broker-deale de mai jos).

Brokeri-dealeri

Definiția unui broker-dealer poate fi puțin complexă și nuanțată în aspecte tehnice juridice. În timp ce termenii „broker” și „dealer” sunt adesea grupați împreună ca „broker-dealers” sau BD, fiecare are propria sa definiție legală specificată în Securities Exchange Act din 1934. Securities and Exchange Commission (SEC), ajută la clarificarea distincției:

[Un broker este] orice persoană angajată în afacerea de a efectua tranzacții cu valori mobiliare în contul altora.

In timp ce

[Un dealer este] orice persoană implicată în afacerea de cumpărare și vânzare de valori mobiliare în cont propriu, prin intermediul unui broker sau în alt mod.

Atât brokerii, cât și dealerii trebuie să se înregistreze la SEC și să se alăture FINRA, o organizație de autoreglementare care administrează licențierea profesioniștilor în valori mobiliare. Din punct de vedere istoric, furnizorii de servicii financiare au apărut pentru a acționa atât ca brokeri, cât și ca dealeri, de aceea cei doi au fost combinați cu figura de „broker-dealer” sau „BD”. Persoanele care promovează examenele de licență (cunoscute sub numele de „Reprezentanți Înregistrați”) și mențin afilierea cu brokeri-dealeri înregistrați pot primi legal compensații pentru tranzacțiile care implică vânzarea de valori mobiliare și, prin urmare, pot fi compensate în mod legal dacă o tranzacție se încheie cu succes (adică printr-o taxă de succes).

În timp ce, intuitiv, aceste definiții par să se aplice companiilor cotate la bursă, legile privind valorile mobiliare din SUA au jurisdicție asupra vânzării de valori mobiliare de către startup-uri private prin procese private (cu excepția cazului în care sunt îndeplinite anumite scutiri). Prin urmare, strângerile de capital privat sunt, de asemenea, reglementate de SEC, iar persoanele care execută astfel de tranzacții trebuie să fie licențiate și înregistrate în mod corespunzător.

În 2017, existau 630.132 de reprezentanți înregistrați asociați cu 3.726 de firme BD din Statele Unite. Brokeri-dealerii pot fi firme mari, foarte sofisticate de valori mobiliare, cum ar fi Fidelity, Charles Schwab sau TD Ameritrade, sau bănci de investiții cu servicii complete, cum ar fi Goldman Sachs, JP Morgan sau Morgan Stanley. Dar pot fi și firme regionale mai mici, cu doar câțiva angajați.

Sfera responsabilităților unui BD este foarte asemănătoare cu ceea ce oferă un consultant de strângere de fonduri pentru un startup. Procesul de „vânzare a valorilor mobiliare” este, în esență, procesul de „strângere de capital” și, prin urmare, BD-urile ajută companiile în pregătirea materialelor adecvate de marketing și de due diligence.

O distincție majoră între BD și consultanții de strângere de fonduri implică compensarea. Remunerația pentru BD implică frecvent rețineri. Mărimea reținerii și frecvența reținerii nu este uniformă și implică cantități semnificative de negocieri între client și furnizorii de servicii. În timp ce BD-urile pot pretinde că reținerii sunt acolo pentru a-și acoperi costurile fixe în timpul necesar executării tranzacției, ei pot alege să renunțe complet la reținere dacă consideră că clientul este suficient de dezirabil sau cred că poate ajunge la o tranzacție rapid. Am văzut rețineri pentru companiile în faza incipientă și în creștere care au de la 10.000 USD la 150.000 USD și reprezintă o plată unică la semnarea scrisorii de angajament sau o apariție lunară pe durata misiunii de strângere de capital. Retinerile mari sunt de obicei creditate din taxa de succes (vezi mai jos).

Caracteristica cheie a compensației unui BD este o taxă de succes. Astfel de comisioane variază și, de obicei, sunt exprimate ca procent din veniturile totale din finanțare. Nu este neobișnuit ca taxa de succes să includă capitalul propriu în companie. Comisioanele de succes sunt calculate ca rata onorariului înmulțită cu încasările din strângerea de capital înainte de orice cheltuieli. De exemplu, o taxă de succes de 5% pentru o mărire de 5.000.0000 USD va avea ca rezultat o taxă de succes de 250.000 USD pentru BD. Ratele taxelor de succes pot varia de la puncte procentuale mici de o singură cifră până la adolescenți. Dimensiunea totală a ofertei și cifra de compensare totală vizată joacă un rol cheie în determinarea ratelor. Majoritatea BD-urilor vor viza cel puțin 250.000-300.000 USD pentru compensația totală pentru o tranzacție și vor viza câteva milioane pe durata relației, care poate implica mai multe creșteri de capital, tranzacții de fuziuni și achiziții sau angajamente de consiliere. Am văzut o mulțime de rate de taxe de succes pentru angajamentele de strângere de fonduri în intervalul de la 4% la 8%.

În cele din urmă, compensarea capitalului propriu pentru strângerea de capital este, de asemenea, o parte a ecuației. Ratele sunt de obicei aceleași sau puțin mai mici decât taxa de succes în numerar, dar aceasta nu este o regulă generală. O astfel de compensare este sub formă de warrants (opțiuni de cumpărare a titlurilor de valoare ale companiei în aceleași condiții sau cu o ușoară primă cu cea oferită în tranzacție, pe o perioadă de aproximativ cinci ani). De exemplu, dacă compania vinde 100.000 de acțiuni în ofertă și BD are un warrant de 5%, BD-ul va primi 5.000 de warrants dacă warrant-urile sunt în bani atunci când BD alege să le exercite.

Asemănări și diferențe între consultanții de strângere de fonduri și brokeri-dealeri

Există asemănări evidente între consultanții de strângere de fonduri și BD. De exemplu, ambii acționează ca agenți în numele clientului, deoarece reprezintă sau servesc drept chip pentru client atunci când interacționează cu investitorii. Cu toate acestea, agenții de obicei nu iau decizii în numele clientului, ceea ce înseamnă că, în contextul strângerii de fonduri, atât consultantul, cât și BD pot negocia termenii tranzacției, dar nu pot fi de acord cu termenii fără autorizarea corespunzătoare din partea clientului. În mod similar, agenții în mod tradițional nu poartă răspundere pentru acțiunile lor în timpul angajamentului în numele clientului. În cele din urmă, spre deosebire de avocați (a căror agenție este calificată drept „universală”), consultanții și broker-dealerii nu au obligații fiduciare față de client. Aceasta înseamnă că acțiunile agenților nu vor fi neapărat conduse de interesul clientului.

Ca urmare a celor de mai sus, atât consultanții, cât și BD-urile pot fi adesea motivați de interesul propriu de a câștiga cât mai mulți bani posibil din angajamentul cu clientul. Acest lucru poate însemna extinderea relației de consultanță mai mult decât este cu adevărat necesar sau încheierea oricărei tranzacții, indiferent dacă este cea mai bună afacere. Atât consultanții, cât și brokerii-dealeri vor continua probabil să lucreze la numeroase angajamente și cu mulți clienți simultan (deși acest lucru este mai puțin probabil în cazul consultantului individual). Asemănarea finală și probabil cea mai importantă este că nici consultanții, nici BD nu lucrează pe termen lung cu compania.

Diferențele dintre consultant și broker-dealer sunt însă semnificative. O diferență principală este resursele disponibile. Un consultant individual, după cum sugerează și numele, este cel mai adesea o emisiune cu o singură persoană. Un broker-dealer este de obicei o organizație, care aduce la masă o echipă de oameni, o gamă mai largă de expertiză pe mai multe subiecte și o mai mare profunzime de cunoaștere a pieței, atât din punct de vedere financiar, cât și din punct de vedere strategic al investitorilor.

O altă diferență semnificativă este cine face de fapt munca. Cel mai probabil, un consultant va face munca personal și, prin urmare, clientul va primi interacțiunea cu seniorul, precum și reprezentare din partea consultantului. Cu BD-urile, nu este neobișnuit ca mai mulți membri ai echipei juniori să devină contactele primare și conducătorii unei înțelegeri. Acest lucru nu este universal, iar dacă dimensiunea BD este mică, trecerea de la bancher „senior” la „junior” poate fi limitată.

Cea mai frapantă diferență, pe care am atins-o mai sus, este compensarea. Consultanții nu pot fi compensați legal pe baza succesului. În caz contrar, acest lucru creează riscul ca chiar și o tranzacție încheiată cu succes să fie anulată de SEC și finanțarea să fie returnată investitorilor. BD-urile pot fi compensate pe baza taxei de succes și majoritatea preferă acest model de afaceri, deoarece le permite să obțină taxe mai mari.

Avantajele și dezavantajele angajării de consultanți în strângere de fonduri vs. broker-dealers

Avantaje și dezavantaje ale angajării consultanților în strângere de fonduri

Unul dintre avantajele angajării unui consultant de strângere de fonduri este că compania poate selecta un set de abilități foarte personalizat. Deși poate fi mai greu de găsit, clienții pot recruta specialiști pentru obiectivul specific pe care și-ar dori să-l atingă. De exemplu, fostul meu client m-a angajat să le fiu CFO interimar, deoarece avea nevoie de o experiență de fuziune inversă și de strângere de capital ulterioară - o combinație de tranzacții la care am lucrat în cel puțin alte trei ocazii.

Un alt avantaj al lucrului cu un consultant este că lucrează direct cu conducerea superioară și, probabil, fiind ei înșiși un executiv experimentat, poate oferi sfaturi de calitate pe care doar profesioniștii de nivel superior le-ar putea oferi. În urmă cu câțiva ani, m-am consultat cu un aspirant producător de medicamente biologice generice (alias „biosimilare”), care a căutat zeci de milioane de dolari pentru o nouă unitate de producție de insulină. Strategia lor a fost să urmărească aprobarea FDA și finanțarea fabricii concomitent pentru a accelera calea către piață. Am recomandat o abordare în etape: întâlniți-vă mai întâi cu FDA pentru a confirma calea de aprobare, crește capitalul propriu pentru autorizarea FDA și apoi căutați finanțare mai puțin/nedilutivă pentru fabrica de producție. O astfel de strategie ar fi adăugat șase până la nouă luni drumului lor către piață, dar ar fi evitat o diluare masivă a fondatorului științific.

Alte beneficii ale consultanților includ costurile și ubicuitatea resurselor pe care le aduc la masă. Costurile sunt destul de vizibile în timp real, sunt limitate de numărul de ore (sau de o altă măsură de muncă) și tind să fie mai mici în dolari absoluti decât taxele de succes. Clienții mai mici se pot baza pe consultanții de strângere de fonduri ca o resursă umană flexibilă pentru a ajuta cu sarcinile care nu sunt de strângere de fonduri. Ele pot fi integrate rapid, iar separarea se poate face rapid fără „siruri atașate” semnificative (vezi ROFR mai jos). Pentru următoarea rundă de finanțare, compania poate angaja același consultant sau poate alege altul. Mai mult, natura adaptativă a angajamentului de consultanță permite adesea companiei să recruteze mai mulți contractori în același timp cu seturi de abilități complementare. De exemplu, m-am consultat o dată pentru o companie de produse din sânge care m-a pus să lucrez la obținerea finanțării angerilor și a VC timpurii, în timp ce un alt consultant lucra în paralel pentru a asigura finanțarea granturilor.

Printre dezavantajele semnificative ale lucrului cu un consultant de strângere de fonduri se numără costul în numerar. Consultanții tind să fie angajați scumpi în comparație cu angajații tradiționali, deoarece tarifele lor deseori prețul în perioadele de inactivitate dintre clienți, ceea ce îi face de trei ori mai scump decât un angajat cu normă parțială sau cu normă întreagă. Plățile în numerar efectuate către consultanți nu reprezintă o garanție că vor avea ca rezultat o majorare de capital și nici nu există o rambursare în cazul în care consultantul nu reușește.

Un alt dezavantaj se referă la timpul neproductiv de îmbarcare. Fiecare consultant trebuie să investească timp în a afla despre istoria companiei, cultura și stilul de lucru al managementului. Și compania trebuie să suporte cheltuielile acestei perioade mai puțin fructuoase a angajamentului. M-am consultat cu o companie IT de asistență medicală canadiană care a ales să angajeze simultan trei consultanți diferiți pentru a-și spori capitalul. Cu toate acestea, la o lună de la angajament, un consultant îi trimitea încă întrebări de diligență CEO și încă nu a sunat un investitor. În mod clar, acel consultant nu era o „potrivire culturală” bună, a cărui angajament a fost încheiat în a cincea săptămână, dar compania a trebuit să-și plătească orele facturabile. Acest risc se referă și la reangajare - data viitoare când compania are nevoie de consultant, acesta poate să nu fie disponibil, ceea ce înseamnă că clientul trebuie să plătească pentru curba de învățare a altui consultant.

În plus față de cele de mai sus, cu excepția cazului în care există un stimulent explicit „legat de succes”, care poate să nu fie documentat contractual (în caz contrar, SEC îl poate interpreta ca „comision de succes”), stimulentele pot să nu fie aliniate. Consultanții orar/reținere ar putea să nu fie motivați să încheie afacerea rapid.

În sfârșit, în multe cazuri relația cu un consultant este neexclusivă. Prin urmare, nu este neobișnuit ca consultantul să servească alți clienți. Devotamentul consultantului poate fi greu de aplicat.

Avantaje și dezavantaje ale angajării de broker-dealeri

Majoritatea firmelor de brokeri-dealeri sunt operațiuni destul de mari. Chiar și BD-urile mici tind să aibă mai mulți profesioniști în personal. De exemplu, când lucram în Equity Private Placement Group la Cowen, o echipă de tranzacții putea ajunge la șapte persoane din mai multe echipe de produse și industrie. Acesta poate fi un beneficiu semnificativ, deoarece amploarea și profunzimea experienței aduse la masă sunt relativ mari. Dimensiunea echipei BD înseamnă, de obicei, că personalul de asistență poate fi disponibil pentru a rezolva sarcini lungi, laborioase și costisitoare, cum ar fi cercetarea în industrie sau elaborarea de prezentări de management cu o grafică rafinată.

Reputația puternică a unui BD poate aduce beneficii companiei, deoarece va adăuga credibilitate strângerii de capital. Autoritățile de reglementare solicită brokerilor-dealeri să efectueze o anumită diligență înainte de a prelua un client. Prin urmare, un angajament de strângere de capital trimite un mesaj implicit comunității de investitori că BD și-a făcut temele (de exemplu, a testat tehnologia sub presiune, a validat relațiile cu clienții actuali sau potențiali, a testat piața etc.) pentru a confirma că afacerea are un șanse viabile de succes.

Lucrând cu un BD, o companie se poate aștepta în mod rezonabil să aibă o extindere mai largă a investitorilor. Algebră simplă – două sau trei persoane dintr-o echipă de tranzacții pot ajunge la mai mulți investitori într-un interval de timp dat, comparativ cu un consultant de strângere de fonduri. Mai mult, deoarece ofițerii care apelează BD mențin contact regulat cu investitorii în mai multe tranzacții, aceștia pot primi apelurile returnate mai repede și pot prezenta investitorilor în direct (în comparație cu un mesaj vocal). Deși este greu de atribuit o valoare, investitorii știu că BD-urile oferă flux de tranzacții și vor coopera pentru a menține deschis canalul de noi oportunități. Odată, în timp ce lucram într-un rol interimar de CFO, i-am cerut bancherului nostru de investiții „să joace” cartea de contrapartidă și să le rog investitorilor să mărească suma în dolari pe care au pus-o în tranzacție – mărimea finanțării a crescut cu 2,3 ​​milioane USD ca un rezultat. Am sperat că investitorii vor răspunde pozitiv în așteptarea unui tratament favorabil pentru următoarea afacere „fierbinte” a BD-urilor. Consultanții de strângere de fonduri, care lucrează la doar câteva tranzacții pe an, este puțin probabil să aibă o asemenea influență asupra investitorilor.

Un ultim beneficiu al lucrului cu BD este că, din cauza naturii angajamentului și a obligațiilor care îi sunt atașate, în anumite ocazii, broker-dealerii pot avea o viziune pe termen lung asupra procesului de strângere de capital și pot ajuta compania să strângă capital. în etape: o sumă mică acum (pentru a ajuta afacerea să ajungă la următorul reper de creare de valoare) și o sumă mai mare în câteva luni (se speră la o evaluare mai mare).

Lucrul cu brokeri-dealeri nu este lipsit de dezavantaje. BD-urile instituționale sunt destul de sofisticate în marketing. Ei tind să stăpânească performanța răsucitoare și statisticile din clasamentul pentru a se arăta într-o lumină mai pozitivă. Clienții trebuie să acorde o atenție deosebită tehnicii de vânzare și să caute să identifice potrivirea și să evalueze calitatea echipei prin fațadă.

BD-urile se pot baza pe artiști vedete individuali ca membri ai „echipei de bază” pentru a se vinde clienților, dar execuția este delegată profesioniștilor juniori. Odată am lucrat ca consultant de strângere de fonduri pentru o companie de dispozitive medicale pentru sănătatea femeilor în stadiu incipient, iar directorul executiv s-a plâns că „bancheri seniori au fost implicați în asigurarea afacerii, dar odată ce am semnat scrisoarea de angajament, a trebuit să lucrez cu un analist care era abia 12 luni de la facultate.”

Un alt dezavantaj al lucrului cu un broker-dealer este lipsa frecventă de flexibilitate în marketingul și/sau structurile de tranzacții pe care le asumă, chiar dacă aceștia pot pretinde că soluțiile lor sunt adaptate circumstanțelor individuale ale fiecărui client. Modelul de afaceri al BD se bazează pe flux - cu cât sunt mai multe tranzacții executate, cu atât mai multe comisioane câștigă. Personalizat și adaptat necesită de obicei timp, energie și perseverență cu investitorii și adesea acest lucru este în conflict cu rezultatul final.

Scrisorile de angajament ale BD-urilor vin adesea cu clauze care le-ar oferi implicit brokerilor-dealeri un cuvânt semnificativ asupra alegerii structurii de finanțare. Acestea includ clauze de exclusivitate (un mandat prin care un singur agent reprezintă clientul), cozi (o perioadă de timp după expirarea scrisorii de angajament care garantează că BD este plătit pentru veniturile din finanțare, chiar dacă nu au participat la aranjarea finanțării) și ROFR (dreptul de prim refuz de a reprezenta clientul la următoarea lor angajament de finanțare, consiliere sau fuziuni și achiziții). Lucrând ca director financiar interimar pentru o companie de imunoterapie, negociam cu o bancă de investiții a cărei structură de semnătură era datorie convertibilă cu mandate. Am continuat să insist că nu le vom acorda coadă și ROFR dacă ne vor aduce vreo structură de tranzacționare în afară de acțiunile comune. Au plecat de la logodnă.

Lucrul cu BD-uri este costisitor. În plus față de taxele de reținere, numerar și acțiuni de succes, cozile și ROFR-urile pot angaja clientul în relațiile bancare pentru anii următori. Se poate argumenta că natura bazată pe succes a compensației echilibrează costurile mai mari, dar reversul acestui argument este că taxa de succes stimulează BD să se grăbească să încheie o înțelegere față de obținerea celor mai bune condiții pentru client. De cele mai multe ori, acești termeni sunt scumpi.

Nu în ultimul rând, în unele circumstanțe, BD-urile pot fi de fapt o barieră pentru o companie în a obține o afacere. Recent, am avut un interviu pentru un rol de CFO interimar de strângere de fonduri pentru un procesator terță parte de asigurări de sănătate. Investitorul lor PE a fost de acord să acționeze ca o ancoră în noua rundă de finanțare, dar a insistat ca echipa de management să evite băncile de investiții. Nu au privit favorabil o sumă semnificativă de încasări (7-10%) care iese pe ușă pentru a plăti bancherii. Separat, anumiți brokeri-dealeri au o reputație mai puțin decât stelară în rândul investitorilor (de exemplu, „pescatorii de fund”) și acest lucru în sine poate trimite un mesaj negativ comunității de investitori.

Concluzie

Alegerea dintre un consultant de strângere de fonduri și un BD poate fi determinată de o varietate de factori obiectivi și subiectivi, iar echipa de management și consiliul de administrație al companiei trebuie să ia o decizie bazată pe informațiile imperfecte de care dispun. Implicațiile pe termen scurt ar trebui să fie ponderate în raport cu ramificațiile pe termen lung, inclusiv capacitatea companiei de a schimba broker-dealer. Adesea, totuși, etapa companiei va fi principalul motor din spatele deciziei, companiile din stadiul inițial optând adesea pentru consultanți individuali de strângere de fonduri, iar companiile din etapa ulterioară înclinând spre broker-dealeri tradiționali.