Vendendo um negócio pelo valor máximo em um mercado desafiador de fusões e aquisições

Sumário executivo

Introdução

Com US$ 936 bilhões de capital de private equity não investido avançando no mercado, por que 46% a 80% das transações de venda do mercado médio baixo não fecham? A resposta usual é que as empresas não estão prontas para o exame dos compradores e os proprietários podem ser excessivamente otimistas ou até gananciosos demais.

Em meus mais de 30 anos de experiência atuando nas funções de presidente, CFO, principal investidor, banqueiro de investimento, consultor e especialista em recuperação operacional, melhorei o desempenho operacional de dez negócios e concluí 27 transações de M&A, investimento e financiamento, totalizando US$ 1,3 bilhão. Com base nessa experiência, neste artigo, descrevo os motivos comuns pelos quais os negócios falham e descrevo o que um proprietário pode fazer para obter um resultado melhor.

Eu defendo que os empresários podem fazer muito mais para se colocar no banco do motorista. Meu conselho sobre como vender seu negócio se resume a (1) dedicar um tempo e fazer o trabalho para se preparar para uma transação de saída e (2) aplicar “ganância inteligente” para fechar seu melhor negócio . Um CFO interino pode ajudá-lo a aumentar o desempenho da empresa, preparar-se para o processo de venda, entender sua faixa de avaliação e segmentar e analisar potenciais compradores que você pode não ter considerado.

Vender um negócio: dominar os conflitos e expectativas do proprietário

Monetizar o trabalho de sua vida é sua recompensa por anos de construção. E, claro, isso o motiva a buscar a venda do negócio. No entanto, a grande proporção de negócios malsucedidos mostra que a diferença entre o preço e as expectativas do vendedor é um grande problema que os vendedores não antecipam. Este artigo fornece uma abordagem pragmática para corrigir o desequilíbrio que muitos vendedores experimentam, onde suas expectativas excedem em muito o que um comprador pagará.

Primeiro, você, o proprietário, precisa superar sua apreensão natural e aplicar a mesma determinação para vender o negócio que aplicou para construí-lo. Todo proprietário é atormentado por pensamentos como estes:

• “É hora de vender, mas não tenho certeza se estou pronto para deixar ir.”
• “Quero um bom dinheiro agora, mas talvez possa obter um valor mais alto com uma transação em duas etapas.”
• “Parece haver um problema intransponível com cada potencial comprador e oferta.”

Os proprietários que fecham negócios conseguem superar essas dúvidas. Não waffle-decida. Comprometa-se cedo com um processo e faça-o funcionar. Este artigo examina as etapas que um proprietário e a empresa podem tomar para melhorar as chances de fechar a transação e a um preço mais alto. A disposição de um proprietário desde o início do processo de tomar essas medidas confirma a determinação do proprietário e aumenta a preparação da empresa. De acordo com uma pesquisa com 264 corretores de negócios em 36 estados realizada pela International Business Brokers Association, menos da metade dos vendedores de empresas de até US$ 50 milhões seguem um procedimento de venda planejado:

Sobreponha isso com as cinco principais razões que os compradores dão para não fechar e considere que pelo menos quatro delas estão sob o controle do vendedor.

Vender um negócio: aumentar o desempenho da empresa

Isso pode parecer dolorosamente óbvio. No entanto, você ficaria surpreso ao descobrir que a maioria das empresas não dedica tempo e esforço para fazer as correções rápidas, considerar as correções maiores ou construir um plano de crescimento para que o comprador/investidor possa ver o valor potencial da aquisição:

O que você pode fazer para aumentar o desempenho da empresa

Aqui estão algumas ações que você pode tomar para otimizar o desempenho da empresa:

Analise o negócio. As análises a seguir podem trazer à tona ideias como selecionar linhas de produtos ou estendê-las, renegociar contratos problemáticos, direcionar clientes de maior valor e uma série de outras opções para aumentar os lucros:

• Lucratividade por linha de produto
• Rentabilidade por canal
• Lucratividade por cliente
• Taxas de conversão de clientes em potencial
• Posição competitiva e tendências
• Tendências de mercado
• Processamento de fluxo/gargalos
• Cadeia de mantimentos

As análises mais reveladoras variam de acordo com a empresa e o setor, mas quase sempre identificam potenciais melhorias de lucratividade.

Correções rápidas. Aumentos seletivos de preços são um caminho frequentemente negligenciado, rápido e poderoso para melhorar as receitas e a lucratividade. A maioria das outras soluções rápidas tende a ser orientada para as despesas, como sublocação de imóveis não utilizados, refinanciamento de locações de equipamentos caros e outros vazamentos de lucro. Considere este exemplo: um fabricante de salgadinhos onde eu atuei como investidor e consultor não licitou o preço de seu segundo maior componente de materiais CPV em vários anos; licitar o item para quatro fornecedores (incluindo o titular) reduziu seu custo em 24%, reduzindo o CPV em 7%.

Correções maiores e de longo prazo. Estes podem levar um ano ou mais para produzir ganhos, mas podem gerar grandes benefícios. Por exemplo, quando eu estava ajudando uma empresa de processamento de pagamentos que sofria de gargalos de produção, adicionamos equipamentos de processamento de baixo custo em pontos de aperto, o que eliminou 25% das horas de mão de obra direta em um negócio onde a mão de obra direta constitui 45% da receita total. Isso não apenas melhorou a lucratividade, mas também aumentou drasticamente a flexibilidade de programação e reduziu os prazos de entrega.

Plano de crescimento. Qualquer comprador ou investidor deve apresentar ao seu comitê de investimentos o valor pós-investimento de sua empresa. Você, que conhece melhor o negócio, tem a oportunidade de expor o valor de forma a atrair os membros mais céticos do comitê, apoiando suas projeções e suposições com dados de aquisição de clientes, tendências, informações de mercado e outros suportes defensáveis. Seu público incluirá pessoas operacionais, profissionais de marketing, contadores e certamente alguns MBAs, e seu roteiro para o futuro pode fazer sua empresa subir ao topo da lista de oportunidades que eles consideram.

Um CFO interino pode ajudá-lo a aplicar essas iniciativas de melhoria e crescimento de lucros. Explico abaixo por que aumentar a lucratividade aumenta poderosamente o valor da sua empresa. O valor da sua empresa será aumentado por um múltiplo da melhoria de seus ganhos. Seu plano de crescimento estende e expande essas melhorias. Aumentar o EBITDA também pode aumentar seu múltiplo – se uma empresa com US$ 2 milhões de EBITDA vale US$ 10 milhões, essa mesma empresa com US$ 5 milhões de EBITDA pode valer mais de US$ 50 milhões.

O Múltiplo EBITDA

Cada dólar que você pode adicionar aos lucros aumenta o valor de sua empresa em um múltiplo desse dólar, porque os compradores e seus consultores avaliam uma aquisição como um múltiplo de seus ganhos. O gráfico a seguir mostra como a maioria das empresas com valor inferior a US$ 75 milhões é avaliada em múltiplos de lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) variando de 3,0x a 9,0x (veja abaixo). O múltiplo de EBITDA para sua empresa será baseado em seu setor, perspectivas de crescimento, escala e alguns outros fatores. Discutirei cálculos de avaliação mais adiante neste artigo.

O múltiplo de EBITDA em expansão

Além disso, se você puder aumentar seus ganhos o suficiente para aumentar a escala de sua empresa, seus ganhos podem ser multiplicados por um número maior, porque empresas maiores geralmente possuem múltiplos de ganhos mais altos do que empresas menores (tudo o resto igual: no mesmo setor e com o mesmo taxa de crescimento, etc). Isso ocorre porque (1) mais capital está disponível para transações maiores – fundos de private equity, em particular, são limitados por limitações de tamanho mínimo de transação – porque grandes corporações com preços de ações altos e excelente acesso aos mercados de capitais podem pagar por transações maiores e também precisam delas ser grande o suficiente para fazer contribuições materiais para os adquirentes; e (2) empresas com mais de US$ 3 a US$ 5 milhões em EBITDA são geralmente operadas por equipes de gerenciamento mais profundas que podem administrar os negócios depois que o proprietário embolsar os lucros da transação e sair. Uma empresa pode aumentar sua escala e múltipla aumentando sua própria lucratividade, que este artigo descreve, ou por aquisição.

Um exemplo é um fabricante de componentes aeroespaciais com credenciais de manufatura enxuta e contratos de fonte única da Boeing que não conseguiu atrair financiamento de capital privado por causa de sua pequena escala e equipe de gerenciamento enxuta. Quando essa empresa celebrou um acordo de aquisição com um fornecedor de um produto complementar (sem pontos fortes de manufatura enxuta), a empresa combinada demonstrou US$ 40 milhões em vendas e uma equipe de gerenciamento mais profunda, o que atraiu cartas de interesse de dois investidores de private equity. Fui gestor do fundo de investimento que adquiriu o controle acionário das empresas combinadas.

Vendendo um negócio: faça de suas finanças uma base sólida para uma transação

Demonstrações Financeiras e Controles

Pode haver uma desconexão inerente entre o seu entendimento e o do comprador sobre o papel das demonstrações financeiras. Você precisa que suas demonstrações financeiras sejam precisas, mas elas podem ser elaboradas para lhe dizer o que você precisa saber e para evitar o pagamento excessivo de impostos; princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP) podem não ser importantes para você. No entanto, é diferente para o comprador/investidor. O executivo principal perde o emprego se as finanças se mostrarem imprecisas. Isso aconteceu com a Hewlett Packard quando adquiriu a Autonomy e a Caterpillar, que foi arrasada comprando a Siwei. A conclusão aqui é que a apresentação e os controles financeiros são fundamentais para o conforto dos compradores/investidores de que sua empresa não prejudicará suas carreiras.

Obtenha o diagnóstico de um estranho. Quando atuo como CFO ou quando estou preparando um cliente para venda, faço uma revisão antecipada das demonstrações financeiras, controles e projeções do cliente como se representasse um possível comprador. Aqui estão alguns exemplos de indicadores que podem alarmar potenciais compradores:

• Contas a receber vencidas e estoques de giro lento podem revelar insatisfação do cliente, mudanças imprevistas na demanda ou gerenciamento de capital de giro pouco diligente.
• Mudanças nas classificações contábeis, mudanças nos contadores externos ou baixas de estoque apontam para possíveis irregularidades contábeis.
• Controles básicos fracos, como o agente de compras que não supervisiona o estoque, o rigor dos procedimentos de estoque e as práticas de gerenciamento de caixa sinalizam potencial para fraude.

Prepare-se para o horário nobre. Assim, prepare suas finanças em uma base GAAP e antecipe uma extensa revisão de due diligence. Você quase certamente precisará de seu contador externo para ajudar na preparação e fornecer suporte à medida que os compradores/investidores se debruçam sobre as finanças. Você pode apresentar seu negócio de uma forma que o comprador/investidor possa avaliar com confiança em seus dados e não será tão tentado a descontar seu valor por risco de queda.

Projeções

A essência de uma aquisição é: O comprador paga ao vendedor em troca do benefício futuro para o comprador de possuir o negócio adquirido. Suas projeções descrevem esses benefícios e a maneira como você os apresenta pode fornecer ao comprador a confiança de que o valor será realizado. Portanto, as projeções são a base dos rendimentos que você receberá, além de uma grande oportunidade para explicar os benefícios (ou seja, vender o negócio) e aumentar a confiança do comprador (ou seja, minimizar o desconto de risco).

Então você precisa fazer projeções. Embora as projeções financeiras precisem retratar com precisão o desempenho futuro esperado, elas necessariamente exigem premissas importantes. Eles devem ser favoráveis ​​o suficiente para gerar entusiasmo entre os compradores e ainda permanecer convincentes. Acrescente a isso um adquirente, particularmente um estratégico, provavelmente tenta maximizar os ganhos trimestrais, que você corre o risco de diluir. Isso limita o que o adquirente pode pagar (veja a discussão abaixo sobre como analisar e entender seus possíveis compradores). Também sensibiliza o comprador para os riscos de que um déficit de lucros pós-fechamento reduza seus lucros por ação e coloque em risco o preço das ações do adquirente, uma aquisição Rubicon que pode levar o comprador a colocar um desconto de risco no preço que pagará sua empresa. Assim, suas projeções devem ser ancoradas na realidade atual (suas demonstrações financeiras) e construídas em um futuro crível (seu modelo financeiro).

Construa seu modelo operacional de três instruções. Você precisa de um modelo financeiro que descreva o negócio, demonstre que seus recursos contábeis são sólidos e permita que você apresente um valor futuro confiável para seu potencial investidor. Um modelo operacional de três demonstrações incluirá demonstração de resultados, balanço patrimonial e demonstração de fluxos de caixa vinculados, “orientados” pelos parâmetros de negócios mais importantes que você experimenta todos os dias, como taxas de conversão de clientes em potencial, vendas cliente a cliente, preços, e efetivo. Seu modelo operacional de três demonstrativos estende seu histórico financeiro de três demonstrativos para uma projeção confiável do desempenho futuro dos negócios.

Use o modelo. A equipe financeira do comprador/investidor precisará assinar qualquer negócio. Um modelo financeiro ponderado e viável torna o processo de aquisição muito mais fácil para eles e lhe dará pelo menos uma chance de estabelecer as bases para suas negociações. Um exemplo do impacto de um modelo financeiro: como banqueiros de investimento que vendem um processador de dados bancários a um grande investidor de private equity, pudemos apoiar projeções de lucro por linha de negócios e demonstrar vantagens fiscais de uma provisão que permitiu ao comprador se beneficiar de vantagens fiscais de compra de ativos de uma transação de venda de ações (neste caso, uma eleição fiscal 338(h)(10), que aumentou substancialmente o valor para o comprador desta aquisição pelo valor presente das economias fiscais futuras, que foram de 40% do lucro antes de impostos. Em última análise, um comprador estratégico entrou antes do fechamento e pagou um prêmio substancial sobre o preço da empresa de private equity, o que ilustra os benefícios potenciais de executar um processo completo e lançar uma ampla rede para compradores/investidores. À medida que as negociações progridem, você pode discutir por que faz suposições importantes, o que pode manter as discussões em andamento e educar o comprador sobre o valor do seu negócio.

Vendendo um negócio: saiba quanto vale sua empresa e considere todos os potenciais compradores

Você pode se encontrar negociando com (i) um comprador estratégico maior do que você que conhece bem o mercado ou (ii) um investidor profissional que negocia transações com empresas como a sua ou (iii) ambos. E você está realizando a transação mais importante de sua carreira. Embora a esperança não seja uma metodologia de avaliação de negócios, sua vantagem é que ninguém se importa como você. E você pode se preparar.

Calcule o valor da sua empresa

Ao vender uma empresa, trabalhe com seu consultor para realizar as três principais análises de avaliação de negócios:

(i) Valores de mercado de empresas de capital aberto comparáveis ​​(avaliação do mercado de ações)

Essa metodologia de avaliação considera empresas de capital aberto em setores o mais semelhantes possível ao seu e calcula o valor de mercado dessas empresas como uma proporção de seus principais indicadores financeiros - principalmente, receitas, ganhos e crescimento, históricos e projetados. Ele aplica esses índices aos seus indicadores financeiros e aplica um desconto de empresa privada para chegar a uma faixa de valor para sua empresa.

(ii) Valores de transação para negócios comparáveis ​​adquiridos (avaliação de M&A)

Isso considera a avaliação de transações de empresas em setores relacionados ao seu que venderam. Semelhante à análise acima, ele calcula a proporção desses valores de transação para os principais indicadores financeiros das empresas e aplica essas proporções às métricas de sua empresa para estimar uma segunda faixa de valor para sua empresa.

(iii) Análise de fluxo de caixa descontado (avaliação DCF)

Com base no princípio de que o valor de um negócio é o valor presente de seus fluxos de caixa futuros, esse método se concentra em suas projeções e valor como um fluxo de ganhos futuros. Ele os desconta até o presente a uma taxa que reflete seu custo de capital para estimar a terceira faixa de valor para seu negócio.

Essas três metodologias padrão de avaliação de negócios fornecem um ponto de partida comum para a análise de um comprador/investidor, e você deve saber como se sairá. Certas metodologias de avaliação de negócios são mais relevantes para empresas, setores e circunstâncias específicas, mas você deve estar familiarizado com cada uma delas e entender quais são mais relevantes e por quê. Para ilustrar com um exemplo, o gráfico a seguir mostra as três faixas de valores para uma empresa de amostra:

M&A não é uma ciência. Compradores e vendedores negociam aquisições, portanto, uma análise de avaliação não pode prever um preço de transação. Aqui, você está estabelecendo um intervalo razoável para suas próprias expectativas, preparando o cenário para discussões e reforçando seu argumento para um valor mais alto para sua empresa.

Gerar uma lista abrangente de potenciais compradores

Criar uma lista de compradores em potencial é um bom começo, mas lembre-se de que sua empresa realmente vale o que o comprador disposto a pagar mais alto pagará. Para identificar seus compradores mais promissores e o melhor preço, você precisa considerar o que vale para compradores em potencial específicos. O primeiro passo é identificar o maior número possível de compradores em potencial. Eles podem incluir concorrentes e concorrentes em potencial, fornecedores de produtos ou serviços complementares, clientes e clientes em potencial, fornecedores e fornecedores em potencial, compradores financeiros, como empresas de aquisição e compradores internacionais em cada uma dessas categorias. Na minha experiência, os compradores mais motivados são frequentemente fornecedores de produtos ou serviços complementares, e os potenciais compradores estrangeiros são muitas vezes ignorados.

Portanto, faça uma análise completa do seu setor, incluindo players internacionais. Avalie quais compradores financeiros têm interesse ou experiência em negócios relacionados, principalmente com foco nas empresas de seu portfólio. Abaixo está um exemplo de perfil de concorrentes de uma empresa cliente cujo negócio é acompanhar a prontidão dos socorristas. O perfil inclui todos os players da indústria nacional e para cada um mostra sua presença e força nas várias linhas de negócios (vermelho = particularmente forte/preto = forte/cinza = fraco), qualquer um dos quais pode representar razões para a empresa cliente agregar valor ao concorrente se este adquirisse esta empresa.

Da mesma forma, você fará o perfil de fornecedores, clientes, empresas de portfólio relevantes de investidores de private equity alvo e players internacionais. Considere o valor que você agrega a cada potencial adquirente expandindo suas vendas, dando-lhes entrada em seus mercados, permitindo que eles vendam seus produtos ou serviços, transferindo para eles seus contratos de clientes e/ou consolidando operações para reduzir custos.

Em seguida, considere como cada potencial adquirente é avaliado. Uma empresa de capital aberto com um preço de ação alto pode aumentar seus próprios ganhos por ação, mesmo que pague um preço alto pelo seu negócio. Uma empresa de private equity chegando ao final de sua janela de investimento (o período em que pode investir) pode estar altamente motivada a fechar um negócio, pois perderá o acesso ao seu capital de investimento em breve.

Avalie o apetite dos adquirentes para gastar dinheiro ou ações. Isso pode fazer uma diferença tributária substancial para você, além de afetar de maneira importante o risco da exposição ao pós-venda geral de seus negócios. Finalmente, considerações especiais, como interesse declarado em expandir para sua área geográfica ou de produtos, sinalizam compradores potencialmente altamente motivados.

Ao abordar o maior número de compradores em potencial e entender seu valor para cada um, você se coloca na melhor posição para vender sua empresa no limite superior ou acima de suas faixas de valor estimadas:

Você alcançará essa faixa de avaliação alvo mais alta negociando com os compradores para quem você vale mais por causa de alguma combinação de (i) adequação ao negócio, (ii) preço das ações do comprador e (iii) circunstâncias imprevistas/imprevisíveis, como um comprador financeiro se aproximando do final de seu período contratual de investimento. Um exemplo do meu papel como banqueiro de investimentos, depois de conhecer o grupo de desenvolvimento corporativo de uma empresa de telecomunicações recém-regulamentada em busca de aquisições: Pouco depois, vendendo um negócio no setor de informações de marketing, trabalhei com o vendedor para definir uma estratégia para aplicar esse potencial recursos do comprador para um lançamento nacional de dados de marketing. O preço da transação excedeu significativamente as ofertas de outros potenciais compradores; inversamente, o adquirente fez uma pequena (para aquela empresa) e bem-sucedida incursão na aplicação de sua escala para vender informações de mercado.

Agora que você está em condições de conhecer seu valor para compradores específicos e formular ganância inteligente para negociar o melhor preço de compradores promissores, vamos discutir o processo de venda.

Vender um negócio: escolha o intermediário certo

Escolher o agente do vendedor certo é um pântano confuso:

• Corretor de negócios ou banqueiro de investimento?
• Especialista da indústria ou generalista?
• Regional ou nacional? Internacional?
• Vou pegar o parceiro ou uma equipe júnior?
• Sou pequeno demais para que as principais empresas se interessem.
• Sou cliente uma vez, mas os compradores repetem, então onde está a lealdade do meu agente?
• A empresa que eu mais gosto cobra uma taxa mínima enorme!

Se você acha que o mercado para o seu negócio é ineficiente, a escolha do agente do vendedor é pior. Talvez o erro mais comum do vendedor seja não fazer o trabalho braçal inicial para selecionar o agente do melhor vendedor. O gráfico a seguir mostra as categorias gerais de intermediários, que se enquadram amplamente nas faixas de receita do cliente:

Bancos de investimento boutique nacionais e especializados trazem expertise particular em transações complexas ou internacionais. Os bancos de investimento nacionais podem acessar os mercados de capitais públicos e privados para financiar transações para seus clientes. Claro, suas expectativas de taxas são substanciais. Certas considerações, como experiência específica do setor, exposição internacional, compromisso de alocar sua tarefa com funcionários seniores e os indivíduos da equipe, variam muito. Você deve realizar pesquisas sobre intermediários e rede para identificar de 5 a 10 candidatos e, em seguida, executar um processo para selecionar o melhor agente para sua empresa.

Assumir o controle cuidadoso do processo faz toda a diferença:

• Mercado para os comerciantes. Se você estiver tomando as medidas para preparar e apresentar seu negócio, os potenciais agentes verão que você vale mais e como um cliente mais fácil (o duplo mágico para eles!). Se você puder demonstrar seu valor para eles como faria para um comprador, poderá atrair agentes melhores.
• Asse-os. Convide potenciais agentes para apresentar por que eles são a melhor empresa para você. No processo, você familiarizará os participantes perdedores com o seu negócio - eles podem se apressar para trazer um comprador para que possam receber uma taxa de compra!
• Supervisionar o processo. Cuidado ao considerar seu agente de vendas como seu conselheiro ou amigo. Seu valor para você é trazer clientes em potencial e ajudar nas negociações. Seu valor para eles é a taxa deles. Cabe a você supervisionar o processo sem microgerenciá-lo.

Etapas de ação recomendadas para vender uma empresa

1. Comece cedo e assuma o controle.
2. Identificar e implementar melhorias de lucro.
3. Diagnosticar e atualizar controles e recursos de contabilidade.
4. Construa seu modelo financeiro de três demonstrativos.
5. Construa projeções com base no suporte que você pode defender.
6. Analise você mesmo o valor da sua empresa.
7. Conduza o perfil detalhado do setor (clientes, concorrentes, fornecedores de produtos/serviços complementares, fornecedores, participantes potenciais).
8. Especifique o que você traz para compradores específicos e refine seu valor para cada um.
9. Conduza um processo disciplinado para selecionar o agente do vendedor certo.

Conclusão

Vender sua empresa é um dos eventos mais importantes de sua vida, e você deve abordá-lo de acordo. O mercado para o seu negócio é ineficiente e a gama de resultados possíveis é vasta, então o valor potencial para você de fazer a coisa certa é enorme. Corrija ambos os componentes de EXPECTATIVAS » PREÇO definindo expectativas de avaliação realistas, aumentando os lucros de sua empresa, identificando os potenciais compradores/investidores mais promissores e gerenciando todo o processo para maximizar o preço que o comprador mais disposto pagará. Em resumo, combine preparação com “ganância inteligente” para alcançar seu melhor resultado, que um CFO interino em sua equipe pode ajudá-lo a alcançar.