Vender una empresa por el valor máximo en un mercado de fusiones y adquisiciones desafiante

Resumen ejecutivo

Introducción

Con $ 936 mil millones de capital de capital privado no invertido avanzando poco a poco en el mercado, ¿por qué no se cierran del 46% al 80% de las transacciones del lado de la venta del mercado medio bajo? La respuesta habitual es que las empresas no están preparadas para el examen de los compradores y los propietarios pueden ser demasiado optimistas o incluso demasiado codiciosos.

En mis más de 30 años de experiencia sirviendo en los roles de presidente, director financiero, inversionista principal, banquero de inversión, consultor y experto en recuperación operativa, mejoré el desempeño operativo de diez negocios y completé 27 fusiones y adquisiciones, inversiones y transacciones financieras por un total de $ 1.3 mil millones. Con base en esta experiencia, en este artículo, describo las razones comunes por las que fallan los tratos y describo lo que un propietario puede hacer para lograr un mejor resultado.

Argumento que los dueños de negocios pueden hacer mucho más para ponerse en el asiento del conductor. Mi consejo sobre cómo vender su negocio se reduce a (1) tomarse el tiempo y hacer el trabajo para prepararse para una transacción de salida y (2) aplicar la "codicia inteligente" para cerrar su mejor negocio . Un CFO interino puede ayudarlo a impulsar el rendimiento de la empresa, prepararse para el proceso de venta, comprender su rango de valoración y detectar y analizar compradores potenciales que quizás no haya considerado.

Vender un negocio: dominar los conflictos y expectativas del propietario

Monetizar el trabajo de tu vida es tu recompensa por años de construirlo. Y, por supuesto, eso lo motiva a buscar la venta del negocio. Sin embargo, la gran proporción de tratos fallidos muestra que la brecha entre el precio y las expectativas del vendedor es un gran problema que los vendedores no anticipan. Este artículo proporciona un enfoque pragmático para corregir el desequilibrio que muchos vendedores experimentan cuando sus expectativas superan con creces lo que pagará un comprador.

Primero, usted, el propietario, debe superar su inquietud natural y aplicar la misma determinación para vender el negocio que aplicó para construirlo. Cada propietario está plagado de pensamientos como estos:

• “Es hora de vender, pero no estoy seguro de estar listo para dejarlo ir”.
• “Quiero el mejor precio ahora, pero tal vez podría obtener un mayor valor con una transacción de dos pasos”.
• “Parece haber un problema insuperable con cada posible comprador y oferta”.

Aquellos dueños que cierran tratos logran salir de esas dudas. No dude, decida. Comprométase temprano con un proceso y haga que funcione. Este artículo examina los pasos que un propietario y la empresa pueden tomar para mejorar las probabilidades de cerrar la transacción y a un precio más alto. La disposición de un propietario desde el comienzo del proceso para dar esos pasos confirma la determinación del propietario y aumenta la preparación de la empresa. Según una encuesta de 264 corredores comerciales en 36 estados realizada por la Asociación Internacional de Corredores Comerciales, menos de la mitad de los vendedores de empresas de hasta $50 millones siguen un procedimiento de venta planificado:

Superponga eso con las cinco razones principales que dan los compradores para no cerrar, y considere que al menos cuatro de ellas están bajo el control del vendedor.

Vender un negocio: aumentar el rendimiento de la empresa

Esto puede parecer dolorosamente obvio. Sin embargo, le sorprendería descubrir que la mayoría de las empresas no se toman el tiempo y el esfuerzo para hacer las soluciones rápidas, considerar las soluciones más importantes o crear un plan de crecimiento para que el comprador/inversor pueda ver el valor potencial de la adquisición:

Lo que puede hacer para impulsar el rendimiento de la empresa

Aquí hay algunas acciones que puede tomar para optimizar el rendimiento de la empresa:

Analizar el negocio. Los siguientes análisis pueden sacar a la luz ideas como eliminar líneas de productos o ampliarlas, renegociar contratos problemáticos, apuntar a clientes de mayor valor y una variedad de otras opciones para aumentar las ganancias:

• Rentabilidad por línea de productos
• Rentabilidad por canal
• Rentabilidad por cliente
• Tasas de conversión de prospecto a cliente
• Posición competitiva y tendencias
• Las tendencias del mercado
• Flujo de procesamiento/cuellos de botella
• Cadena de suministro

Los análisis más reveladores variarán según la empresa y la industria, pero estos casi siempre identifican mejoras potenciales en la rentabilidad.

Arreglos rápidos. Los aumentos selectivos de precios son un camino poderoso, rápido y que a menudo se pasa por alto para mejorar los ingresos y la rentabilidad. La mayoría de las otras soluciones rápidas tienden a estar orientadas a los gastos, como subarrendar bienes inmuebles no utilizados, refinanciar arrendamientos de equipos costosos y tapar otras fugas de ganancias. Considere este ejemplo: un fabricante de bocadillos en el que me desempeñé como inversionista y asesor no había ofertado el precio de su segundo componente más grande de materiales COGS en varios años; licitar el artículo a cuatro proveedores (incluido el titular) redujo su costo en un 24 %, reduciendo el COGS en un 7 %.

Arreglos más grandes y a más largo plazo. Estos pueden tardar un año o más en producir ganancias, pero pueden generar grandes beneficios. Por ejemplo, cuando estaba ayudando a una empresa de procesamiento de pagos que sufría cuellos de botella en la producción, agregamos equipos de procesamiento de bajo costo en puntos críticos, lo que eliminó el 25 % de las horas de mano de obra directa en un negocio donde la mano de obra directa constituye el 45 % de los ingresos totales. Esto no solo mejoró la rentabilidad, sino que también aumentó drásticamente la flexibilidad de programación y acortó los plazos de entrega.

plan de crecimiento Cualquier comprador o inversionista debe presentar un caso ante su comité de inversiones por el valor posterior a la inversión de su empresa. Usted, que conoce mejor el negocio, tiene la oportunidad de diseñar el valor de una manera que atraiga a los miembros del comité más escépticos al respaldar sus proyecciones y suposiciones con datos de adquisición de clientes, tendencias, información de mercado y otro apoyo defendible. Su audiencia incluirá personas operativas, especialistas en marketing, contadores y, ciertamente, algunos MBA, y su hoja de ruta para el futuro puede hacer que su empresa llegue a lo más alto de la lista de oportunidades que consideran.

Un CFO interino puede ayudarlo a aplicar estas iniciativas de mejora y crecimiento de las ganancias. A continuación explico por qué impulsar la rentabilidad aumenta poderosamente el valor de su empresa. El valor de su empresa aumentará en un múltiplo de la mejora de sus ganancias. Tu plan de crecimiento amplía y amplía estas mejoras. Impulsar el EBITDA también puede aumentar su múltiplo: si una empresa con un EBITDA de $2 millones vale $10 millones, esa misma empresa con un EBITDA de $5 millones podría valer más de $50 millones.

El múltiplo de EBITDA

Cada dólar que puede agregar a las ganancias aumenta el valor de su empresa en un múltiplo de ese dólar porque los compradores y sus asesores valoran una adquisición como un múltiplo de sus ganancias. El siguiente gráfico muestra cómo la mayoría de las empresas que valen menos de $ 75 millones se valoran en múltiplos de ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) que van desde 3.0x hasta 9.0x (ver a continuación). El múltiplo de EBITDA para su empresa se basará en su industria, perspectivas de crecimiento, escala y otros factores. Discuto los cálculos de valoración más adelante en este artículo.

El múltiplo EBITDA en expansión

Además, si puede aumentar sus ganancias lo suficiente como para aumentar la escala de su empresa, sus ganancias podrían multiplicarse por un número más alto porque las empresas más grandes generalmente obtienen múltiplos de ganancias más altos que las empresas más pequeñas (todo lo demás igual: en la misma industria y con el mismo tasa de crecimiento, etc). Esto se debe a que (1) hay más capital disponible para transacciones más grandes (los fondos de capital privado, en particular, están limitados por las limitaciones del tamaño mínimo de las transacciones) porque las grandes corporaciones con altos precios de las acciones y un excelente acceso a los mercados de capital pueden permitirse transacciones más grandes y también las necesitan. ser lo suficientemente grande como para hacer contribuciones materiales a los adquirentes; y (2) las empresas con más de $ 3 a $ 5 millones en EBITDA generalmente son operadas por equipos de administración más profundos que pueden administrar el negocio después de que el propietario embolsa los ingresos de la transacción y se va. Una empresa puede aumentar su escala y su múltiplo aumentando su propia rentabilidad, que describe este artículo, o mediante la adquisición.

Un ejemplo es un fabricante de componentes aeroespaciales con credenciales de manufactura esbelta y contratos de fuente única de Boeing que no pudo atraer fondos de capital privado debido a su equipo de gestión esbelto y de pequeña escala. Cuando esa empresa celebró un acuerdo de adquisición con un proveedor de un producto complementario (sin puntos fuertes de fabricación ajustada), la empresa combinada demostró $40 millones en ventas y un equipo de gestión más profundo, lo que atrajo cartas de interés de dos inversores de capital privado. Fui gerente del fondo de inversión que adquirió una participación mayoritaria en las empresas combinadas.

Venta de un negocio: haga de sus finanzas una base sólida para una transacción

Estados Financieros y Controles

Puede haber una desconexión inherente entre su comprensión y la del comprador sobre el papel de los estados financieros. Necesita que sus estados financieros sean precisos, pero pueden estar construidos para decirle lo que necesita saber y para evitar pagar impuestos en exceso; los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAAP) pueden no ser importantes para usted. Sin embargo, es diferente para el comprador/inversor. El ejecutivo principal pierde su trabajo si las finanzas resultan ser inexactas. Esto le sucedió a Hewlett Packard cuando adquirió Autonomy, y Caterpillar, que fue demolida comprando Siwei. La conclusión aquí es que la presentación financiera y los controles son fundamentales para que los compradores/inversores se sientan cómodos de que su empresa no dañará sus carreras.

Obtener el diagnóstico de un extraño. Cuando me desempeño como director financiero o cuando preparo a un cliente para la venta, realizo una revisión temprana de los estados financieros, los controles y las proyecciones del cliente como si representara a un posible comprador. Estos son algunos ejemplos de indicadores que pueden alarmar a los compradores potenciales:

• Las cuentas por cobrar vencidas y el inventario lento pueden revelar la insatisfacción del cliente, cambios imprevistos en la demanda o una gestión del capital de trabajo poco diligente.
• Los cambios en las clasificaciones contables, el cambio de contadores externos o las cancelaciones de inventario apuntan a posibles irregularidades contables.
• Los controles básicos débiles, como que el agente de compras no supervise el inventario, el rigor de los procedimientos de inventario y las prácticas de administración de efectivo, señalan la posibilidad de fraude.

Prepárate para el horario de máxima audiencia. En consecuencia, prepare sus finanzas sobre una base GAAP y anticipe una extensa revisión de diligencia debida. Es casi seguro que necesitará a su contador externo para ayudarlo a prepararse y brindar apoyo a medida que los compradores/inversionistas analizan minuciosamente las finanzas. Puede presentar su negocio de una manera que el comprador/inversor pueda evaluar con confianza en sus datos y no se sienta tentado a descontar su valor por el riesgo a la baja.

Proyecciones

La esencia de una adquisición es: El comprador paga al vendedor a cambio del beneficio futuro para el comprador de poseer el negocio adquirido. Sus proyecciones describen esos beneficios, y la forma en que los presenta puede brindarle al comprador la confianza de que el valor se realizará. Por lo tanto, las proyecciones son la base de los ingresos que recibirá, así como una gran oportunidad para que explique los beneficios (es decir, vender el trato) y aumentar la confianza del comprador (es decir, minimizar el descuento por riesgo).

Así que necesitas hacer proyecciones. Si bien las proyecciones financieras deben representar con precisión el desempeño futuro esperado, necesariamente requieren suposiciones importantes. Deben ser lo suficientemente favorables para generar entusiasmo entre los compradores y seguir siendo convincentes. Agregue a eso que un adquirente, particularmente uno estratégico, probablemente intente maximizar las ganancias trimestrales, que corre el riesgo de diluir. Eso pone un límite a lo que el adquirente puede pagar (consulte la discusión a continuación sobre el análisis y la comprensión de sus posibles compradores). También sensibiliza al comprador sobre los riesgos de que un déficit de ganancias posterior al cierre reduzca sus ganancias por acción y ponga en peligro el precio de las acciones del adquirente, un Rubicon de adquisición que puede llevar al comprador a aplicar un descuento de riesgo en el precio que pagará por tu compañía. En consecuencia, sus proyecciones deben estar ancladas en la realidad actual (sus estados financieros) y construir un futuro creíble (su modelo financiero).

Cree su modelo operativo de tres estados. Necesita un modelo financiero que describa el negocio, demuestre que sus capacidades contables son sólidas y le permita presentar un valor futuro creíble para su posible inversor. Un modelo operativo de tres estados incluirá un estado de resultados, un balance general y un estado de flujos de efectivo vinculados, "impulsados" por los parámetros comerciales más importantes que experimenta todos los días, como las tasas de conversión de prospectos, las ventas de cliente por cliente, los precios, y plantilla. Su modelo operativo de tres estados amplía sus estados financieros históricos de tres estados a una proyección creíble del desempeño comercial futuro.

Usa el modelo. El equipo financiero del comprador/inversor deberá aprobar cualquier acuerdo. Un modelo financiero reflexivo y viable hace que el proceso de adquisición sea mucho más fácil para ellos y le dará al menos una oportunidad de establecer las bases para sus negociaciones. Un ejemplo del impacto de un modelo financiero: como banqueros de inversión que venden un procesador de datos bancarios a un gran inversor de capital privado, pudimos respaldar las proyecciones de ganancias por línea de negocio y demostrar las ventajas fiscales de una disposición que permitía al comprador beneficiarse de ventajas fiscales para la compra de activos de una transacción de venta de acciones (en este caso, una elección fiscal 338(h)(10)), que aumentó sustancialmente el valor para el comprador de esta adquisición por el valor actual de los ahorros fiscales futuros, que fueron el 40 % de ganancias antes de impuestos. En última instancia, un comprador estratégico se abalanzó antes del cierre y pagó una prima sustancial sobre el precio de la firma de capital privado, lo que ilustra los beneficios potenciales de ejecutar un proceso completo y generar una red amplia para compradores/inversores. A medida que avanzan las negociaciones, puede discutir por qué hace suposiciones clave, lo que puede mantener las discusiones y educar al comprador sobre el valor de su negocio.

Venta de un negocio: sepa cuánto vale su empresa y considere a todos los compradores potenciales

Puede encontrarse negociando con (i) un comprador estratégico más grande que usted que conoce bien el mercado o (ii) un inversionista profesional que negocia transacciones con compañías como la suya para ganarse la vida o (iii) ambos. Y está realizando la transacción más importante de su carrera. Si bien la esperanza no es una metodología de valoración empresarial, su ventaja es que a nadie le importa como a usted. Y te puedes preparar.

Calcula el valor de tu empresa

Al vender un negocio, trabaje con su asesor para realizar los tres análisis de valoración de negocios principales:

(i) Valores de mercado de empresas comparables que cotizan en bolsa (valoración bursátil)

Esta metodología de valoración considera las empresas que cotizan en bolsa en industrias tan similares a la suya como sea posible y calcula el valor de mercado de esas empresas como una proporción de sus indicadores financieros clave, principalmente, ingresos, ganancias y crecimiento, histórico y proyectado. Aplica esos índices a sus indicadores financieros y aplica un descuento de empresa privada para llegar a un rango de valor para su empresa.

(ii) Valores de transacción para negocios comparables adquiridos (valoración de fusiones y adquisiciones)

Esto considera la valoración de transacciones de empresas en industrias relacionadas con la suya que han vendido. De manera similar al análisis anterior, calcula la proporción de esos valores de transacción con los indicadores financieros clave de las empresas y aplica esas proporciones a las métricas de su empresa para estimar un segundo rango de valor para su empresa.

(iii) Análisis de flujo de caja descontado (valoración DCF)

Basado en el principio de que el valor de una empresa es el valor presente de sus flujos de efectivo futuros, este método se enfoca en sus proyecciones y el valor como un flujo de ganancias futuras. Los descuenta al presente a una tasa que refleja su costo de capital para estimar el tercer rango de valor para su negocio.

Estas tres metodologías estándar de valoración de empresas proporcionan un punto de partida común para el análisis de un comprador/inversor, y usted debe saber cómo sale. Ciertas metodologías de valoración empresarial son más relevantes para empresas, industrias y circunstancias particulares, pero debe estar familiarizado con cada una de ellas y comprender cuáles son más relevantes y por qué. Para ilustrar con un ejemplo, el siguiente gráfico muestra los tres rangos de valores para una empresa de muestra:

Las fusiones y adquisiciones no son una ciencia. Los compradores y vendedores negocian adquisiciones, por lo que un análisis de valoración no puede predecir el precio de una transacción. Aquí, está estableciendo un rango razonable para sus propias expectativas, preparando el escenario para las discusiones y reforzando su caso para obtener un mayor valor para su empresa.

Genere una lista completa de compradores potenciales

Crear una lista de compradores potenciales es un buen comienzo, pero recuerde que su empresa realmente vale lo que pagará el comprador dispuesto a pagar más. Para identificar a sus compradores más prometedores y el mejor precio, debe considerar lo que vale para compradores potenciales específicos. El primer paso es identificar tantos compradores potenciales como puedas. Pueden incluir competidores y competidores potenciales, proveedores de productos o servicios complementarios, clientes y clientes potenciales, proveedores y proveedores potenciales, compradores financieros como empresas de compra total y compradores internacionales en cada una de estas categorías. En mi experiencia, los compradores más motivados suelen ser proveedores de productos o servicios complementarios, y a menudo se pasa por alto a los posibles compradores extranjeros.

Por lo tanto, realice un análisis exhaustivo de su industria, incluidos los actores internacionales. Evaluar qué compradores financieros tienen interés o experiencia en negocios relacionados, centrándose particularmente en las empresas de su cartera. A continuación, se muestra un perfil de muestra de los competidores de una empresa cliente cuyo negocio es el seguimiento de la preparación de los primeros en responder. El perfil incluye a todos los actores de la industria nacional y para cada uno muestra su presencia y fortaleza en las diversas líneas de negocios (rojo = particularmente fuerte/negro = fuerte/gris = débil), cualquiera de los cuales podría representar razones por las cuales la empresa cliente podría agregar valor al competidor si fuera a comprar esta empresa.

De manera similar, perfilará proveedores, clientes, empresas de cartera relevantes de inversores de capital privado objetivo y jugadores internacionales. Considere qué valor agrega a cada comprador potencial al expandir sus ventas, darles acceso a sus mercados, permitirles vender sus productos o servicios, transferirles los contratos de sus clientes y/o consolidar operaciones para reducir costos.

A continuación, considere cómo se valora a cada adquirente potencial. Una empresa pública con un alto precio de las acciones podría aumentar sus propias ganancias por acción incluso si paga un alto precio por su negocio. Una firma de capital privado que llega al final de su ventana de inversión (el período en el que se le permite invertir) puede estar muy motivada para cerrar un trato, ya que pronto perderá el acceso a su capital de inversión.

Evalúe el apetito de los adquirentes por gastar efectivo o acciones. Esto podría significar una diferencia impositiva sustancial para usted y afectar de manera importante su riesgo de exposición a su negocio general posterior a la venta. Finalmente, las consideraciones especiales, como el interés declarado en expandirse a su área geográfica o de productos, señalan compradores potencialmente altamente motivados.

Al acercarse a la mayor cantidad de compradores potenciales y comprender su valor para cada uno, se coloca en la mejor posición para vender su empresa en el extremo superior de sus rangos de valor estimados o por encima de este:

Alcanzará este rango de valoración objetivo más alto negociando con los compradores para los que vale más debido a alguna combinación de (i) adecuación comercial, (ii) precio de las acciones del comprador y (iii) circunstancias imprevistas/imprevisibles, como una comprador financiero acercándose al final de su período de inversión contractual. Un ejemplo de mi papel como banquero de inversión, después de reunirme con el grupo de desarrollo corporativo de una empresa de telecomunicaciones recientemente no regulada que buscaba adquisiciones: poco después, vendí un negocio en la industria de la información de marketing, trabajé con el vendedor para definir una estrategia para aplicar ese prospecto recursos del comprador a un despliegue nacional de datos de marketing. El precio de la transacción superó significativamente las ofertas de otros posibles compradores; por el contrario, el adquirente hizo una incursión pequeña (para esa empresa) exitosa en la aplicación de su escala para vender información de mercado.

Ahora que está en condiciones de conocer su valor para compradores específicos y formular una codicia inteligente para negociar el mejor precio con compradores prometedores, analicemos el proceso de venta.

Vender un negocio: elija el intermediario adecuado

Elegir al agente del vendedor adecuado es un lío confuso:

• ¿Corredor de negocios o banquero de inversión?
• ¿Especialista en la industria o generalista?
• ¿Regional o nacional? ¿Internacional?
• ¿Conseguiré el compañero o un equipo junior?
• Soy demasiado pequeño para que las principales firmas se interesen.
• Una vez fui cliente, pero los compradores repiten, entonces, ¿dónde radica la lealtad de mi agente?
• ¡La firma que más me gusta cobra una tarifa mínima enorme!

Si cree que el mercado para su negocio es ineficiente, la elección de un agente del vendedor es peor. Quizás el error más común del vendedor es no hacer el trabajo preliminar para seleccionar al agente del mejor vendedor. El siguiente gráfico muestra las categorías generales de intermediarios, que se ajustan ampliamente a los rangos de ingresos de los clientes:

Los bancos de inversión boutique nacionales y especializados aportan experiencia particular en transacciones complejas o internacionales. Los bancos de inversión nacionales pueden acceder a los mercados de capitales públicos y privados para financiar transacciones para sus clientes. Por supuesto, sus expectativas de honorarios son sustanciales. Ciertas consideraciones, como la experiencia específica en la industria, la exposición internacional, el compromiso de dotar su asignación con personal senior y las personas del equipo varían ampliamente. Debe realizar una investigación sobre los intermediarios y la red para identificar de 5 a 10 candidatos y luego ejecutar un proceso para seleccionar el mejor agente para su empresa.

Tomar un control cuidadoso del proceso hace toda la diferencia:

• Mercado para los vendedores. Si está tomando los pasos para preparar y presentar su negocio, los posibles agentes lo verán como un cliente más valioso y más fácil (¡el doble mágico para ellos!). Si puede demostrarles su valor como lo haría con un comprador, puede atraer mejores agentes.
• Hornéalos. Invite a posibles agentes a presentar por qué son la mejor empresa para usted. En el proceso, familiarizará a los participantes perdedores con su negocio: ¡es posible que se apresuren a atraer a un comprador para que se les pague una tarifa de compra!
• Supervisar el proceso. Tenga cuidado al considerar a su agente de ventas como su asesor o amigo. Su valor para usted es atraer prospectos y ayudar en las negociaciones. Su valor para ellos es su tarifa. Depende de usted supervisar el proceso sin microgestionarlo.

Pasos de acción recomendados para vender un negocio

1. Comience temprano y tome las riendas.
2. Identificar e implementar mejoras en las ganancias.
3. Diagnosticar y actualizar los controles y capacidades contables.
4. Cree su modelo financiero de tres estados.
5. Construye proyecciones basadas en el apoyo que puedes defender.
6. Analice usted mismo el valor de su empresa.
7. Realizar un perfil detallado de la industria (clientes, competidores, proveedores de productos/servicios complementarios, proveedores, participantes potenciales).
8. Especifique lo que ofrece a compradores específicos y refine su valor para cada uno.
9. Lleve a cabo un proceso disciplinado para seleccionar al agente del vendedor adecuado.

Conclusión

Vender su empresa es uno de los eventos más importantes de su vida, y debe abordarlo en consecuencia. El mercado para su negocio es ineficiente y la gama de posibles resultados es amplia, por lo que el valor potencial para usted de hacerlo bien es enorme. Corrija ambos componentes de EXPECTATIVAS » PRECIO estableciendo expectativas de valoración realistas, aumentando los beneficios de su empresa, identificando a los compradores/inversores potenciales más prometedores y gestionando todo el proceso para maximizar el precio que pagará el comprador más dispuesto. En resumen, combine la preparación con la "codicia inteligente" para lograr el mejor resultado, que un director financiero interino de su equipo puede ayudarlo a lograr.