挑戦的なM＆A市場で最大の価値のためにビジネスを売る

エグゼクティブサマリー

序章

9億3600万ドルの未投資のプライベートエクイティ資本が市場を下落させているのに、なぜ中間市場の低いセルサイド取引の46％から80％が完了しないのでしょうか。 通常の答えは、企業は購入者の審査の準備ができておらず、所有者は過度に楽観的または貪欲すぎる可能性があるというものです。

社長、CFO、プリンシパルインベスター、投資銀行家、コンサルタント、および営業ターンアラウンドエキスパートの役割を果たした30年以上の経験で、10の事業の業績を改善し、合計27のM＆A、投資、および資金調達取引を完了しました。 13億ドル。 この経験に基づいて、この記事では、取引が失敗する一般的な理由を説明し、所有者がより良い結果をもたらすために何ができるかを概説します。

私は、事業主が運転席に座るためにもっと多くのことができると主張します。 あなたのビジネスを売る方法についての私のアドバイスは、（1）時間をかけて出口取引の準備をすること、そして（2）あなたの最良の取引を成立させるために「知的な欲」を適用することです。 暫定CFOは、会社の業績を向上させ、販売プロセスの準備をし、評価範囲を理解し、考慮していなかった可能性のある潜在的な購入者をターゲットにして分析するのに役立ちます。

ビジネスの販売：所有者の対立と期待をマスターする

あなたの人生の仕事を収益化することは、それを構築してきた何年にもわたるあなたの報酬です。 そしてもちろん、それはあなたが事業の売却を追求する動機になります。 しかし、失敗した取引の大部分は、価格と売り手の期待の間のギャップが売り手が予期しない大きな問題であることを示しています。 この記事は、多くの売り手が経験する不均衡を修正するための実用的なアプローチを提供します。そこでは、買い手が支払う金額をはるかに超える期待があります。

まず、所有者であるあなたは、あなたの自然な不安を克服し、それを構築するために適用したビジネスを売却するために同じ決意を適用する必要があります。 すべての所有者は、次のような考えに悩まされています。

• 「売る時が来ましたが、手放す準備ができているかわかりません。」
• 「今は最高額が欲しいのですが、2段階の取引でより高い価値を得ることができるかもしれません。」
• 「すべての将来の買い手と申し出には克服できない問題があるようです。」

取引を成立させる所有者は、なんとかそれらの疑問を乗り越えることができます。 ワッフルしないでください–決定します。 プロセスに早期にコミットし、それを機能させます。 この記事では、所有者と会社が取引を完了する可能性を高め、より高い価格で実行できる手順について説明します。 プロセスの最初からこれらのステップを実行するという所有者の意欲は、所有者の決意を確認し、会社の準備を強化します。 International Business Brokers Associationが実施した36州の264のビジネスブローカーの調査によると、5,000万ドルまでの企業の売り手の半分未満が計画された販売手順に従っています。

それを、買い手が閉鎖しないことを理由として挙げた上位5つの理由と重ね合わせ、これらのうち少なくとも4つが売り手の管理下にあると考えます。

ビジネスの販売：会社の業績を向上させる

これは痛々しいほど明白に思えるかもしれません。 ただし、ほとんどの企業が時間と労力をかけずに、迅速な修正を行ったり、より大きな修正を検討したり、成長計画を立てたりして、購入者/投資家が買収の潜在的な価値を確認できるようになっていることに驚かれることでしょう。

会社の業績を上げるためにできること

会社の業績を最適化するために実行できるアクションは次のとおりです。

ビジネスを分析します。 次の分析は、製品ラインのカリングまたは拡張、問題のある契約の再交渉、より価値の高い顧客のターゲット設定、および利益を増やすための他のさまざまなオプションなどのアイデアを明らかにすることができます。

• 製品ライン別の収益性
• チャネル別の収益性
• 顧客による収益性
• 見込み客から顧客へのコンバージョン率
• 競争力のあるポジションとトレンド
• 市場動向
• 処理フロー/ボトルネック
• サプライチェーン

最も明らかな分析は企業や業界によって異なりますが、ほとんどの場合、これらは潜在的な収益性の改善を特定します。

クイックフィックス。 選択的な値上げは、収益と収益性を改善するための見過ごされがちな、迅速で強力な道です。 他のほとんどの迅速な修正は、未使用の不動産のサブリース、高価な機器のリースの借り換え、その他の利益の漏れを埋めるなど、費用を重視する傾向があります。 この例を考えてみましょう。私が投資家およびアドバイザーを務めたスナック食品メーカーは、数年間、売上原価材料の2番目に大きいコンポーネントの価格に入札していませんでした。 アイテムを4つのサプライヤー（現職者を含む）に入札すると、コストが24％削減され、売上原価が7％削減されました。

より大きく、より長期的な修正。 これらは収益を生み出すのに1年以上かかる場合がありますが、大きな利益をもたらす可能性があります。 たとえば、生産のボトルネックに悩まされている支払い処理会社を支援していたとき、ピンチポイントに低コストの処理装置を追加しました。これにより、直接労働が総収益の45％を占めるビジネスで直接労働時間の25％が削減されました。 これにより、収益性が向上しただけでなく、スケジュールの柔軟性が大幅に向上し、リードタイムが短縮されました。

成長計画。 買い手または投資家は、会社の投資後の価値について投資委員会に訴訟を起こす必要があります。 ビジネスを最もよく知っているあなたは、顧客獲得データ、トレンド、市場情報、およびその他の防御可能なサポートを使用して予測と仮定をバックアップすることにより、最も懐疑的な委員会のメンバーにアピールする方法で価値をレイアウトする機会があります。 あなたの聴衆は、運営者、マーケター、会計士、そして確かにいくつかのMBAを含み、将来のロードマップはあなたの会社を彼らが考える機会のリストのトップに上げることができます。

暫定CFOは、これらの利益改善および成長イニシアチブを適用するのに役立ちます。 収益性を高めることがあなたの会社の価値を強力に高める理由を以下に説明します。 あなたの会社の価値はあなたの収入の改善の倍数によって増加します。 あなたの成長計画はこれらの改善を拡張します。 EBITDAを増やすと、倍数も増える可能性があります。EBITDAが200万ドルの企業が1,000万ドルの価値がある場合、EBITDAが500万ドルの同じ企業は5,000万ドル以上の価値がある可能性があります。

EBITDAマルチプル

購入者とそのアドバイザーは買収を収益の倍数として評価するため、利益に追加できる1ドルごとに、そのドルの倍数で会社の価値が高まります。 次のグラフは、7,500万ドル未満の価値のあるほとんどの企業が、3.0倍から9.0倍の範囲の利息、税金、減価償却、および償却前利益（EBITDA）の倍数でどのように評価されるかを示しています（以下を参照）。 あなたの会社のEBITDA倍数は、あなたの業界、成長見通し、規模、およびその他の特定の要因に基づいています。 評価の計算については、この記事の後半で説明します。

拡大するEBITDAマルチプル

さらに、会社の規模を拡大するのに十分な収益を増やすことができれば、大企業は一般に中小企業よりも高い株価収益率を要求するため、収益はより多くの数で乗算される可能性があります（他のすべてが等しい：同じ業界で同じ成長率など）。 これは、（1）より多くの資本がより大きな取引に利用できるためです。特にプライベートエクイティファンドは、最小の取引サイズの制限によって制約されます。これは、株価が高く、資本市場へのアクセスが優れている大企業は、より大きな取引を行う余裕があり、それらも必要とするためです。買収者に重要な貢献をするのに十分な大きさであること。 （2）EBITDAが300万ドルから500万ドルを超える企業は、通常、所有者が取引を進めて退去した後に事業を運営できる、より深い管理チームによって運営されています。 この記事で説明する自社の収益性を高めるか、買収することで、企業は規模と倍数を増やすことができます。

例としては、リーン生産方式の資格と唯一のソースボーイング契約を持っている航空宇宙部品メーカーがありますが、その小規模でリーン管理チームのためにプライベートエクイティ資金を引き付けることができませんでした。 その会社が（リーン生産方式のない）補完製品のサプライヤーと買収契約を締結したとき、合併後の会社は4,000万ドルの売り上げと、2人のプライベートエクイティ投資家からの関心の手紙を集めたより深い管理チームを示しました。 私は合併会社の支配権を取得した投資ファンドのマネージャーでした。

ビジネスの販売：財務を取引の健全な基盤にする

財務諸表と統制

財務諸表の役割についてのあなたと購入者の理解の間には、本質的な断絶がある可能性があります。 財務諸表は正確である必要がありますが、知っておくべきことを伝え、税金の過払いを避けるために作成されている場合があります。 一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）は、あなたにとって重要ではないかもしれません。 ただし、買い手/投資家では異なります。 財務が不正確であることが判明した場合、主幹事は職を失います。 これは、ヒューレット・パッカードがオートノミーを買収したときに起こり、キャタピラーはシウェイを買収することに夢中になりました。 ここでのポイントは、財務上のプレゼンテーションと管理は、会社がキャリアを損なうことがないというバイヤー/投資家の快適さにとって重要であるということです。

部外者の診断を受ける。 私がCFOを務めるとき、またはクライアントの販売準備をしているときは、見込み客を代表するかのように、クライアントの財務諸表、統制、および予測の早期レビューを行います。 潜在的な購入者を驚かせる可能性のある指標の例を次に示します。

• 売掛金の滞納や在庫の変化が遅い場合は、顧客の不満、予期しない需要の変化、または運転資金の管理が不十分であることが明らかになる可能性があります。
• 会計分類の変更、外部会計士の変更、または在庫の償却は、潜在的な会計上の不規則性を示しています。
• 在庫を監視していない購買担当者、在庫手順の厳格さ、現金管理慣行などの弱い基本的な管理は、不正の可能性を示しています。

プライムタイムの準備をしなさい。 したがって、GAAPベースで財務を準備し、広範なデューデリジェンスレビューを期待してください。 ほぼ確実に、外部の会計士が準備を支援し、バイヤー/投資家が財務を精査する際のサポートを提供する必要があります。 買い手/投資家があなたのデータに自信を持って評価できる方法であなたのビジネスを提示することができ、下振れリスクのためにあなたの価値を割り引く誘惑に駆られることはありません。

投影

買収の本質は次のとおりです。買い手は、買収した事業を所有する買い手への将来の利益と引き換えに売り手に支払います。 あなたの予測はそれらの利点を説明し、あなたがそれらを提示する方法は、価値が実現されるというバイヤーの自信を提供することができます。 したがって、予測は、受け取る収益の基盤であると同時に、メリットを説明し（つまり、取引を売却し）、購入者の信頼を高める（つまり、リスク割引を最小限に抑える）ための絶好の機会です。

したがって、予測を行う必要があります。 財務予測は予想される将来のパフォーマンスを正確に描写する必要がありますが、必然的に重要な仮定が必要です。 彼らは、バイヤーの間で熱意を生み出し、それでも説得力を維持するのに十分有利でなければなりません。 それに加えて、買収者、特に戦略的買収者は、おそらく四半期ごとの収益を最大化しようとしますが、これは希薄化するリスクがあります。 これにより、取得者が支払うことができる金額に上限が設定されます（将来の購入者の分析と理解については、以下の説明を参照してください）。 また、決算後の収益不足が1株当たり利益を減少させ、買収者の株価を危険にさらすリスクに買い手を敏感にします。買収ルビコンは、買い手が支払う価格にリスク割引を課す可能性があります。あなたの会社。 したがって、予測は現在の現実（財務諸表）に固定され、信頼できる将来（財務モデル）に組み込まれる必要があります。

スリーステートメントのオペレーティングモデルを構築します。 ビジネスを説明し、会計能力が健全であり、将来の投資家に信頼できる将来価値を提示できることを実証する財務モデルが必要です。 3つのステートメントの運用モデルには、リンクされた損益計算書、貸借対照表、およびキャッシュフロー計算書が含まれます。これらは、見込み客のコンバージョン率、顧客ごとの売上、価格設定など、毎日経験する最も重要なビジネスパラメータによって「駆動」されます。と人員。 3つのステートメントの運用モデルは、3つのステートメントの過去の財務を、将来のビジネスパフォーマンスの信頼できる予測に拡張します。

モデルを使用します。 買い手/投資家の財務チームは、取引を承認する必要があります。 思慮深く、実行可能な財務モデルは、彼らにとって買収プロセスをはるかに容易にし、あなたの交渉の基礎を設定する上で少なくともショットを与えるでしょう。 財務モデルの影響の例：投資銀行家が銀行データプロセッサを大規模な民間株式投資家に販売することで、事業部門ごとの利益予測をサポートし、購入者が利益を得ることができる規定の税制上の利点を示すことができました。株式売却取引（この場合は338（h）（10）税の選挙）による資産購入税の利点は、将来の節税額の40％である現在の価値によって、この買収の購入者にとっての価値を大幅に押し上げました。税引前利益。 最終的に、戦略的バイヤーはクローズ前に急襲し、プライベートエクイティファームの価格よりもかなりのプレミアムを支払いました。これは、完全なプロセスを実行し、バイヤー/投資家に幅広いネットを投じることの潜在的なメリットを示しています。 交渉が進むにつれ、重要な仮定を立てる理由について話し合うことができます。これにより、話し合いを続け、ビジネスの価値について購入者を教育することができます。

ビジネスの販売：あなたの会社が何に値するかを知り、すべての潜在的なバイヤーを考慮してください

（i）市場をよく知っているあなたよりも大きな戦略的バイヤー、または（ii）生計を立てるためにあなたのような企業と取引を交渉するプロの投資家、または（iii）両方と交渉していることに気付くかもしれません。 そして、あなたはあなたのキャリアの中で最も重要な単一の取引を行っています。 希望はビジネス評価の方法論ではありませんが、あなたの利点は、誰もあなたのように気にしないことです。 そして、あなたは準備することができます。

あなたの会社の価値を計算する

ビジネスを売却するときは、アドバイザーと協力して、コアとなる3つのビジネス評価分析を実施します。

（i）同等の上場企業の時価（株式市場評価）

この評価方法では、業界で上場している企業を可能な限り類似していると見なし、それらの企業の市場価値を、主要な財務指標（主に、収益、収益、成長、過去および予測）の比率として計算します。 それはあなたの財務指標にそれらの比率を適用し、あなたの会社の価値の1つの範囲に到達するために民間企業の割引を適用します。

（ii）買収した同等事業の取引額（M＆A評価）

これは、販売したあなたに関連する業界の企業の取引評価を考慮したものです。 上記の分析と同様に、企業の主要な財務指標に対するこれらのトランザクション値の比率を計算し、それらの比率を企業のメトリックに適用して、企業の2番目の値の範囲を推定します。

（iii）割引キャッシュフロー分析（DCF評価）

ビジネスの価値は将来のキャッシュフローの現在価値であるという原則に基づいて、この方法は、将来の収益の流れとしての予測と価値に焦点を当てています。 それはあなたのビジネスの第3の価値範囲を見積もるためにあなたの資本コストを反映する率でそれらを現在に割引きます。

これらの標準的な3つのビジネス評価方法論は、買い手/投資家の分析の共通の出発点を提供し、どのように出てくるかを知っておく必要があります。 特定のビジネス評価方法は、特定の企業、業界、および状況により関連性がありますが、それぞれに精通し、どちらがより関連性が高く、その理由を理解する必要があります。 例を挙げて説明するために、次のグラフはサンプル会社の3つの値の範囲を示しています。

M＆Aは科学ではありません。 買い手と売り手は買収を交渉するため、評価分析では取引価格を予測できません。 ここでは、あなたはあなた自身の期待に対して合理的な範囲を確立し、議論の舞台を設定し、あなたの会社にとってより高い価値のためにあなたのケースを強化しています。

潜在的な購入者の包括的なリストを生成する

潜在的な購入者のリストを作成することは良いスタートですが、あなたの会社は最も高い支払いをする意欲的な購入者が支払う価値があることを忘れないでください。 最も有望な購入者と最高価格を特定するには、特定の見込み購入者にとって何が価値があるかを検討する必要があります。 最初のステップは、できるだけ多くの潜在的な購入者を特定することです。 それらには、競合他社と潜在的な競合他社、補完的な製品またはサービスのサプライヤー、顧客と潜在的な顧客、サプライヤーと潜在的なサプライヤー、バイアウト会社などの金融バイヤー、およびこれらの各カテゴリーの国際バイヤーが含まれます。 私の経験では、最も意欲的なバイヤーは補完的な製品やサービスのサプライヤーであることが多く、潜在的な外国のバイヤーは見過ごされがちです。

それで、国際的なプレーヤーを含むあなたの業界の徹底的な分析を行ってください。 特にポートフォリオ企業に焦点を当てて、関連するビジネスに関心または経験を持っている金融バイヤーを評価します。 以下は、ファーストレスポンダーの準備状況を追跡しているクライアント企業の競合他社のサンプルプロファイルです。 プロファイルにはすべての国内業界のプレーヤーが含まれ、それぞれがさまざまな事業分野（赤=特に強い/黒=強い/灰色=弱い）での存在と強さを示しています。これらはいずれも、クライアント企業が価値を付加できる理由を表している可能性があります。この会社を購入する場合は、競合他社に。

同様に、サプライヤー、顧客、対象となるプライベートエクイティ投資家の関連ポートフォリオ企業、および国際的なプレーヤーのプロファイルを作成します。 潜在的な買収者の売り上げを拡大し、市場への参入を許可し、製品やサービスの販売を許可し、顧客契約を譲渡し、事業を統合してコストを削減することにより、各潜在的な買収者にどのような価値を付加するかを検討します。

次に、各潜在的な取得者がどのように評価されるかを検討します。 株価が高い公開会社は、たとえあなたのビジネスに高い価格を払っていても、一株当たり利益を押し上げる可能性があります。 投資期間（投資が許可されている期間）の終わりに達したプライベートエクイティ会社は、すぐに投資資本にアクセスできなくなるため、取引を成立させる意欲が非常に高い可能性があります。

現金または株式を使う買収者の欲求を評価します。 これはあなたにかなりの税の違いをもたらすだけでなく、販売後の彼らの全体的なビジネスへのエクスポージャーからのあなたのリスクに重要な影響を与える可能性があります。 最後に、地理的または製品分野への拡大への関心の表明などの特別な考慮事項は、潜在的に意欲的な購入者にフラグを立てます。

最大数の潜在的なバイヤーにアプローチし、それぞれに対するあなたの価値を理解することにより、あなたはあなたの会社をあなたの推定価値の上限以上で売るのに最適な立場に身を置くことができます：

（i）ビジネスの適合性、（ii）購入者の株価、および（iii）予期しない/予測できない状況（契約投資期間の終わりに近づいている金融バイヤー。 投資銀行家としての私の役割の例として、買収を求めている新たに規制されていない電気通信会社の企業開発グループに会った後、すぐにマーケティング情報業界で事業を売却し、その見込み客を適用するための戦略を定義するために売り手と協力しましたマーケティングデータの全国展開への購入者のリソース。 取引価格は他の将来の買い手の申し出を大幅に上回りました。 逆に、買収者は（その会社のために）小規模で、市場情報の販売にその規模を適用することに成功しました。

これで、特定の購入者に対する自分の価値を理解し、有望な購入者から最良の価格を交渉するためのインテリジェントな欲望を形成できるようになりました。次に、販売プロセスについて説明します。

ビジネスの販売：適切な仲介業者を選択する

適切な販売者の代理人を選択することは、紛らわしいモラスです。

• ビジネスブローカーまたは投資銀行家？
• 業界のスペシャリストまたはジェネラリスト？
• 地域または全国？ 国際的？
• パートナーまたはジュニアチームを獲得できますか？
• 私は小さすぎてトップ企業にも興味がありません。
• 私はかつてクライアントでしたが、バイヤーは繰り返します。それで、私のエージェントの忠誠心はどこにありますか？
• 私が一番好きな会社は莫大な最低料金を請求します！

あなたのビジネスの市場が非効率的であると思うなら、売り手の代理人の選択はより悪いです。 おそらく、最も一般的な売り手の間違いは、ベストセラーのエージェントを選択するための準備を前もって行っていないことです。 次のグラフは、クライアントの収益範囲に広く適合する仲介業者の一般的なカテゴリを示しています。

国内および専門のブティック投資銀行は、複雑なまたは国際的な取引に特別な専門知識をもたらします。 国立投資銀行は、公的および私的資本市場にアクセスして、顧客の取引に資金を提供することができます。 もちろん、彼らの料金の期待はかなりのものです。 業界固有の経験、国際的な露出、上級職員との割り当てのスタッフへのコミットメント、チームの個人などの特定の考慮事項は大きく異なります。 仲介業者とネットワークについて調査を行い、5〜10人の候補者を特定してから、会社に最適なエージェントを選択するプロセスを実行する必要があります。

プロセスを慎重に管理することで、すべての違いが生まれます。

• マーケターに売り込む。 あなたがあなたのビジネスを準備して提示するためのステップを踏んでいるなら、将来のエージェントはあなたをより価値があり、より簡単なクライアントとして見るでしょう（彼らにとって魔法は2倍です！）。 バイヤーと同じように彼らに自分の価値を示すことができれば、より良いエージェントを引き付けることができます。
• それらを焼きます。 将来のエージェントを招待して、彼らがあなたにとって最高の会社である理由を提示してください。 その過程で、あなたは負けた参加者にあなたのビジネスを知ってもらうでしょう。彼らは買い手を連れてくるために喧嘩するかもしれません。そうすれば彼らは買い手側の料金を支払われることができます！
• プロセスを監督します。 あなたの販売代理店があなたの顧問または友人であると考えることに注意してください。 あなたにとっての彼らの価値は、見込み客を呼び込み、交渉を支援することです。 彼らにとってのあなたの価値は彼らの料金です。 プロセスを細かく管理せずに監視するのはあなた次第です。

ビジネスを販売するための推奨されるアクションステップ

1. 早めに始めて担当してください。
2. 利益の改善を特定して実装します。
3. 会計管理と機能を診断してアップグレードします。
4. 3つのステートメントの財務モデルを構築します。
5. 防御できるサポートに基づいて予測を作成します。
6. あなたの会社の価値を自分で分析してください。
7. 詳細な業界プロファイル（顧客、競合他社、補完的な製品/サービスプロバイダー、サプライヤー、潜在的な参入者）を実施します。
8. 特定の購入者に何をもたらすかを指定し、それぞれに価値を高めます。
9. 適切な販売者の代理人を選択するために、規律あるプロセスを実施します。

結論

あなたの会社を売ることはあなたの人生の最も重要な出来事の1つです、そしてあなたはそれに応じてそれに近づくべきです。 あなたのビジネスの市場は非効率的であり、起こりうる結果の範囲は広大であるため、それを正しく行うことの潜在的な価値は計り知れません。 現実的な評価の期待値を設定し、会社の利益を増やし、最も有望な潜在的なバイヤー/投資家を特定し、プロセス全体を管理して最も意欲的なバイヤーが支払う価格を最大化することにより、 EXPECTATIONS»PRICEの両方のコンポーネントを修正します。 要約すると、準備と「インテリジェントな欲」を組み合わせて、最高の結果を達成します。これは、チームの暫定CFOが達成に役立つ可能性があります。