Consultores de angariação de fundos vs. Corretores-dealers

Sumário executivo

A grande maioria das startups e empresas em estágio inicial enfrenta a inevitabilidade de levantar capital, o que muitas vezes significa recorrer a profissionais externos para obter ajuda. As figuras mais comuns associadas ao aconselhamento/ajuda de angariação de fundos são os consultores de angariação de fundos e os corretores. Existem muitas semelhanças entre essas duas figuras, mas também algumas diferenças importantes e, como tal, é importante que os fundadores de startups entendam quais são essas diferenças e em quais situações qualquer um dos dois é apropriado. Para este fim, este post fornecerá contexto e explorará vários recursos de trabalho com ambos os provedores de serviços. Também analisará os prós e os contras de trabalhar com cada um e analisará alguns sucessos e fracassos da vida real, onde um tipo de provedor de serviços funcionou melhor que o outro.

Consultores de Captação de Recursos versus Corretores: Definições e Contexto

Consultores de angariação de fundos

NB Uma pesquisa no Google por “consultor de angariação de fundos” normalmente produz resultados associados à angariação de dinheiro para instituições ou causas políticas, sem fins lucrativos ou educacionais, que geralmente são na forma de doações. Para os propósitos deste post, estaremos nos concentrando em consultores de captação de recursos que lidam com projetos em que doadores de capital contribuem com financiamento antecipando retornos financeiros. Há também organizações de consultoria (por exemplo, McKinsey, Bain, BCG, etc.) que às vezes podem realizar campanhas de levantamento de capital. No entanto, este post é sobre consultores individuais (geralmente freelance).

A definição de consultor de captação de recursos é simples: uma pessoa cujo objetivo final é arrecadar dinheiro para uma empresa. O escopo do trabalho normalmente inclui o desenvolvimento de materiais de garantia ou de marketing para investidores. Isso inclui documentos como um teaser ou resumo executivo, um plano de negócios e/ou memorando de colocação e apresentação de gerenciamento (também conhecido como pitch deck). Outras entregas incluem projeções financeiras, modelos e análises de avaliação. A organização e o gerenciamento de uma sala de dados geralmente também estão incluídos no escopo do trabalho. Não é incomum que um consultor de angariação de fundos ajude a administração a articular a estratégia e ajude com certas iniciativas de desenvolvimento de negócios para tornar a empresa mais atraente para potenciais investidores. Os consultores também são frequentemente encarregados de definir o universo do investidor em potencial, o alcance inicial do investidor e o gerenciamento de acompanhamentos, revisão da folha de termos e documentação dos termos finais do negócio.

Apesar do exposto, o consultor, em última análise, apenas aconselha a equipe de gestão e, portanto, cabe aos fundadores ou à equipe executiva conduzir o processo de levantamento de capital para uma conclusão bem-sucedida.

Um consultor é normalmente compensado em dinheiro por seu trabalho durante um período de tempo, seja uma hora, um dia, uma semana ou um mês. A compensação pode envolver certos limites de linha de base, independentemente do compromisso de tempo efetivo. Os termos são definidos no início do contrato e expressos em um acordo. As taxas horárias diferem entre os consultores dependendo de sua experiência, histórico e disponibilidade geral, bem como de sua localização. As taxas horárias podem variar de tão baixo quanto $ 30 por hora a $ 150 por hora. As taxas semanais ou mensais são frequentemente vinculadas às taxas horárias por meio da imposição de um número mínimo de horas. Por exemplo, uma taxa semanal para um consultor de US$ 150/hora é de US$ 6.000 (US$ 150 x 40 horas) e mensal é de US$ 24.000 (US$ 6.000 x 4 semanas). As maiores taxas mensais de consultoria individual que já vi são de cerca de US$ 50.000. É bastante incomum que as empresas paguem bônus a seus consultores, a menos que queiram incentivá-los a realizar e executar marcos específicos, embora possa ser ilegal vincular a remuneração do consultor a certos eventos relacionados ao sucesso (consulte a seção corretora abaixo).

Corretores

A definição de um corretor pode ser um pouco complexa e cheia de nuances em tecnicismos legais. Embora os termos “corretor” e “dealer” sejam frequentemente agrupados como “broker-dealers”, ou BDs, cada um tem sua própria definição legal expressa no Securities Exchange Act de 1934. A Securities and Exchange Commission (SEC), ajuda a fazer a distinção clara:

[Um corretor é] qualquer pessoa envolvida no negócio de efetuar transações em valores mobiliários por conta de terceiros.

Enquanto

[Um corretor é] qualquer pessoa envolvida no negócio de compra e venda de títulos por conta própria, por meio de um corretor ou de outra forma.

Tanto os corretores quanto os revendedores devem se registrar na SEC e ingressar na FINRA, uma organização autorreguladora que administra o licenciamento de profissionais de valores mobiliários. Historicamente, os prestadores de serviços financeiros surgiram para atuar tanto como corretores quanto como revendedores, por isso os dois foram combinados para a figura de “corretor-dealer” ou “BD”. Indivíduos que passam nos exames de licenciamento (conhecidos como “Representantes Registrados”) e mantêm afiliação com corretoras registradas podem receber legalmente uma compensação por transações envolvendo a venda de títulos e, portanto, ser legalmente compensados ​​se uma transação for fechada com sucesso (ou seja, por meio de um taxa de sucesso).

Embora, intuitivamente, essas definições pareçam se aplicar a empresas de capital aberto, as leis de valores mobiliários nos EUA têm jurisdição sobre a venda de valores mobiliários por startups privadas por meio de processos privados (a menos que certas isenções sejam atendidas). Portanto, os aumentos de capital privado também são regulamentados pela SEC e as pessoas que executam tais transações devem ser devidamente licenciadas e registradas.

Em 2017, havia 630.132 representantes registrados associados a 3.726 firmas BD nos Estados Unidos. Os corretores podem ser grandes empresas de valores mobiliários altamente sofisticadas, como Fidelity, Charles Schwab ou TD Ameritrade, ou bancos de investimento de serviço completo, como Goldman Sachs, JP Morgan ou Morgan Stanley. Mas também podem ser empresas regionais menores com apenas alguns funcionários.

O escopo de responsabilidades de um BD é muito semelhante ao que um consultor de captação de recursos entrega para uma startup. O processo de “venda de valores mobiliários” é essencialmente o processo de “angariação de capital” e, portanto, os CAs auxiliam as empresas na preparação de materiais adequados de marketing e due diligence.

Uma distinção importante entre BDs e consultores de captação de recursos envolve remuneração. A remuneração dos BDs frequentemente envolve retentores. O tamanho dos retentores e a frequência dos retentores não é uniforme e envolve uma quantidade significativa de negociação entre o cliente e os prestadores de serviços. Embora os BDs possam alegar que os retentores estão lá para cobrir seus custos fixos durante o tempo necessário para executar a transação, eles podem optar por renunciar ao retentor completamente se considerarem que o cliente é desejável o suficiente ou acreditarem que podem fechar um negócio rapidamente. Já vi retentores para empresas em estágio inicial e em crescimento custarem de US $ 10.000 a US $ 150.000 e serem um pagamento único na assinatura da carta de compromisso ou uma ocorrência mensal pela duração da atribuição de aumento de capital. Retentores altos geralmente são creditados contra a taxa de sucesso (veja abaixo).

A principal característica da remuneração de um BD é uma taxa de sucesso. Essas taxas variam e normalmente são expressas como uma porcentagem da receita total do financiamento. Não é incomum que a taxa de sucesso inclua o patrimônio da empresa. As taxas de sucesso são calculadas como a taxa de taxa multiplicada pelo produto do aumento de capital antes de quaisquer despesas. Por exemplo, uma taxa de sucesso de 5% em um aumento de US$ 5.000.000 resultará em uma taxa de sucesso de US$ 250.000 para o BD. As taxas de taxa de sucesso podem variar de pontos percentuais baixos de um dígito a adolescentes baixos. O tamanho total da oferta e o valor da remuneração total pretendida desempenham papéis fundamentais na determinação das taxas. A maioria dos BDs visará pelo menos US$ 250.000 a US$ 300.000 para a remuneração total de um acordo e visa vários milhões ao longo da duração do relacionamento, o que pode envolver vários aumentos de capital, negócios de M&A ou compromissos de consultoria. Eu vi muitas taxas de taxa de sucesso para engajamentos de angariação de fundos na faixa de 4% a 8%.

Finalmente, a compensação de capital para levantamento de capital também faz parte da equação. As taxas são normalmente as mesmas, ou ligeiramente inferiores, à taxa de sucesso em dinheiro, mas isso dificilmente é uma regra prática. Essa compensação é na forma de warrants (opções de compra de títulos da empresa nos mesmos termos ou com um pequeno prêmio que foi oferecido na transação, por um período de cerca de cinco anos). Por exemplo, se a empresa vender 100.000 ações na oferta e o BD tiver um warrant de 5%, o BD receberá 5.000 warrants se os warrants estiverem in-the-money quando o BD optar por exercer.

Semelhanças e diferenças entre consultores de captação de recursos e corretores

Existem semelhanças óbvias entre consultores de captação de recursos e BDs. Por exemplo, ambos atuam como agentes em nome do cliente na medida em que representam ou servem de rosto para o cliente ao interagir com os investidores. No entanto, os agentes normalmente não tomam decisões em nome do cliente, o que significa que, no contexto de captação de recursos, tanto o consultor quanto o CA podem negociar os termos da transação, mas não podem concordar com os termos sem a devida autorização do cliente. Da mesma forma, os agentes tradicionalmente não assumem responsabilidade por suas ações durante a contratação em nome do cliente. Por fim, diferentemente dos advogados (cuja agência é qualificada como “universal”), os consultores e corretores não têm obrigação fiduciária com o cliente. Isso significa que as ações dos agentes não serão necessariamente orientadas pelos melhores interesses do cliente.

Como resultado do exposto, tanto os consultores quanto os BDs podem muitas vezes ser movidos pelo interesse próprio em ganhar o máximo de dinheiro possível com o envolvimento com o cliente. Isso pode significar estender o relacionamento de consultoria por mais tempo do que o realmente necessário, ou fechar qualquer negócio, independentemente de ser o melhor negócio. Tanto os consultores quanto os corretores provavelmente continuarão trabalhando em vários compromissos e com vários clientes ao mesmo tempo (embora isso seja menos provável no caso do consultor individual). A semelhança final, e provavelmente a mais importante, é que nem os consultores nem os BDs trabalham em alinhamento de longo prazo com a empresa.

No entanto, as diferenças entre o consultor e o corretor são significativas. A principal diferença são os recursos disponíveis. Um consultor individual, como o nome indica, geralmente é um show de uma pessoa. Um broker-dealer é tipicamente uma organização, que traz para a mesa uma equipe de pessoas, uma maior amplitude de experiência em vários tópicos e um maior conhecimento de mercado, tanto do ponto de vista financeiro quanto do investidor estratégico.

Outra diferença significativa é quem está realmente fazendo o trabalho. Um consultor provavelmente fará o trabalho pessoalmente e, portanto, o cliente receberá a interação da pessoa sênior, bem como a representação do consultor. Com os BDs, não é incomum que membros mais juniores da equipe se tornem os principais contatos e impulsionadores de um negócio. Isso não é universal e, se o tamanho do BD for pequeno, a passagem de banqueiro “sênior” para “júnior” pode ser limitada.

A diferença mais marcante, que mencionamos acima, é a compensação. Os consultores não podem ser legalmente remunerados com base no sucesso. Caso contrário, isso cria o risco de que mesmo uma transação fechada com sucesso seja anulada pela SEC e o financiamento seja devolvido aos investidores. Os BDs podem ser remunerados com base em taxas de sucesso e a maioria prefere esse modelo de negócios, pois permite que eles cobrem taxas mais altas.

Os prós e contras de contratar consultores de captação de recursos versus corretores

Prós e contras de contratar consultores de angariação de fundos

Um dos benefícios de contratar um consultor de captação de recursos é que a empresa pode selecionar um conjunto de habilidades altamente personalizado. Embora possa ser mais difícil de encontrar, os clientes podem recrutar especialistas para o objetivo específico que desejam alcançar. Por exemplo, meu ex-cliente me contratou para ser seu CFO interino porque eles precisavam de experiência em fusão reversa e levantamento de capital subsequente – uma combinação de transações em que trabalhei em pelo menos três outras ocasiões.

Outro benefício de trabalhar com um consultor é que ele trabalha diretamente com a alta administração e, presumivelmente, sendo um executivo experiente, pode fornecer a qualidade de aconselhamento que apenas profissionais de nível sênior seriam capazes de fornecer. Vários anos atrás, consultei um aspirante a fabricante de medicamentos biológicos genéricos (também conhecidos como “biossimilares”), que buscava dezenas de milhões de dólares para uma nova fábrica de insulina. Sua estratégia era buscar a aprovação da FDA e o financiamento da planta simultaneamente para acelerar o caminho para o mercado. Eu recomendei uma abordagem em etapas: primeiro se reúna com o FDA para confirmar o caminho da aprovação, aumentar o patrimônio para a liberação do FDA e, em seguida, buscar financiamento menos/não diluído para a fábrica. Tal estratégia teria acrescentado de seis a nove meses ao seu caminho para o mercado, mas teria evitado uma diluição massiva para o fundador científico.

Outros benefícios dos consultores incluem os custos e a onipresença dos recursos que eles trazem para a mesa. Os custos são bastante visíveis em tempo real, são limitados pelo número de horas (ou alguma outra medida de trabalho) e tendem a ser mais baixos em termos absolutos em dólares do que as taxas de sucesso. Clientes menores podem contar com consultores de captação de recursos como um recurso humano flexível para ajudar em tarefas não relacionadas à captação de recursos. Eles podem ser integrados rapidamente e a separação pode ser feita rapidamente sem “strings” significativas (consulte o ROFR abaixo). Para a próxima rodada de financiamento, a empresa pode contratar o mesmo consultor ou escolher outro. Além disso, a natureza adaptativa do contrato de consultoria geralmente permite que a empresa recrute vários contratados ao mesmo tempo com conjuntos de habilidades complementares. Por exemplo, eu consultei uma vez para uma empresa de produtos sanguíneos que me fez trabalhar na obtenção de financiamento anjo e de capital de risco inicial, enquanto outro consultor estava trabalhando em paralelo para garantir financiamento de subsídios.

Entre as desvantagens significativas de trabalhar com um consultor de captação de recursos está o custo em dinheiro. Os consultores tendem a ser contratações caras em comparação com os funcionários tradicionais, pois suas taxas geralmente são cobradas nos períodos ociosos entre clientes, o que os torna até 3 vezes mais caros do que um funcionário de meio período ou período integral. Os pagamentos em dinheiro feitos aos consultores não são garantia de que resultarão em aumento de capital, nem há reembolso caso o consultor não tenha sucesso.

Outra desvantagem está relacionada ao tempo de integração improdutivo. Todo consultor precisa investir tempo para conhecer a história, a cultura e o estilo de trabalho gerencial da empresa. E a empresa tem que arcar com as despesas desse período pouco frutífero do noivado. Consultei uma empresa canadense de TI de saúde que optou por contratar simultaneamente três consultores diferentes para impulsionar seu aumento de capital. Um mês após o início do compromisso, no entanto, um consultor ainda estava enviando perguntas de diligência ao CEO e ainda não havia feito uma ligação com o investidor. Claramente, esse consultor não era um bom “ajuste cultural”, cujo contrato foi encerrado em sua quinta semana, mas a empresa teve que pagar suas horas faturáveis. Esse risco também se refere ao reengajamento – da próxima vez que a empresa precisar do consultor, ele pode não estar disponível, o que significa que o cliente terá que pagar pela curva de aprendizado de outro consultor.

Além do acima, a menos que haja um incentivo explícito “vinculado ao sucesso”, que pode não ser documentado contratualmente (caso contrário, a SEC pode interpretá-lo como “taxa de sucesso”), os incentivos podem não estar alinhados. Consultores horistas/retentores podem não estar motivados para fechar o negócio rapidamente.

Por fim, em muitos casos a relação com um consultor não é exclusiva. Portanto, não é incomum o consultor atender outros clientes. A dedicação do consultor pode ser difícil de impor.

Prós e contras de contratar corretores-dealers

A maioria das corretoras são operações bastante consideráveis. Mesmo pequenos BDs tendem a ter vários profissionais na equipe. Por exemplo, quando eu trabalhava no Equity Private Placement Group na Cowen, uma equipe de negócios podia alcançar sete pessoas de várias equipes de produtos e setores. Isso pode ser um benefício significativo, pois a amplitude e a profundidade da experiência trazida à mesa são relativamente grandes. O tamanho da equipe BD normalmente significa que o pessoal de suporte pode estar disponível para lidar com tarefas demoradas, trabalhosas e de outra forma caras, como pesquisa do setor ou elaboração de apresentações de gerenciamento com gráficos requintados.

A forte reputação de um CA pode beneficiar a empresa porque agregará credibilidade ao aumento de capital. Os reguladores exigem que os corretores realizem uma certa diligência antes de aceitar um cliente. Assim, um compromisso de levantamento de capital envia uma mensagem implícita para a comunidade de investidores de que o BD fez sua lição de casa (por exemplo, testou a tecnologia sob pressão, validou relacionamentos com clientes atuais ou potenciais, testou o mercado etc.) chance viável de sucesso.

Trabalhando com um BD, uma empresa pode razoavelmente esperar ter um alcance mais amplo de investidores. Álgebra simples – duas ou três pessoas em uma equipe de negócios podem alcançar mais investidores dentro de um determinado período de tempo em relação a um consultor de captação de recursos. Além disso, como os oficiais de chamadas dos BDs mantêm contato regular com os investidores em vários negócios, eles podem receber suas chamadas de volta mais rapidamente e conseguir apresentar os investidores ao vivo (em vez de um correio de voz). Embora seja difícil atribuir um valor, os investidores sabem que os BDs fornecem fluxo de negócios e cooperarão para manter o canal de novas oportunidades aberto. Certa vez, enquanto trabalhava como CFO interino, solicitei ao nosso banqueiro de investimentos que “jogasse” o cartão de quid-pro-quo e pedisse aos investidores que aumentassem o valor em dólares que colocaram no negócio – o tamanho do financiamento aumentou em US$ 2,3 milhões como um resultado. Eu esperava que os investidores respondessem positivamente em uma antecipação do tratamento favorável no próximo negócio “quente” dos BDs. Consultores de captação de recursos, que trabalham em apenas alguns negócios por ano, provavelmente não terão tanta influência sobre os investidores.

Um benefício final de trabalhar com BDs é que, devido à natureza do compromisso e das amarras que o acompanham, em certas ocasiões, os corretores podem ter uma visão de longo prazo do processo de captação de capital e ajudar a empresa a levantar capital em fases: uma pequena quantia agora (para ajudar a empresa a chegar ao próximo marco de criação de valor) e uma quantia maior em vários meses (espera-se uma avaliação mais alta).

Trabalhar com corretoras não é isento de desvantagens. BDs institucionais são bastante sofisticados em marketing. Eles tendem a dominar o desempenho de torção e as estatísticas da tabela de classificação para se mostrarem de uma forma mais positiva. Os clientes precisam ficar atentos à técnica de vendas e buscar identificar a adequação e avaliar a qualidade da equipe por meio da fachada.

Os BDs podem contar com estrelas de desempenho individuais como membros da “equipe principal” para se venderem aos clientes, mas a execução é delegada a profissionais juniores. Certa vez, trabalhei como consultora de angariação de fundos para uma empresa de dispositivos médicos para mulheres em estágio inicial e o executivo-chefe reclamou que “banqueiros seniores estavam envolvidos na garantia do negócio, mas assim que assinei a carta de compromisso, tive que trabalhar com um analista que estava apenas 12 meses fora da faculdade.”

Outra desvantagem de trabalhar com um corretor é a frequente falta de flexibilidade nas estruturas de marketing e/ou negócios que eles assumem, mesmo que eles afirmem que suas soluções são adaptadas às circunstâncias individuais de cada cliente. O modelo de negócios do BD é baseado em fluxo – quanto mais transações executadas, mais taxas eles ganham. Personalizado e sob medida normalmente requer tempo, energia e perseverança com os investidores, e muitas vezes isso está em conflito com o resultado final.

As cartas de compromisso dos BDs geralmente vêm com cláusulas que implicitamente dariam aos corretores uma opinião significativa sobre a escolha da estrutura de financiamento. Isso inclui cláusulas de exclusividade (um mandato de que apenas um agente representa o cliente), caudas (um período de tempo após a expiração da carta de contratação que garante que o CA seja pago sobre os recursos do financiamento, mesmo que não tenha participado da organização do financiamento) e ROFRs (direito de preferência para representar o cliente em seu próximo contrato de financiamento, consultoria ou M&A). Trabalhando como CFO interino para uma empresa de imunoterapia, eu estava negociando com um banco de investimento cuja estrutura de assinatura era dívida conversível com warrants. Continuei a insistir que não lhes daríamos cauda e ROFR se nos trouxerem qualquer estrutura de negócio que não seja ações ordinárias. Eles se afastaram do noivado.

Trabalhar com BDs é caro. Além das taxas de retenção, caixa e capital próprio, caudas e ROFRs podem comprometer o cliente com os relacionamentos bancários nos próximos anos. Pode-se argumentar que a natureza da compensação baseada no sucesso equilibra os custos mais altos, mas o outro lado desse argumento é que a taxa de sucesso incentiva o BD a se apressar para fechar um negócio em vez de obter as melhores condições para o cliente. Na maioria das vezes, esses termos são caros.

Por último, mas não menos importante, em algumas circunstâncias, os BDs podem realmente ser uma barreira para uma empresa fechar um negócio. Recentemente, fui entrevistado para uma função de CFO interino de angariação de fundos para um processador terceirizado de seguro de saúde. Seu investidor de PE concordou em atuar como âncora na nova rodada de financiamento, mas insistiu que a equipe de gestão evitasse os bancos de investimento. Eles não viam com bons olhos uma quantidade significativa de receitas (7-10%) saindo pela porta para pagar os banqueiros. Separadamente, certos corretores possuem reputações menos que estelares entre os investidores (por exemplo, “pescadores de fundo”) e isso por si só pode enviar uma mensagem negativa para a comunidade de investidores

Conclusão

A escolha entre um consultor de captação de recursos e um BD pode ser motivada por uma variedade de fatores objetivos e subjetivos, e a equipe de gestão e o conselho de administração da empresa precisam tomar uma decisão com base nas informações imperfeitas à sua disposição. As implicações de curto prazo devem ser ponderadas em relação às ramificações de longo prazo, incluindo a capacidade da empresa de trocar de corretora. Muitas vezes, no entanto, o estágio da empresa será o principal fator por trás da decisão, com empresas em estágio inicial geralmente optando por consultores de captação de recursos individuais e empresas em estágio posterior inclinando-se para corretoras tradicionais.