Consulenti di raccolta fondi contro broker-dealer

Sintesi

La stragrande maggioranza delle startup e delle aziende in fase iniziale affronta l'inevitabilità della raccolta di capitali, il che spesso significa rivolgersi a professionisti esterni per chiedere aiuto. Le figure più comuni associate alla consulenza/aiuto per la raccolta fondi sono i consulenti di raccolta fondi e i broker-dealer. Ci sono molte somiglianze tra queste due figure, ma anche alcune differenze importanti e, in quanto tali, è importante che i fondatori di startup comprendano quali sono queste differenze e in quali situazioni una delle due è appropriata. A tal fine, questo post fornirà un contesto ed esplorerà le varie funzionalità del lavoro con entrambi i fornitori di servizi. Esaminerà anche i pro e i contro di lavorare con ciascuno e esaminerà alcuni successi e fallimenti della vita reale in cui un tipo di fornitore di servizi ha funzionato meglio dell'altro.

Consulenti di raccolta fondi vs. Broker-dealer: definizioni e contesto

Consulenti per la raccolta fondi

NB Una ricerca su Google per "consulente per la raccolta fondi" produce in genere risultati associati alla raccolta di fondi per istituzioni o cause politiche, senza scopo di lucro o educative, che spesso sono sotto forma di donazioni. Ai fini di questo post, ci concentreremo su consulenti di raccolta fondi che si occupano di progetti in cui i donatori di capitale contribuiscono al finanziamento in previsione di ritorni finanziari. Esistono anche organizzazioni di consulenza (ad es. McKinsey, Bain, BCG, ecc.) che a volte possono condurre campagne di raccolta di capitali. Tuttavia, questo post riguarda i consulenti individuali (spesso freelance).

La definizione di consulente per la raccolta fondi è semplice: una persona il cui obiettivo finale è raccogliere fondi per un'azienda. Lo scopo del lavoro include in genere lo sviluppo di materiale collaterale o di marketing per gli investitori. Questi includono documenti come un teaser o un riassunto esecutivo, un piano aziendale e/o un memorandum di collocamento e una presentazione del management (nota anche come pitch deck). Altri risultati includono proiezioni finanziarie, modelli e analisi di valutazione. Anche l'organizzazione e la gestione di una data room sono spesso incluse nell'ambito del lavoro. Non è insolito che un consulente per la raccolta fondi aiuti la direzione ad articolare la strategia e assista con alcune iniziative di sviluppo del business per rendere l'azienda più interessante per i potenziali investitori. I consulenti hanno anche spesso il compito di definire l'universo del potenziale investitore, la sensibilizzazione iniziale degli investitori e la gestione dei follow-up, la revisione del term sheet e la documentazione dei termini finali dell'accordo.

Nonostante quanto sopra, il consulente in definitiva consiglia solo il team di gestione e, pertanto, spetta ai fondatori o al team esecutivo guidare il processo di raccolta di capitale verso il completamento con successo.

Un consulente in genere riceve un compenso in contanti per il suo lavoro per un periodo di tempo, che si tratti di un'ora, un giorno, una settimana o un mese. La compensazione può comportare determinate soglie di base, indipendentemente dall'effettivo impegno di tempo. I termini sono definiti all'inizio dell'incarico e precisati in un accordo. Le tariffe orarie differiscono tra i consulenti in base alla loro esperienza, track record e disponibilità complessiva, nonché alla loro posizione. Le tariffe orarie possono variare da un minimo di $ 30 all'ora a $ 150 all'ora. Le tariffe settimanali o mensili sono spesso legate a tariffe orarie attraverso l'applicazione di un numero minimo di ore. Ad esempio, una tariffa settimanale per un consulente di $ 150/ora è di $ 6.000 ($ 150 x 40 ore) e mensile è di $ 24.000 ($ 6.000 x 4 settimane). Le più alte tariffe mensili di consulenza individuale che ho visto sono di circa $ 50.000. È abbastanza insolito che le aziende paghino bonus ai propri consulenti a meno che non vogliano incentivarli a svolgere ed eseguire traguardi specifici, sebbene possa essere illegale vincolare il compenso del consulente a determinati eventi legati al successo (vedere la sezione broker-dealer di seguito).

Broker-dealer

La definizione di broker-dealer può essere un po' complessa e sfumata nei tecnicismi legali. Sebbene i termini "broker" e "dealer" siano spesso raggruppati insieme come "broker-dealer" o BD, ciascuno ha la propria definizione legale enunciata nel Securities Exchange Act del 1934. La Securities and Exchange Commission (SEC), aiuta a chiarire la distinzione:

[Un broker è] qualsiasi persona impegnata nell'attività di effettuare transazioni in titoli per conto di altri.

Mentre

[Un commerciante è] qualsiasi persona impegnata nell'attività di acquisto e vendita di titoli per proprio conto, tramite un intermediario o altro.

Sia i broker che i dealer devono registrarsi presso la SEC e aderire alla FINRA, un'organizzazione di autoregolamentazione che amministra le licenze dei professionisti dei titoli. Storicamente, i fornitori di servizi finanziari sono emersi per agire sia come broker che come dealer, motivo per cui i due sono stati combinati nella figura di "broker-dealer" o "BD". Le persone che superano gli esami di abilitazione (i cosiddetti “Rappresentanti Registrati”) e mantengono l'affiliazione con broker-dealer registrati possono ricevere legalmente un compenso per le transazioni che comportano la vendita di titoli e, quindi, essere legalmente risarcite se una transazione si conclude con successo (cioè, tramite un quota di successo).

Sebbene, intuitivamente, queste definizioni sembrino applicarsi alle società quotate in borsa, le leggi sui titoli negli Stati Uniti hanno giurisdizione sulla vendita di titoli da parte di startup private attraverso processi privati ​​(a meno che non siano soddisfatte determinate esenzioni). Pertanto, anche gli aumenti di capitale privati ​​sono regolati dalla SEC e le persone che eseguono tali operazioni devono essere debitamente autorizzate e registrate.

Nel 2017 c'erano 630.132 rappresentanti registrati associati a 3.726 aziende BD negli Stati Uniti. I broker-dealer possono essere grandi società di intermediazione mobiliare altamente sofisticate come Fidelity, Charles Schwab o TD Ameritrade, o banche di investimento a servizio completo come Goldman Sachs, JP Morgan o Morgan Stanley. Ma possono anche essere piccole imprese regionali con pochi dipendenti.

L'ambito delle responsabilità di un BD è molto simile a quello che un consulente di raccolta fondi offre per una startup. Il processo di “vendita di titoli” è essenzialmente il processo di “raccolta di capitali” e, pertanto, i BD assistono le aziende nella preparazione di adeguati materiali di marketing e due diligence.

Un'importante distinzione tra BD e consulenti di raccolta fondi riguarda il compenso. La remunerazione per i BD coinvolge spesso gli acconti. L'entità degli importi e la frequenza degli stessi non è uniforme e comporta notevoli quantità di negoziazione tra il cliente ei fornitori di servizi. Sebbene i BD possano affermare che i fermi sono disponibili per coprire i loro costi fissi durante il tempo necessario per eseguire la transazione, possono scegliere di rinunciare del tutto all'importo se ritengono che il cliente sia sufficientemente desiderabile o credono di poter concludere un affare rapidamente. Ho visto fermi per società in fase iniziale e in crescita che vanno da $ 10.000 a $ 150.000 ed essere un pagamento una tantum alla firma della lettera di incarico o un evento mensile per la durata dell'incarico di raccolta di capitale. Gli importi elevati vengono solitamente accreditati contro la commissione di successo (vedi sotto).

La caratteristica chiave della compensazione di un BD è una commissione di successo. Tali commissioni variano e in genere sono espresse come percentuale dei proventi totali del finanziamento. Non è insolito che la commissione di successo includa il capitale della società. Le commissioni di successo sono calcolate come la tariffa moltiplicata per i proventi dell'aumento di capitale prima di qualsiasi spesa. Ad esempio, una commissione di successo del 5% su un aumento di $ 5.000.000 comporterà una commissione di successo di $ 250.000 per il BD. Le percentuali di commissioni di successo possono variare da punti percentuali bassi a una cifra a bassi adolescenti. La dimensione totale dell'offerta e la cifra di compensazione totale mirata svolgono un ruolo chiave nella determinazione delle tariffe. La maggior parte dei BD punterà ad almeno $ 250.000- $ 300.000 per il compenso totale di un accordo e mirerà a diversi milioni per tutta la durata del rapporto, il che potrebbe comportare diversi aumenti di capitale, operazioni di fusione e acquisizione o impegni di consulenza. Ho visto molti tassi di commissioni di successo per gli impegni di raccolta fondi compresi tra il 4% e l'8%.

Infine, anche la compensazione in equità per la raccolta di capitale fa parte dell'equazione. Le tariffe sono in genere le stesse o leggermente inferiori rispetto alla commissione di successo in contanti, ma questa non è certo una regola pratica. Tale compenso è sotto forma di warrant (opzioni per l'acquisto di titoli della società alle stesse condizioni o con un leggero sovrapprezzo offerto nell'operazione, per un periodo di circa cinque anni). Ad esempio, se la società vende 100.000 azioni nell'offerta e BD ha un warrant del 5%, a BD verranno emessi 5.000 warrant se i warrant sono in-the-money quando BD sceglie di esercitare.

Somiglianze e differenze tra consulenti di raccolta fondi e broker-dealer

Ci sono evidenti somiglianze tra i consulenti di raccolta fondi e i BD. Ad esempio, entrambi agiscono come agenti per conto del cliente in quanto rappresentano o fungono da volto per il cliente quando interagiscono con gli investitori. Tuttavia, gli agenti in genere non prendono decisioni per conto del cliente, il che significa che, nel contesto della raccolta fondi, sia il consulente che il BD possono negoziare i termini della transazione, ma non possono concordare i termini senza un'adeguata autorizzazione da parte del cliente. Allo stesso modo, gli agenti tradizionalmente non si assumono responsabilità per le loro azioni durante l'incarico per conto del cliente. Infine, a differenza degli avvocati (la cui agenzia è qualificata come “universale”), i consulenti e i broker-dealer non hanno obblighi fiduciari nei confronti del cliente. Ciò significa che le azioni degli agenti non saranno necessariamente guidate dal migliore interesse del cliente.

Come risultato di quanto sopra, sia i consulenti che i BD possono spesso essere guidati dall'interesse personale nel guadagnare quanto più denaro possibile dall'impegno con il cliente. Ciò può significare estendere il rapporto di consulenza più a lungo del necessario o portare a termine qualsiasi affare indipendentemente dal fatto che sia l'affare migliore . Sia i consulenti che i broker-dealer continueranno probabilmente a lavorare su numerosi incarichi e con numerosi clienti alla volta (sebbene ciò sia meno probabile nel caso del singolo consulente). L'ultima, e probabilmente la più importante, somiglianza è che né i consulenti né i BD lavorano in allineamento a lungo termine con l'azienda.

Le differenze tra il consulente e il broker-dealer sono tuttavia significative. Una differenza principale sono le risorse disponibili. Un consulente individuale, come suggerisce il nome, è spesso uno spettacolo personale. Un broker-dealer è in genere un'organizzazione, che mette al tavolo un team di persone, una più ampia gamma di competenze su diversi argomenti e una maggiore profondità di conoscenza del mercato, sia dal punto di vista finanziario che strategico dell'investitore.

Un'altra differenza significativa è chi sta effettivamente facendo il lavoro. Molto probabilmente un consulente farà il lavoro personalmente, e quindi il cliente otterrà l'interazione della persona senior e la rappresentanza dal consulente. Con i BD, non è insolito che più membri del team junior diventino i contatti principali e i driver di un accordo. Questo non è universale, e se la dimensione del BD è piccola, il passaggio dal banchiere "senior" a quello "junior" potrebbe essere limitato.

La differenza più sorprendente, di cui abbiamo parlato sopra, è la compensazione. I consulenti non possono essere legalmente compensati in base al successo. In caso contrario, ciò crea il rischio che anche una transazione conclusa con successo possa essere annullata dalla SEC e il finanziamento venga restituito agli investitori. I BD possono essere compensati in base alla commissione di successo e la maggior parte preferisce questo modello di business in quanto consente loro di imporre commissioni più elevate.

I pro ei contro dell'assunzione di consulenti per la raccolta fondi contro broker-dealer

Pro e contro dell'assunzione di consulenti per la raccolta fondi

Uno dei vantaggi dell'assunzione di un consulente per la raccolta fondi è che l'azienda può selezionare uno skillset altamente personalizzato. Sebbene possa essere più difficile da trovare, i clienti possono reclutare specialisti per l'obiettivo specifico che vorrebbero raggiungere. Ad esempio, il mio ex cliente mi ha assunto come CFO ad interim perché richiedeva una fusione inversa e una successiva esperienza di raccolta di capitali, una combinazione di transazioni su cui ho lavorato in almeno altre tre occasioni.

Un altro vantaggio di lavorare con un consulente è che lavorano direttamente con l'alta dirigenza e presumibilmente, essendo essi stessi un dirigente esperto, possono fornire la qualità della consulenza che solo i professionisti di livello senior sarebbero in grado di fornire. Diversi anni fa, mi sono consultato con un aspirante produttore di farmaci biologici generici (alias "biosimilari"), che cercava decine di milioni di dollari per un nuovo impianto di produzione di insulina. La loro strategia consisteva nel perseguire contemporaneamente l'approvazione della FDA e il finanziamento dell'impianto per accelerare il percorso verso il mercato. Ho raccomandato un approccio graduale: incontrare prima la FDA per confermare il percorso di approvazione, aumentare l'equità per l'autorizzazione della FDA e quindi cercare un finanziamento meno/non diluitivo per l'impianto di produzione. Una tale strategia avrebbe aggiunto da sei a nove mesi al loro percorso verso il mercato, ma avrebbe evitato una massiccia diluizione del fondatore scientifico.

Altri vantaggi dei consulenti includono i costi e l'ubiquità delle risorse che mettono in gioco. I costi sono abbastanza visibili in tempo reale, sono limitati dal numero di ore (o da qualche altra misura di lavoro) e tendono ad essere inferiori in termini di dollari assoluti rispetto alle commissioni di successo. I clienti più piccoli possono fare affidamento sui consulenti di raccolta fondi come risorsa umana flessibile per aiutare con attività non di raccolta fondi. Possono essere integrati rapidamente e la separazione può essere eseguita rapidamente senza significativi "legami" (vedi ROFR di seguito). Per il prossimo round di finanziamento, l'azienda può assumere lo stesso consulente o sceglierne un altro. Inoltre, la natura adattiva dell'incarico di consulenza spesso consente all'azienda di assumere più appaltatori contemporaneamente con competenze complementari. Ad esempio, ho consultato una volta un'azienda di prodotti sanguigni che mi ha fatto lavorare per garantire il finanziamento di Angel e dei primi VC, mentre un altro consulente stava lavorando in parallelo per ottenere il finanziamento della sovvenzione.

Tra gli svantaggi significativi di lavorare con un consulente di raccolta fondi c'è il costo in contanti. I consulenti tendono ad essere assunti costosi rispetto ai dipendenti tradizionali poiché le loro tariffe spesso prezzano nei periodi di inattività tra i clienti, il che li rende fino a 3 volte più costosi di un dipendente part-time o a tempo pieno. I pagamenti in contanti effettuati ai consulenti non sono una garanzia che si tradurranno in un aumento di capitale, né è previsto un rimborso se il consulente non ha successo.

Un altro inconveniente riguarda il tempo di onboarding improduttivo. Ogni consulente deve investire tempo per conoscere la storia, la cultura e lo stile di lavoro del management dell'azienda. E la società deve sostenere le spese di questo periodo meno che fruttuoso dell'impegno. Mi sono consultato con un'azienda IT sanitaria canadese che ha scelto di assumere contemporaneamente tre diversi consulenti per guidare l'aumento di capitale. Un mese dopo l'impegno, tuttavia, un consulente stava ancora inviando domande di diligenza al CEO e non aveva ancora chiamato gli investitori. Chiaramente, quel consulente non era un buon "adattamento culturale", il cui impegno era terminato alla sua quinta settimana, ma l'azienda doveva pagare le sue ore fatturabili. Questo rischio riguarda anche il reimpegno: la prossima volta che l'azienda ha bisogno del consulente, potrebbe non essere disponibile, il che significa che il cliente deve pagare per la curva di apprendimento di un altro consulente.

Oltre a quanto sopra, a meno che non sia messo in atto un esplicito incentivo "success-tied", che potrebbe non essere contrattualmente documentato (in caso contrario, la SEC potrebbe interpretarlo come "success fee"), gli incentivi potrebbero non essere allineati. I consulenti orari/ritenuti potrebbero non essere motivati ​​a portare a termine l'affare rapidamente.

Infine, in molti casi il rapporto con un consulente è non esclusivo. Pertanto, non è insolito che il consulente fornisca servizi ad altri clienti. La dedizione del consulente può essere difficile da far rispettare.

Pro e contro dell'assunzione di broker-rivenditori

La maggior parte delle società di brokeraggio sono operazioni abbastanza consistenti. Anche i piccoli BD tendono ad avere diversi professionisti nello staff. Ad esempio, quando ho lavorato nell'Equity Private Placement Group di Cowen, un team di trattativa poteva raggiungere sette persone provenienti da diversi team di prodotto e di settore. Questo può essere un vantaggio significativo poiché l'ampiezza e la profondità dell'esperienza portata al tavolo sono relativamente grandi. Le dimensioni del team BD in genere significano che il personale di supporto può essere disponibile per affrontare attività che richiedono tempo, laboriose e altrimenti costose come ricerche di settore o redazione di presentazioni di gestione con una grafica squisita.

La forte reputazione di un BD può avvantaggiare l'azienda perché aggiungerà credibilità all'aumento di capitale. Le autorità di regolamentazione richiedono ai broker-dealer di condurre una certa quantità di due diligence prima di assumere un cliente. Quindi, un impegno per la raccolta di capitali invia un messaggio implicito alla comunità degli investitori che il BD ha fatto il suo dovere (ad esempio, ha testato la tecnologia, convalidato le relazioni con i clienti attuali o potenziali, testato il mercato, ecc.) per confermare che l'azienda ha un possibilità di successo valide.

Lavorando con un BD, un'azienda può ragionevolmente aspettarsi di avere un più ampio raggio d'azione degli investitori. Algebra semplice: due o tre persone in un team di trattativa possono raggiungere più investitori in un determinato periodo di tempo rispetto a un consulente di raccolta fondi. Inoltre, poiché i chiamanti BD mantengono contatti regolari con gli investitori su più accordi, possono ricevere le loro chiamate restituite più rapidamente e arrivare a presentare gli investitori dal vivo (rispetto a un messaggio vocale). Sebbene sia difficile assegnare un valore, gli investitori sanno che i BD forniscono il flusso degli affari e coopereranno per mantenere aperto il canale di nuove opportunità. Una volta, mentre lavoravo in un ruolo di CFO ad interim, ho chiesto al nostro banchiere di investimento di "giocare" la carta del quid-pro-quo e di chiedere agli investitori di aumentare l'importo in dollari che avrebbero messo nell'accordo: l'importo del finanziamento è aumentato di $ 2,3 milioni come risultato. Speravo che gli investitori avrebbero risposto positivamente in previsione di un trattamento favorevole sul prossimo affare "caldo" dei BD. È improbabile che i consulenti per la raccolta fondi, che lavorano solo su poche operazioni all'anno, abbiano tale influenza sugli investitori.

Un ultimo vantaggio della collaborazione con i BD è che, a causa della natura dell'impegno e dei vincoli che ne derivano, in determinate occasioni, i broker-dealer possono avere una visione a lungo termine del processo di raccolta di capitali e aiutare l'azienda a raccogliere capitali in più fasi: un piccolo importo ora (per aiutare l'azienda a raggiungere il prossimo traguardo di creazione di valore) e un importo maggiore tra diversi mesi (si spera in una valutazione più alta).

Lavorare con i broker-dealer non è privo di aspetti negativi. I BD istituzionali sono piuttosto sofisticati nel marketing stesso. Tendono a padroneggiare le prestazioni tortuose e le statistiche della classifica per mostrarsi in una luce più positiva. I clienti devono prestare molta attenzione alla tecnica di vendita e cercare di identificare l'idoneità e valutare la qualità del team attraverso la facciata.

I BD possono fare affidamento su singoli artisti stellari come membri del "core team" per vendersi ai clienti, ma l'esecuzione è delegata a professionisti junior. Una volta ho lavorato come consulente di raccolta fondi per un'azienda di dispositivi medici per la salute delle donne in fase iniziale e l'amministratore delegato si è lamentato del fatto che: "Alti banchieri erano coinvolti nella sicurezza dell'attività, ma una volta che ho firmato la lettera di fidanzamento, ho dovuto lavorare con un analista che era appena 12 mesi fuori dal college.

Un altro aspetto negativo di lavorare con un broker-dealer è la frequente mancanza di flessibilità nel marketing e/o nelle strutture commerciali che assumono, anche se possono affermare che le loro soluzioni sono adattate alle circostanze individuali di ciascun cliente. Il modello di business di BD si basa sul flusso: più transazioni eseguite, più commissioni guadagnano. Personalizzato e su misura in genere richiede tempo, energia e perseveranza con gli investitori, e spesso questo è in conflitto con i profitti.

Le lettere di incarico di BD spesso sono accompagnate da clausole che danno implicitamente ai broker-dealer un'opinione significativa sulla scelta della struttura di finanziamento. Questi includono clausole di esclusività (un mandato che un solo agente rappresenti il ​​cliente), tails (un periodo di tempo successivo alla scadenza della lettera di incarico che garantisce che il BD venga pagato sui proventi del finanziamento, anche se non ha partecipato all'organizzazione del finanziamento) e ROFR (diritto di prelazione a rappresentare il cliente al suo prossimo finanziamento, consulenza o impegno di M&A). Lavorando come CFO ad interim per una società di immunoterapici, stavo negoziando con una banca di investimento la cui struttura di firma era un debito convertibile con warrant. Ho continuato a insistere sul fatto che non concederemo loro la coda e il ROFR se ci porteranno una struttura di accordi diversa dalle azioni ordinarie. Si sono allontanati dal fidanzamento.

Lavorare con i BD è costoso. Oltre alla fideiussione, alle commissioni di successo in contanti e azionarie, code e ROFR possono impegnare il cliente nelle relazioni bancarie per gli anni a venire. Si può obiettare che la natura basata sul successo della compensazione bilancia i costi più elevati, ma il rovescio della medaglia è che la commissione di successo incentiva il BD a correre per concludere un affare piuttosto che ottenere le migliori condizioni per il cliente. Il più delle volte, questi termini sono costosi.

Ultimo ma non meno importante, in alcune circostanze, i BD possono effettivamente essere un ostacolo per un'azienda per concludere un accordo. Di recente stavo intervistando per un ruolo di CFO ad interim per la raccolta fondi per un elaboratore di terze parti di un'assicurazione sanitaria. Il loro investitore PE ha accettato di fungere da punto di riferimento nel nuovo round di finanziamento, ma ha insistito sul fatto che il team di gestione evitasse le banche di investimento. Non vedevano favorevolmente una quantità significativa di proventi (7-10%) usciti dalla porta per pagare i banchieri. Separatamente, alcuni broker-dealer hanno una reputazione meno che stellare tra gli investitori (ad esempio, "pescatori di fondo") e questo di per sé può inviare un messaggio negativo alla comunità degli investitori

Conclusione

La scelta tra un consulente per la raccolta fondi e un BD può essere guidata da una varietà di fattori oggettivi e soggettivi e il team di gestione e il consiglio di amministrazione dell'azienda devono prendere una decisione sulla base delle informazioni imperfette a loro disposizione. Le implicazioni a breve termine dovrebbero essere ponderate rispetto alle ramificazioni a lungo termine, inclusa la capacità dell'azienda di cambiare broker-dealer. Spesso, tuttavia, la fase della società sarà il motore principale alla base della decisione, con le società in una fase iniziale che spesso optano per consulenti di raccolta fondi individuali e le società in una fase successiva che si appoggiano ai tradizionali broker-dealer.