Representasi dan Asuransi Garansi: Alat M&A Yang Harus Diketahui Setiap Penjual

Diterbitkan: 2022-03-11

Ringkasan bisnis plan

Reps dan asuransi garansi: Apa itu?

Asuransi perwakilan dan garansi adalah kontrak antara pembeli (atau penjual) dan perusahaan asuransi di mana perusahaan asuransi akan mengganti kerugian pembeli atas kerugian yang diakibatkan oleh pelanggaran perwakilan dan waran.
Ini memberi penjual alat yang ampuh untuk mengalihkan risiko kerugian finansial yang timbul dari pelanggaran repetisi dan waran ke perusahaan asuransi, memberikan kepastian penjual atas hasil penjualan dan memberikan pembeli sejumlah manfaat strategis.
Representasi dan asuransi garansi telah ada selama lebih dari 13 tahun; namun, dalam lima tahun terakhir, penggunaannya meningkat secara signifikan.

Elemen struktural utama dan harga

Ada empat elemen kunci dari sebuah kebijakan: (1) batas atau cakupan kebijakan, (2) retensi, (3) kelangsungan hidup, dan (4) pengecualian.
Penetapan harga terdiri dari dua elemen: premi dan biaya penjaminan. Premi dinyatakan sebagai persentase dari batas polis atau pertanggungan yang ditentukan di atas. Saat ini, premi berjalan pada 2,5% hingga 3,5% dari batas atau pertanggungan polis. Biaya underwriting berkisar antara $15.000 dan $30.000.

Tips menggambar

Sebagian besar polis terikat—namun, jika tidak, pembeli harus menambahkan kondisi penutupan yang memastikan ketersediaan RWI sejak penutupan.
Terkadang, penjual tetap bertanggung jawab atas kewajiban tertentu yang dinegosiasikan di atas jumlah pertanggungan polis RWI. Jika demikian halnya, ketentuan ganti rugi harus mewajibkan pembeli untuk meminta pembayaran ganti rugi dari polis RWI sebelum meminta pembayaran dari penjual.
Jika penjual bertanggung jawab atas segala kerugian yang tidak ditanggung oleh polis asuransi, penjual harus mengajukan bahasa yang mengharuskan pembeli untuk menggunakan tingkat upaya minimum untuk mengajukan klaim berdasarkan asuransi RWI.

Bagi banyak pemilik bisnis, menjual bisnis mereka adalah akhir dari proyek seumur hidup dan awal transisi ke babak baru, apakah itu pensiun, gaya hidup baru, awal bisnis baru, atau mengamankan dana untuk kuliah anak-anak mereka. . Bagi mereka, dapat menerima hasil harga pembelian lebih cepat daripada nanti sering kali penting untuk mencapai tujuan mereka. Untuk ekuitas swasta dan dana modal ventura, menjual perusahaan portofolio mereka untuk memaksimalkan pengembalian adalah bisnis mereka, dan mampu mendistribusikan hasil harga pembelian kepada investor lebih cepat daripada nanti sangat penting untuk kesuksesan mereka. Oleh karena itu, penyebut yang sama, di antara semua penjual, adalah keinginan untuk menerima hasil harga pembelian sesegera mungkin.

Dalam konteks ini, penjual telah berjuang selama bertahun-tahun dengan praktik umum memegang sebagian besar dari hasil harga pembelian di escrow untuk menutupi kewajiban potensial yang timbul dari pelanggaran representasi dan jaminan. Untungnya, selama lima tahun terakhir, kekuatan inovasi keuangan telah menyempurnakan alat, yaitu asuransi representasi dan garansi, yang mengalihkan risiko keuangan untuk pelanggaran representasi dan jaminan ke perusahaan asuransi dan pada gilirannya memungkinkan penjual menerima semua harga pembelian. berlangsung pada penutupan.

Representasi dan asuransi garansi telah ada selama lebih dari 13 tahun; namun, dalam lima tahun terakhir, penggunaannya meningkat secara signifikan. Akibatnya, pekerjaan saya dengan klien telah melihat peningkatan yang kuat dalam penggunaannya, mendorong saya untuk menuliskan pemikiran dan pengalaman saya dengan instrumen ini. Artikel ini adalah yang pertama dari seri dua bagian yang ditujukan untuk mendidik pembaca tentang apa itu perwakilan dan asuransi garansi dan bagaimana cara kerjanya, diikuti dengan gambaran umum proses penyusunan.

Representasi dan Jaminan: Penyegaran

Sebelum memahami apa itu representasi dan asuransi garansi, masuk akal untuk membahas apa itu representasi dan garansi. Bayangkan Anda telah membeli bisnis teknologi pembelajaran mesin, dan sebulan setelah penutupan, Anda menemukan bahwa dua pendiri yang merupakan otak dari operasi dan telah menciptakan semua kekayaan intelektual memiliki sengketa hukum yang berkelanjutan (yang dimulai sebelum penutupan) tentang bagaimana mendistribusikan kelebihan uang tunai. Dan bayangkan bahwa, sebagai akibat dari perselisihan ini, salah satu pendiri mengancam untuk meninggalkan perusahaan, yang menyebabkan cukup banyak gejolak sehingga klien kunci tertentu memutuskan untuk membawa bisnis mereka ke tempat lain, yang mengakibatkan bisnis kehilangan 50% dari pendapatannya. Atau, Anda menemukan bahwa perusahaan telah memotong pajak penghasilan dari karyawannya tetapi tidak mengirimkan uang itu kepada pemerintah.

Kebanyakan orang akan setuju bahwa risiko (dan konsekuensi negatif) dari keadaan di atas harus ditanggung oleh penjual—bagaimanapun, keadaan muncul di bawah pengawasan penjual dan sebagai konsekuensi dari tindakan penjual (atau lebih sering tidak bertindak). Representasi dan jaminan (perwakilan dan jaminan mulai sekarang) adalah alat kontraktual yang mengalokasikan risiko kondisi dan keadaan yang tidak diketahui kepada penjual. Mereka adalah pernyataan fakta masa lalu dan sekarang (dan masa depan) yang dibuat oleh penjual tentang kondisi dan keadaan bisnis.

Dalam praktiknya, repetisi dan waran adalah pernyataan kontraktual di mana penjual menegaskan kebenaran dan keakuratan suatu kondisi atau keadaan bisnis pada waktu tertentu. Mereka adalah jaminan yang dibuat oleh penjual yang membantu menentukan kualitas, sifat, dan risiko dari apa yang diperoleh. Jika pernyataan ini tidak benar, penjual dapat bertanggung jawab untuk membayar ganti rugi kepada pembeli yang mengandalkan pernyataan tersebut untuk menyelesaikan transaksi guna memberikan kompensasi kepada pembeli atas kerugian yang terjadi sebagai akibat dari pernyataan palsu tersebut. Pembeli mencari perwakilan dan jaminan untuk mendukung latihan uji tuntas mereka karena memiliki keterbatasan baik dalam waktu maupun ruang lingkup. Khususnya, pembeli mencari perwakilan dan jaminan untuk mendapatkan perlindungan terhadap keadaan yang tidak diketahui.

Di bawah ini adalah contoh bagian representasi dan jaminan dalam perjanjian pembelian. Klik tombol untuk menampilkan keenam item.

Organisasi: Perusahaan adalah perusahaan yang sah dan terorganisir dengan baik di Negara Bagian ________, memiliki kekuatan untuk menjalankan bisnisnya dengan cara saat ini, dan memenuhi syarat untuk menjalankan bisnis di semua yurisdiksi di mana lokasi dan karakter aset dimiliki olehnya, atau di mana sifat transaksi bisnisnya memerlukan kualifikasi, atau di mana kegagalan untuk memenuhi syarat tersebut akan berdampak material yang merugikan padanya. Sepengetahuan Perusahaan, tidak ada hukuman atau proses yang tertunda atau terancam yang diduga bahwa sifat bisnis Perusahaan memerlukan kualifikasi di yurisdiksi tambahan mana pun.
Wewenang: Perusahaan memiliki wewenang, kuasa, dan hak penuh untuk menandatangani Perjanjian ini dan ke dalam setiap dokumen, perjanjian, dan instrumen yang akan ditandatangani dan diserahkan oleh Perusahaan sesuai dengan Perjanjian ini dan untuk melaksanakan semua transaksi yang dimaksud dengan ini dan dengan demikian. Persetujuan atau pengesampingan siapa pun tidak diperlukan sehubungan dengan pengiriman, pelaksanaan, dan pelaksanaan Perjanjian ini oleh Perusahaan, dan setiap dokumen, perjanjian, dan instrumen yang akan ditandatangani dan diserahkan oleh Perusahaan sesuai dengan Perjanjian ini.
Kapitalisasi: Modal dasar Perusahaan hanya terdiri dari ________ lembar saham biasa, di mana ________ lembar saham diterbitkan dan beredar, dan ________ lembar saham preferen resmi, di mana ________ lembar saham diterbitkan dan beredar. Semua saham Perseroan dicatat dan dimiliki oleh para pemegang saham dalam jumlah yang tercantum dalam [daftar terlampir]. Tidak ada dividen yang beredar, saat ini atau akumulasi, jatuh tempo atau hutang pada salah satu modal saham Perusahaan. Setiap saham yang akan diterbitkan kepada Acquirer, dan ketika diserahkan sesuai dengan Perjanjian ini akan, (i) diberi kuasa, diterbitkan secara sah, dan beredar; (ii) tidak dapat dinilai, dibayar penuh dan bebas dari hak memesan efek terlebih dahulu; dan (iii) bebas dan bebas dari setiap dan semua pembatasan, janji, biaya, klaim, hak gadai, pembebanan, kepentingan keamanan, atau kepentingan lain dari pihak ketiga dalam bentuk apa pun. Sampai dengan tanggal perjanjian ini, tidak ada waran, opsi, hak, perjanjian, atau komitmen apa pun yang beredar untuk penerbitan atau penjualan, atau efek beredar yang dapat dikonversi menjadi, setiap saham tambahan dari kelas modal saham Perusahaan, dan ada tidak ada perjanjian pemungutan suara, perwalian suara, kuasa, atau instrumen lain, perjanjian, atau usaha sehubungan dengan pemungutan suara atas saham Perusahaan di mana Perusahaan atau pemegang sahamnya menjadi salah satu pihak.
Laporan Keuangan: Laporan keuangan Perusahaan menyajikan secara wajar kondisi keuangan Perusahaan pada tanggal laporan tersebut dan hasil operasinya untuk periode yang tercakup dan akan disusun sesuai dengan prinsip dan praktik akuntansi yang berlaku umum yang diterapkan secara konsisten dan konsisten dengan prinsip dan praktik akuntansi yang berlaku umum di Perusahaan. buku dan catatan akuntansi.
Proses pengadilan. Tidak ada tuntutan hukum, tindakan atau administratif, arbitrase atau proses lainnya atau investigasi pemerintah yang tertunda atau terancam atau terkait dengan Perusahaan atau properti atau bisnis Perusahaan. Perusahaan tidak mengadakan atau tunduk pada keputusan persetujuan, perintah kepatuhan, atau perintah administratif sehubungan dengan properti yang dimiliki, dioperasikan, disewakan, atau digunakan oleh Perusahaan. Perusahaan belum menerima permintaan informasi, pemberitahuan, surat permintaan, pertanyaan administratif, atau keluhan atau klaim formal atau informal sehubungan dengan properti yang dimiliki, dioperasikan, disewakan, atau digunakan oleh Perusahaan atau fasilitas atau operasi apa pun di atasnya. Perusahaan belum disebutkan oleh Badan Perlindungan Lingkungan AS atau badan lingkungan negara bagian sebagai pihak yang berpotensi bertanggung jawab (atau penunjukan serupa berdasarkan undang-undang negara bagian yang berlaku) sehubungan dengan lokasi mana pun di mana zat berbahaya, bahan berbahaya, zat beracun, minyak, atau produk minyak bumi telah dilepaskan atau terancam untuk dilepaskan. Tidak ada atau, sepengetahuan Perusahaan, ancaman tanggung jawab produk, garansi, atau klaim serupa lainnya, atau fakta apa pun yang menjadi dasar klaim semacam itu, terhadap Perusahaan untuk layanan atau produk yang cacat atau gagal. untuk memenuhi jaminan layanan atau produk apa pun yang secara wajar dapat diperkirakan memiliki dampak material yang merugikan Perusahaan.
Kepatuhan terhadap Hukum. Perusahaan tidak melakukan pelanggaran material terhadap undang-undang, aturan, atau peraturan yang berlaku untuk menjalankan bisnisnya atau setiap fasilitas atau properti yang dimiliki, disewa, dioperasikan, atau digunakan oleh Perusahaan. Tidak pernah ada kutipan, denda, atau hukuman yang dikenakan, ditegaskan, atau diancam terhadap Perusahaan berdasarkan undang-undang atau peraturan asing, federal, negara bagian, lokal, atau lainnya yang berkaitan dengan ketenagakerjaan, imigrasi, keselamatan kerja, zonasi, atau masalah lingkungan dan Perusahaan menyadari tidak ada keadaan saat ini yang mungkin mengakibatkan pengenaan atau pernyataan kutipan, denda, atau hukuman semacam itu.

Selain mengalokasikan risiko, proses negosiasi dan pengungkapan seputar perwakilan dan waran merupakan proses penting bagi pembeli untuk mempelajari bisnis target yang meningkatkan proses uji tuntas. Ini memaksa penjual untuk berpikir hati-hati tentang kondisi dan urusan perusahaan yang dicakup oleh perwakilan dan waran dan, sejauh ada pengecualian, untuk secara khusus mengungkapkan bagian mana dari perwakilan dan waran yang tidak benar. Selama bertahun-tahun pengalaman saya melaksanakan transaksi M&A, saya telah mendengar berkali-kali dari CEO penjual sesuatu seperti "setelah bertahun-tahun menjalankan bisnis saya, proses perwakilan dan waran membuat saya menyadari hal-hal tentang bisnis saya yang bahkan tidak saya ketahui."

Reps dan Waran Asuransi

Asuransi repetisi dan waran (RWI mulai sekarang) adalah kontrak antara pembeli (atau penjual) dan perusahaan asuransi di mana perusahaan asuransi akan mengganti kerugian pembeli atas kerugian yang diakibatkan oleh pelanggaran repetisi dan waran. Ini memberi penjual alat yang ampuh untuk mengalihkan risiko kerugian finansial yang timbul dari pelanggaran repetisi dan waran ke perusahaan asuransi, memberikan kepastian penjual atas hasil penjualan dan memberikan pembeli sejumlah manfaat strategis.

Meskipun selalu merupakan pelanggaran terhadap perwakilan dan jaminan penjual yang menjadi pemicu pertanggungan, baik penjual maupun pembeli dapat menjadi tertanggung. Jika penjual diasuransikan, ini disebut polis sisi jual dan jika pembeli diasuransikan, ini disebut polis sisi beli.

Kebijakan sisi beli merupakan mayoritas kebijakan RWI di AS (hingga 80%) karena kebijakan tersebut memberikan manfaat utama yang tidak dimiliki oleh kebijakan sisi penjualan; yaitu, perlindungan terhadap penipuan penjual dan juga kemampuan pembeli untuk memilih periode kelangsungan hidup (didefinisikan di bawah) yang biasanya melampaui apa yang penjual bersedia berikan dalam ganti rugi penjual biasa.

Premi (didefinisikan di bawah) juga dapat dibayar oleh salah satu atau kedua belah pihak. Dalam kesepakatan non-kompetitif, saya paling sering menemukan bahwa penjual setuju untuk membayar asuransi sisi beli. Pembeli akan menjadi tertanggung dan pihak yang terlibat dengan perusahaan asuransi tetapi penjuallah yang membayar, biasanya melalui pengurangan harga pembelian.

Elemen Struktural Utama dan Harga

Ada empat elemen kunci dari sebuah kebijakan:

Batas atau cakupan polis: Batas ini adalah nilai dolar dari pertanggungan asuransi yang akan diterima pembeli (atau penjual) dari perusahaan asuransi—batas polis tipikal adalah sekitar 10% hingga 20% dari harga pembelian.
Retensi: Ini bekerja mirip dengan pengurangan asuransi standar sehingga sejumlah kerugian tertentu harus terjadi sebelum kewajiban perusahaan asuransi untuk membayar klaim berdasarkan polis dipicu — retensi polis tipikal sekitar 1% hingga 3% dari harga pembelian. Kewajiban retensi sering dibagi oleh pembeli dan penjual sebagai cara bagi perusahaan asuransi untuk memastikan kedua belah pihak memiliki uang yang berisiko (lihat contoh di bawah).
Kelangsungan Hidup: Jangka waktu kelangsungan hidup adalah jangka waktu polis asuransi. Di bawah RWI sisi beli, kebijakan tersebut umumnya menawarkan periode kelangsungan hidup 12 hingga 18 bulan, yang melampaui paket ganti rugi biasa, dengan tiga tahun untuk perwakilan dan jaminan umum dan enam tahun untuk perwakilan dan jaminan dasar dan untuk masalah terkait pajak. .

Sebagai wawasan praktis, perhatikan bahwa karena periode kelangsungan hidup di bawah kebijakan sisi beli biasanya melampaui periode kelangsungan hidup berdasarkan perjanjian transaksi, pembeli harus dapat memperoleh drop-down, atau pengurangan, dalam jumlah retensi kebijakan setelah jangka waktu kelangsungan hidup berdasarkan perjanjian transaksi telah berakhir.
Pengecualian: Pengecualian adalah ketentuan dalam perjanjian transaksi yang tidak ditanggung oleh asuransi. Ada dua jenis pengecualian umum:
- Pengecualian standar: Ini ditemukan, dalam beberapa cara, di setiap kebijakan RWI. Ini termasuk penyesuaian harga pembelian, jaminan berwawasan ke depan, pelanggaran yang pembeli (atau penjual) ketahui sebenarnya (ketentuan anti-sandbagging), item apa pun dalam jadwal pengungkapan, atau rencana manfaat yang tidak didanai/dikurangi dana.
- Khusus transaksi: Pengecualian ini biasanya terbagi dalam dua kategori: (1) sebagai akibat dari kesenjangan dalam uji tuntas pembeli atau masalah yang diketahui yang ditemukan dari upaya penjaminan uji tuntas atau (2) pernyataan atau jaminan bahwa hal itu terlalu luas, sehingga terlalu sulit untuk ditanggung.

Penetapan harga terdiri dari dua elemen: premi dan biaya penjaminan emisi. Premi dinyatakan sebagai persentase dari batas polis atau pertanggungan yang ditentukan di atas. Saat ini, premi berjalan pada 2,5% hingga 3,5% dari batas atau pertanggungan polis. Misalnya, batas $ 10 juta berarti pembayaran satu kali $ 250.000 hingga $ 350.000. Perhatikan bahwa premi minimum berjalan pada $ 150.000 hingga $ 200.000; oleh karena itu, saya tidak merekomendasikan asuransi perwakilan dan garansi jika tertanggung mencari pertanggungan kurang dari $5 juta. Biaya underwriting berkisar antara $15.000 dan $30.000.

Contoh di bawah ini menunjukkan interaksi antara semua elemen dan menggambarkan manfaat utama bagi penjual; yaitu, lebih banyak hasil harga beli pada penutupan.

Contoh Praktis

Contoh berikut berasal dari Mitra Risiko Ekuitas. Asumsikan bahwa harga pembelian adalah $100 juta. Di bawah ini adalah dua skenario—satu menunjukkan transaksi tanpa asuransi dan yang lainnya menunjukkan dengan asuransi. Selanjutnya, kasus “tanpa asuransi” mengasumsikan bahwa ganti rugi penjual biasa adalah 10% dari harga pembelian (atau $10 juta) dan mengasumsikan bahwa keranjang tanpa tip pembeli adalah 0,5% dari harga pembelian (atau $0,5 juta). Kasus "dengan asuransi" mengasumsikan bahwa (1) retensi (atau dapat dikurangkan) adalah 1% dari harga pembelian (atau $1 juta) dan dibagi oleh pembeli dan penjual secara merata, (2) batas polis atau pertanggungan adalah 10 % dari harga pembelian (atau $10 juta), dan (3) bahwa premi adalah 3% dari batas polis (atau $0,3 juta).

Diagram skenario repetisi dan jaminan asuransi

Mari kita ambil skenario "dengan asuransi" di atas dan menjalankannya melalui contoh nyata untuk mengilustrasikan siapa yang membayar untuk apa dalam kasus pelanggaran perwakilan dan garansi. Misalkan pembeli mengajukan klaim kepada perusahaan asuransi untuk perwakilan dan pelanggaran garansi dan kerugiannya dihitung sebesar $2 juta. Perusahaan asuransi menyimpulkan bahwa ada cukup bukti untuk memvalidasi pelanggaran dan kuantifikasi kerugian sebesar $2 juta. Pembeli menerima total $1,5 juta karena pembeli harus memenuhi $0,5 juta pertama sebagai retensi atau pengurangan. $1,5 juta terdiri dari (1) $0,5 juta dari penjual karena penjual menanggung setengah dari retensi atau pengurangan, dan (2) $1 juta oleh perusahaan asuransi.

Tips Merancang

Tujuan dari bagian ini adalah untuk menggambarkan interaksi antara polis asuransi RWI dan perjanjian akuisisi. Ketentuan yang terkait dengan asuransi RWI umumnya ditambahkan pada persyaratan/kondisi penutupan, sumber penyediaan pemulihan/ganti rugi, dan upaya penagihan asuransi.

Sebagian besar polis terikat pada penandatanganan, yang mencegah perusahaan asuransi menolak pertanggungan untuk masalah yang ditemukan antara penandatanganan dan penutupan dan menghilangkan kebutuhan untuk menegosiasikan lebih banyak kondisi untuk ditutup. Namun, jika polis tidak terikat pada saat penandatanganan karena misalnya para pihak tidak mau membayar biaya penjaminan sampai kesepakatan ditutup, maka pembeli harus menambahkan kondisi penutupan yang menjamin ketersediaan RWI sejak penutupan. . Sebagai contoh: “Penanggung memiliki pertanggungan terikat berdasarkan polis RWI dan RWI tersebut akan berlaku penuh.”

Terkadang, penjual tetap bertanggung jawab atas kewajiban tertentu yang dinegosiasikan di atas jumlah pertanggungan polis RWI ketika retensi dan batas polis asuransi RWI habis. Jika demikian halnya, ketentuan ganti rugi dalam perjanjian akuisisi kemudian harus direvisi untuk mewajibkan pembeli meminta pembayaran ganti rugi dari kebijakan RWI sebelum meminta pembayaran dari penjual.

Jika penjual bertanggung jawab atas segala kerugian yang tidak ditanggung oleh polis asuransi, penjual harus mengajukan bahasa yang mengharuskan pembeli untuk menggunakan tingkat upaya minimum untuk mengajukan klaim berdasarkan asuransi RWI. Misalnya: “Sehubungan dengan kerugian yang mana penerima ganti rugi berhak atas ganti rugi, pembeli harus menggunakan upaya yang wajar secara komersial untuk membuat dan mengajukan klaim berdasarkan kebijakan RWI”

Proses – Cara Kerja dalam Praktek

Proses ini biasanya mencakup enam langkah:

Langkah 1. Strategi produk (1-5 hari)

Prosesnya dimulai dengan pembeli atau penjual (atau keduanya) menyatakan keinginan untuk memiliki RWI. Kemudian, para pihak akan menghubungi broker asuransi untuk membahas rincian transaksi dan tujuan pembelian polis.

Langkah 2. Indikasi bunga yang tidak mengikat (3-5 hari)

Pialang asuransi kemudian akan mengumpulkan beberapa informasi dasar tentang transaksi tersebut; yaitu, (1) perjanjian jual beli (draf pertama baik-baik saja), (2) memorandum informasi dan materi lain yang menggambarkan penjual, dan (3) informasi keuangan dari penjual. Berbekal informasi ini dan wawasan dari Langkah 1 di atas, broker akan menghubungi perusahaan asuransi yang kemudian akan mengajukan indikasi bunga yang tidak mengikat.

Langkah 3. Penjaminan risiko (1-10 hari)

Pembeli kemudian akan memilih perusahaan asuransi dan akan membayar biaya penjaminan sebesar $15.000 hingga $30.000. Setelah ini, perusahaan asuransi akan memulai proses penjaminan emisi dan akan meminta akses ke informasi tambahan, misalnya, akses ke ruang data, laporan penasihat (misalnya, akuntansi, pajak, hukum, dll.), dan semua dokumen hukum transaksi yang diperbarui. Kemudian, perusahaan asuransi akan mengatur panggilan atau pertemuan antara perusahaan asuransi dan pembeli dengan panggilan tindak lanjut khusus dengan individu yang bertanggung jawab atas uji tuntas.

Langkah 4. Negosiasi (3-5 hari)

Penanggung akan memberikan draf pertama polis asuransi dengan serangkaian pengecualian penting; yaitu, perwakilan dan jaminan yang tidak ingin ditanggung oleh perusahaan asuransi. Pada titik ini, proses negosiasi dimulai di mana tertanggung akan memberikan lebih banyak informasi atau merevisi perwakilan dan garansi (misalnya, menghapus satu kalimat atau kualifikasi dalam representasi penuh), yang bertujuan untuk membujuk perusahaan asuransi untuk menghapus pengecualian atau setidaknya perlindungan. bagian dari garansi.

Langkah 5. Mengikat polis (1-2 hari)

Tertanggung ingin memiliki asuransi pada saat penandatanganan atau penutupan. Untuk mencapai tujuan ini, perusahaan asuransi menyediakan pengikat yang merupakan kontrak yang mengatur kewajiban perusahaan asuransi untuk memberikan pertanggungan hanya dengan syarat terpenuhinya kondisi tertentu, misalnya, menerima dokumen akhir yang dieksekusi, dll.

Langkah 6. Menerbitkan polis (10 hingga 15 hari setelah penutupan)

Setelah penutupan, perusahaan asuransi akan menerima semua informasi dan pembayaran yang memenuhi persyaratan (misalnya, pembayaran premi, penerimaan semua dokumen transaksi yang dilaksanakan, dan semua informasi uji tuntas). Pada titik ini, perusahaan asuransi akan menerbitkan polis efektif sejak tanggal penandatanganan atau penutupan terjadi.

Membeli Kedamaian Pikiran

Dalam transaksi baru-baru ini, penjual, yang merupakan pemilik bisnis keluarga yang diwariskan kepadanya oleh ayahnya, sangat prihatin dengan kewajiban pasca-penutupan. Pembeli, sebuah perusahaan ekuitas swasta, meminta perwakilan yang sangat lengkap dan jadwal garansi, karena mereka melakukan uji tuntas minimal.

Penjualan ini adalah peristiwa sekali seumur hidup bagi penjual. Dia dan ayahnya telah bekerja sepanjang hidup mereka dalam bisnis dan ini adalah kesempatan untuk menuai keuntungan finansial dari kerja keras mereka. Selain itu, penjual, di usia 60-an, membutuhkan semua hasil penjualan untuk menjamin pensiun dan juga mengamankan masa depan keuangan anak-anaknya. Untuk itu, ia ingin memastikan bahwa ia menerima hasil penjualan segera dan ada kepastian tentang hasil penjualan pasca-penutupan, yaitu tidak ada kewajiban pasca-penutupan.

Penjual bersedia memberikan perwakilan dan jaminan karena dia sangat memahami bisnis ini, tetapi, seperti yang dia katakan, "orang tidak pernah tahu apa yang akan ditemukan oleh firma PE ini—mereka memiliki seluruh lantai yang penuh dengan pengacara." Saya memperkenalkan ide asuransi perwakilan dan garansi kepada penjual dan dia langsung menyukainya karena, seperti yang dia katakan, “Saya lebih dari bersedia membayar beberapa ratus ribu dolar untuk membeli ketenangan pikiran bagi keluarga saya dan menikmati hasil penjualan. dalam jutaan.” Dalam kasus khusus ini, saya dapat menegosiasikan dengan perusahaan asuransi jumlah retensi yang sangat kecil yang sepenuhnya ditanggung oleh perusahaan PE.

Saya percaya bahwa penjual tidak akan menyelesaikan penjualan tanpa asuransi. Seperti yang dia katakan kepada saya, “[Saya] lebih suka melanjutkan bisnis daripada menjualnya tetapi khawatir apakah saya dapat menggunakan semua hasil penjualan.” Kisah di atas dengan demikian adalah contoh yang bagus tentang bagaimana inovasi keuangan dan pengalaman bagaimana menggunakannya memungkinkan terjadinya transaksi yang tidak akan terjadi sebaliknya.