Consultants en collecte de fonds vs courtiers

Résumé

Une grande majorité des startups et des entreprises en démarrage sont confrontées à l'inévitabilité de lever des capitaux, ce qui signifie souvent se tourner vers des professionnels extérieurs pour obtenir de l'aide. Les personnalités les plus couramment associées aux conseils/aides en matière de collecte de fonds sont les consultants en collecte de fonds et les courtiers. Il existe de nombreuses similitudes entre ces deux chiffres, mais aussi des différences importantes, et à ce titre, il est important que les fondateurs de startups comprennent quelles sont ces différences et dans quelles situations l'un ou l'autre des deux est approprié. À cette fin, cet article fournira un contexte et explorera diverses caractéristiques de la collaboration avec les deux fournisseurs de services. Il passera également en revue les avantages et les inconvénients de travailler avec chacun et passera en revue certains succès et échecs de la vie réelle où un type de fournisseur de services a mieux fonctionné que l'autre.

Consultants en collecte de fonds vs courtiers : définitions et contexte

Conseillers en collecte de fonds

NB Une recherche Google pour « consultant en collecte de fonds » produit généralement des résultats associés à la collecte de fonds pour des institutions ou des causes politiques, à but non lucratif ou éducatives, qui prennent souvent la forme de dons. Aux fins de cet article, nous nous concentrerons sur les consultants en collecte de fonds qui s'occupent de projets où les donateurs de capitaux contribuent au financement en prévision de rendements financiers. Il existe également des organisations de conseil (par exemple, McKinsey, Bain, BCG, etc.) qui peuvent parfois mener des campagnes de levée de fonds. Cependant, cet article concerne des consultants individuels (souvent indépendants).

La définition d'un consultant en collecte de fonds est simple : une personne dont l'objectif final est de collecter des fonds pour une entreprise. L'étendue des travaux comprend généralement l'élaboration de documents de garantie ou de marketing pour les investisseurs. Ceux-ci incluent des documents tels qu'un teaser ou un résumé, un plan d'affaires et / ou un mémorandum de placement et une présentation de la direction (alias pitch deck). Les autres livrables comprennent des projections financières, des modèles et des analyses d'évaluation. L'organisation et la gestion d'une salle de données sont souvent également incluses dans l'étendue des travaux. Il n'est pas rare qu'un consultant en collecte de fonds aide la direction à élaborer une stratégie et participe à certaines initiatives de développement commercial afin de rendre l'entreprise plus attrayante pour les investisseurs potentiels. Les consultants sont également souvent chargés de définir l'univers des investisseurs potentiels, la sensibilisation initiale des investisseurs et la gestion des suivis, l'examen de la feuille de conditions et la documentation des conditions finales de l'accord.

Malgré ce qui précède, le consultant ne conseille en fin de compte que l'équipe de direction, et il incombe donc aux fondateurs ou à l'équipe de direction de conduire le processus de levée de fonds vers une réussite.

Un consultant est généralement rémunéré en espèces pour son travail sur une période de temps, que ce soit une heure, un jour, une semaine ou un mois. La rémunération peut impliquer certains seuils de base, quel que soit le temps effectif d'engagement. Les termes sont définis au début de l'engagement et précisés dans un accord. Les taux horaires diffèrent selon les consultants en fonction de leur expérience, de leurs antécédents et de leur disponibilité globale ainsi que de leur emplacement. Les taux horaires peuvent varier d'aussi peu que 30 $ de l'heure à 150 $ de l'heure. Les tarifs hebdomadaires ou mensuels sont souvent liés aux tarifs horaires par l'application d'un nombre minimum d'heures. Par exemple, un tarif hebdomadaire pour un consultant à 150 $/heure est de 6 000 $ (150 $ x 40 heures) et un tarif mensuel de 24 000 $ (6 000 $ x 4 semaines). Les tarifs de consultation individuels mensuels les plus élevés que j'ai vus sont d'environ 50 000 $. Il est assez inhabituel pour les entreprises de verser des primes à leurs consultants à moins qu'elles ne souhaitent les inciter à réaliser et à exécuter des étapes spécifiques, bien qu'il puisse être illégal de lier la rémunération du consultant à certains événements liés au succès (voir la section courtier-négociant ci-dessous).

Courtiers-concessionnaires

La définition d'un courtier-négociant peut être un peu complexe et nuancée dans les subtilités juridiques. Alors que les termes «courtier» et «concessionnaire» sont souvent regroupés sous le nom de «courtiers-concessionnaires» ou BD, chacun a sa propre définition juridique énoncée dans la Securities Exchange Act de 1934. La Securities and Exchange Commission (la SEC), aide à faire la distinction :

[Un courtier est] toute personne engagée dans une activité consistant à effectuer des transactions sur valeurs mobilières pour le compte d'autrui.

Tandis que

[Un courtier est] toute personne engagée dans une activité d'achat et de vente de valeurs mobilières pour son propre compte, par l'intermédiaire d'un courtier ou autrement.

Les courtiers et les négociants doivent s'inscrire auprès de la SEC et rejoindre la FINRA, un organisme d'autoréglementation qui administre les licences des professionnels des valeurs mobilières. Historiquement, les prestataires de services financiers ont émergé pour agir à la fois en tant que courtiers et négociants, d'où la raison pour laquelle les deux ont été combinés pour former la figure de « courtier-négociant » ou « BD ». Les personnes qui réussissent les examens de licence (appelés « représentants inscrits ») et maintiennent une affiliation avec des courtiers enregistrés peuvent légalement recevoir une rémunération pour les transactions impliquant la vente de titres et, par conséquent, être légalement rémunérées si une transaction est conclue avec succès (c'est-à-dire via un prime de réussite).

Bien que, intuitivement, ces définitions semblent s'appliquer aux sociétés cotées en bourse, les lois sur les valeurs mobilières aux États-Unis ont compétence sur la vente de titres par des startups privées par le biais de processus privés (à moins que certaines exemptions ne soient respectées). Par conséquent, les levées de capitaux privés sont également réglementées par la SEC et les personnes qui exécutent ces transactions doivent être dûment autorisées et enregistrées.

En 2017, il y avait 630 132 représentants enregistrés associés à 3 726 cabinets BD aux États-Unis. Les courtiers peuvent être de grandes sociétés de valeurs mobilières hautement sophistiquées telles que Fidelity, Charles Schwab ou TD Ameritrade, ou des banques d'investissement à service complet telles que Goldman Sachs, JP Morgan ou Morgan Stanley. Mais il peut aussi s'agir de petites entreprises régionales avec seulement quelques employés.

L'étendue des responsabilités d'un BD est très similaire à ce qu'un consultant en levée de fonds fournit pour une startup. Le processus de « vente de titres » est essentiellement le processus de « mobilisation de capitaux » et, par conséquent, les CA aident les entreprises à préparer des documents de marketing et de diligence raisonnable appropriés.

Une distinction majeure entre les CA et les consultants en collecte de fonds concerne la rémunération. La rémunération des BD implique fréquemment des acomptes. La taille des mandats et la fréquence des mandats ne sont pas uniformes et impliquent d'importantes négociations entre le client et les fournisseurs de services. Alors que les BD peuvent prétendre que les mandats sont là pour couvrir leurs coûts fixes pendant le temps nécessaire à l'exécution de la transaction, ils peuvent choisir de renoncer complètement au mandat s'ils jugent que le client est suffisamment désirable ou pensent qu'ils peuvent conclure une transaction rapidement. J'ai vu des acomptes pour des entreprises en phase de démarrage et de croissance allant de 10 000 $ à 150 000 $ et être un paiement unique à la signature de la lettre de mission ou un versement mensuel pendant la durée de la mission de collecte de capitaux. Les honoraires élevés sont généralement crédités sur les honoraires de succès (voir ci-dessous).

La principale caractéristique de la rémunération d'un CA est un honoraire de succès. Ces frais varient et sont généralement exprimés en pourcentage du produit total du financement. Il n'est pas rare que les honoraires de succès incluent les capitaux propres de l'entreprise. Les commissions de réussite sont calculées comme le taux de commission multiplié par le produit de l'augmentation de capital avant toute dépense. Par exemple, une commission de réussite de 5 % sur une augmentation de 5 000 000 $ se traduira par une commission de réussite de 250 000 $ pour le BD. Les taux d'honoraires de réussite peuvent aller de faibles points de pourcentage à un chiffre à de faibles pourcentages d'adolescents. La taille totale de l'offre et le chiffre de la rémunération totale ciblée jouent un rôle clé dans la détermination des tarifs. La plupart des BD cibleront au moins 250 000 à 300 000 dollars pour la rémunération totale d'un accord et cibleront plusieurs millions pendant toute la durée de la relation, ce qui peut impliquer plusieurs augmentations de capital, des accords de fusion et acquisition ou des missions de conseil. J'ai vu beaucoup de taux de réussite pour les missions de collecte de fonds dans la gamme de 4% à 8%.

Enfin, la rémunération en fonds propres pour la levée de capitaux fait également partie de l'équation. Les taux sont généralement identiques ou légèrement inférieurs aux frais de réussite en espèces, mais ce n'est pas une règle empirique. Cette rémunération prend la forme de warrants (options d'achat de titres de la société aux mêmes conditions ou moyennant une légère prime que celles proposées dans la transaction, pour une période d'environ cinq ans). Par exemple, si la société vend 100 000 actions dans le cadre de l'offre et que BD dispose d'un bon de souscription de 5 %, le BD recevra 5 000 bons de souscription si les bons de souscription sont dans le cours lorsque le BD choisit d'exercer.

Similitudes et différences entre les consultants en collecte de fonds et les courtiers

Il existe des similitudes évidentes entre les consultants en collecte de fonds et les CA. Par exemple, ils agissent tous deux en tant qu'agents au nom du client en ce sens qu'ils représentent ou servent de visage au client lorsqu'ils interagissent avec les investisseurs. Cependant, les agents ne prennent généralement pas de décisions au nom du client, ce qui signifie que, dans le contexte de la collecte de fonds, le consultant et le BD peuvent négocier les conditions de la transaction, mais ils ne peuvent pas accepter les conditions sans l'autorisation appropriée du client. De même, les agents ne sont traditionnellement pas responsables de leurs actions lors de l'engagement au nom du client. Enfin, contrairement aux avocats (dont l'agence est qualifiée d'« universelle »), les consultants et courtiers n'ont pas d'obligation fiduciaire envers le client. Cela signifie que les actions des agents ne seront pas nécessairement motivées par les meilleurs intérêts du client.

En conséquence de ce qui précède, les consultants et les CA peuvent souvent être motivés par leur propre intérêt à gagner autant d'argent que possible grâce à l'engagement avec le client. Cela peut signifier prolonger la relation de conseil plus longtemps que nécessaire ou conclure n'importe quel accord, qu'il s'agisse ou non de la meilleure affaire. Les consultants et les courtiers continueront probablement à travailler sur de nombreux engagements et avec de nombreux clients à la fois (bien que cela soit moins probable dans le cas du consultant individuel). La dernière similitude, et probablement la plus importante, est que ni les consultants ni les BD ne travaillent en alignement à long terme avec l'entreprise.

Les différences entre le consultant et le courtier négociant sont cependant importantes. Une différence principale réside dans les ressources disponibles. Un consultant individuel, comme son nom l'indique, est le plus souvent un spectacle d'une personne. Un courtier est généralement une organisation qui apporte à la table une équipe de personnes, une expertise plus large sur plusieurs sujets et une connaissance plus approfondie du marché, tant du point de vue financier que stratégique des investisseurs.

Une autre différence importante est qui fait réellement le travail. Un consultant effectuera très probablement le travail personnellement et, par conséquent, le client obtiendra l'interaction de la personne âgée ainsi que la représentation du consultant. Avec les BD, il n'est pas rare que des membres plus juniors de l'équipe deviennent les principaux contacts et pilotes d'un accord. Ce n'est pas universel, et si la taille du CA est petite, le passage du banquier « senior » au banquier « junior » peut être limité.

La différence la plus frappante, que nous avons évoquée ci-dessus, est la compensation. Les consultants ne peuvent légalement être rémunérés au succès. Sinon, cela crée un risque que même une transaction conclue avec succès puisse être annulée par la SEC et que le financement soit restitué aux investisseurs. Les BD peuvent être rémunérés sur la base d'honoraires de réussite et la plupart préfèrent ce modèle commercial car il leur permet d'exiger des honoraires plus élevés.

Les avantages et les inconvénients de l'embauche de consultants en collecte de fonds par rapport aux courtiers-revendeurs

Avantages et inconvénients de l'embauche de consultants en collecte de fonds

L'un des avantages de l'embauche d'un consultant en collecte de fonds est que l'entreprise peut sélectionner un ensemble de compétences très personnalisé. Bien que cela puisse être plus difficile à trouver, les clients peuvent recruter des spécialistes pour l'objectif spécifique qu'ils souhaitent atteindre. Par exemple, mon ancien client m'a embauché pour être son directeur financier par intérim parce qu'il avait besoin d'une expérience en matière de fusion inversée et de levée de capitaux ultérieure - une combinaison d'opérations sur lesquelles j'ai travaillé à au moins trois autres occasions.

Un autre avantage de travailler avec un consultant est qu'il travaille directement avec la haute direction et qu'étant lui-même un cadre chevronné, il peut fournir des conseils de qualité que seuls des professionnels de haut niveau seraient en mesure de fournir. Il y a plusieurs années, j'ai consulté un aspirant fabricant de médicaments biologiques génériques (alias « biosimilaires »), qui cherchait des dizaines de millions de dollars pour une nouvelle usine de fabrication d'insuline. Leur stratégie consistait à rechercher simultanément l'approbation de la FDA et le financement de l'usine afin d'accélérer la mise sur le marché. J'ai recommandé une approche par étapes : rencontrer d'abord la FDA pour confirmer la voie d'approbation, lever des fonds pour l'autorisation de la FDA, puis rechercher un financement moins/non dilutif pour l'usine de fabrication. Une telle stratégie aurait ajouté six à neuf mois à leur chemin vers le marché mais aurait évité une dilution massive au fondateur scientifique.

Les autres avantages des consultants incluent les coûts et l'omniprésence des ressources qu'ils apportent à la table. Les coûts sont assez visibles en temps réel, ils sont plafonnés par le nombre d'heures (ou une autre mesure de travail) et ils ont tendance à être inférieurs en dollars absolus aux honoraires de réussite. Les petits clients peuvent compter sur des consultants en collecte de fonds en tant que ressource humaine flexible pour les aider dans les tâches non liées à la collecte de fonds. Ils peuvent être intégrés rapidement et la séparation peut être effectuée rapidement sans «conditions attachées» importantes (voir ROFR ci-dessous). Pour la prochaine ronde de financement, l'entreprise peut embaucher le même consultant ou en choisir un autre. De plus, la nature adaptative de l'engagement de conseil permet souvent à l'entreprise de recruter plusieurs entrepreneurs à la fois avec des compétences complémentaires. Par exemple, j'ai consulté une fois pour une entreprise de produits sanguins qui m'a fait travailler sur l'obtention d'un financement providentiel et précoce de capital-risque, tandis qu'un autre consultant travaillait en parallèle pour obtenir une subvention.

Parmi les inconvénients significatifs de travailler avec un consultant en collecte de fonds, il y a le coût en espèces. Les consultants ont tendance à être des embauches coûteuses par rapport aux employés traditionnels, car leurs tarifs se situent souvent dans les périodes d'inactivité entre les clients, ce qui les rend jusqu'à 3 fois plus chers qu'un employé à temps partiel ou à temps plein. Les paiements en espèces versés aux consultants ne garantissent pas qu'ils se traduiront par une augmentation de capital, et il n'y a pas non plus de remboursement si le consultant n'est pas retenu.

Un autre inconvénient concerne le temps d'intégration improductif. Chaque consultant doit investir du temps dans l'apprentissage de l'histoire, de la culture et du style de travail de la direction de l'entreprise. Et l'entreprise doit supporter les frais de cette période moins que fructueuse de l'engagement. J'ai consulté une entreprise canadienne d'informatique en soins de santé qui a choisi d'embaucher simultanément trois consultants différents pour mener à bien sa levée de fonds. Un mois après le début de l'engagement, cependant, un consultant envoyait toujours des questions de diligence au PDG et n'avait pas encore passé d'appel aux investisseurs. De toute évidence, ce consultant n'était pas un bon "ajustement culturel", dont l'engagement a pris fin dans sa cinquième semaine, mais l'entreprise a dû payer ses heures facturables. Ce risque concerne également le réengagement - la prochaine fois que l'entreprise aura besoin du consultant, il se peut qu'il ne soit pas disponible, ce qui signifie que le client devra payer pour la courbe d'apprentissage d'un autre consultant.

En plus de ce qui précède, à moins qu'une incitation explicite « liée au succès » ne soit mise en place, qui peut ne pas être contractuellement documentée (sinon, la SEC peut l'interpréter comme une « honoraire de réussite »), les incitations peuvent ne pas être alignées. Les consultants rémunérés à l'heure ou à forfait ne sont peut-être pas motivés pour conclure l'affaire rapidement.

Enfin, dans de nombreux cas, la relation avec un consultant est non exclusive. Par conséquent, il n'est pas inhabituel pour le consultant de servir d'autres clients. Le dévouement du consultant peut être difficile à faire respecter.

Avantages et inconvénients de l'embauche de courtiers

La plupart des sociétés de courtage sont des opérations assez importantes. Même les petits BD ont tendance à avoir plusieurs professionnels parmi leur personnel. Par exemple, lorsque je travaillais dans le groupe de placement privé d'actions chez Cowen, une équipe de transaction pouvait atteindre sept personnes de plusieurs équipes de produits et d'industries. Cela peut être un avantage important puisque l'étendue et la profondeur de l'expérience apportée à la table sont relativement importantes. La taille de l'équipe BD signifie généralement que le personnel d'assistance peut être disponible pour s'attaquer à des tâches chronophages, laborieuses et autrement coûteuses telles que la recherche de l'industrie ou la rédaction de présentations de gestion avec des graphismes exquis.

La forte notoriété d'un CA peut profiter à l'entreprise car elle va crédibiliser la levée de fonds. Les régulateurs exigent des courtiers qu'ils effectuent un certain degré de diligence raisonnable avant de prendre un client. Par conséquent, un engagement de collecte de capitaux envoie un message implicite à la communauté des investisseurs que le BD a fait ses devoirs (par exemple, testé la technologie sous pression, validé les relations avec les clients actuels ou potentiels, testé le marché, etc.) pour confirmer que l'entreprise a un chances viables de succès.

En travaillant avec un BD, une entreprise peut raisonnablement s'attendre à avoir une plus grande portée auprès des investisseurs. Algèbre simple : deux ou trois personnes dans une équipe de transaction peuvent atteindre plus d'investisseurs dans un délai donné par rapport à un consultant en collecte de fonds. De plus, étant donné que les agents d'appel des BD maintiennent un contact régulier avec les investisseurs sur plusieurs transactions, ils peuvent obtenir un retour d'appel plus rapide et pouvoir présenter les investisseurs en direct (par rapport à une messagerie vocale). Bien qu'il soit difficile d'attribuer une valeur, les investisseurs savent que les CA fournissent un flux d'affaires et coopéreront afin de garder ouvert le canal de nouvelles opportunités. Une fois, alors que j'occupais un poste de directeur financier par intérim, j'ai demandé à notre banquier d'investissement de « jouer » la carte du quid-pro-quo et de demander aux investisseurs d'augmenter le montant en dollars qu'ils avaient mis dans l'accord ; le montant du financement a augmenté de 2,3 millions de dollars en tant que résultat. J'espérais que les investisseurs répondraient positivement dans l'attente d'un traitement favorable sur la prochaine affaire "chaude" de BD. Les consultants en collecte de fonds, qui ne travaillent que sur quelques transactions par an, sont peu susceptibles d'avoir une telle influence sur les investisseurs.

Un dernier avantage de travailler avec les CA est que, en raison de la nature de l'engagement et des conditions qui y sont attachées, à certaines occasions, les courtiers peuvent adopter une vision à long terme du processus de levée de capitaux et aider l'entreprise à lever des capitaux. par phases : un petit montant maintenant (pour aider l'entreprise à franchir le prochain cap de création de valeur) et un montant plus important dans quelques mois (on espère une valorisation plus élevée).

Travailler avec des courtiers n'est pas sans inconvénients. Les BD institutionnels sont assez sophistiqués dans leur marketing eux-mêmes. Ils ont tendance à maîtriser les performances de torsion et les statistiques du classement pour se montrer sous un jour plus positif. Les clients doivent porter une attention particulière à la technique de vente et chercher à identifier l'adéquation et à évaluer la qualité de l'équipe à travers la façade.

Les BD peuvent s'appuyer sur des artistes vedettes individuels en tant que membres de «l'équipe de base» pour se vendre aux clients, mais l'exécution est déléguée à des professionnels juniors. Une fois, j'ai travaillé comme consultante en collecte de fonds pour une jeune société de dispositifs médicaux pour la santé des femmes et le directeur général s'est plaint que « des banquiers seniors étaient impliqués dans la sécurisation de l'entreprise, mais une fois que j'ai signé la lettre de mission, j'ai dû travailler avec un analyste qui était à peine 12 mois après l'université.

Un autre inconvénient de travailler avec un courtier est le manque fréquent de flexibilité dans les structures de marketing et/ou de transaction qu'ils adoptent, même s'ils peuvent prétendre que leurs solutions sont adaptées aux circonstances individuelles de chaque client. Le modèle commercial de BD est basé sur le flux : plus il y a de transactions exécutées, plus elles gagnent de commissions. La personnalisation et l'adaptation nécessitent généralement du temps, de l'énergie et de la persévérance avec les investisseurs, ce qui entre souvent en conflit avec le résultat net.

Les lettres de mission des CA sont souvent accompagnées de clauses qui donneraient implicitement aux courtiers un droit de regard significatif sur le choix de la structure de financement. Celles-ci incluent des clauses d'exclusivité (un mandat selon lequel un seul agent représente le client), des queues (une période de temps après l'expiration de la lettre de mission qui garantit que le CA est payé sur le produit du financement, même s'il n'a pas participé à l'organisation du financement) et ROFR (droit de premier refus pour représenter le client lors de sa prochaine mission de financement, de conseil ou de fusion et acquisition). Travaillant en tant que directeur financier par intérim pour une société d'immunothérapie, je négociais avec une banque d'investissement dont la structure de signature était une dette convertible avec des bons de souscription. J'ai continué à insister sur le fait que nous ne leur accorderions pas de queue et de ROFR s'ils nous apportaient une structure de transaction autre que des actions ordinaires. Ils se sont éloignés des fiançailles.

Travailler avec des BD coûte cher. En plus de l'acompte, de l'argent et des frais de réussite en actions, les queues et les ROFR peuvent engager le client dans les relations bancaires pour les années à venir. On peut affirmer que la nature de la rémunération basée sur le succès compense les coûts plus élevés, mais le revers de cet argument est que les frais de réussite incitent le BD à se précipiter pour conclure un accord au lieu d'obtenir les meilleures conditions pour le client. Le plus souvent, ces termes sont chers.

Enfin et surtout, dans certaines circonstances, les BD peuvent en fait constituer un obstacle pour une entreprise pour conclure un accord. J'ai récemment passé un entretien pour un rôle de directeur financier par intérim dans le cadre d'une collecte de fonds pour un processeur tiers d'assurance maladie. Leur investisseur en capital-investissement a accepté d'agir comme point d'ancrage dans le nouveau cycle de financement, mais a insisté pour que l'équipe de direction évite les banques d'investissement. Ils ne voyaient pas d'un bon œil un montant significatif de produit (7 à 10 %) sortant pour payer les banquiers. Séparément, certains courtiers n'ont pas une excellente réputation parmi les investisseurs (par exemple, les « pêcheurs de fond ») et cela en soi peut envoyer un message négatif à la communauté des investisseurs.

Conclusion

Le choix entre un consultant en collecte de fonds et un CA peut être motivé par une variété de facteurs objectifs et subjectifs, et l'équipe de direction et le conseil d'administration de l'entreprise doivent prendre une décision basée sur les informations imparfaites à leur disposition. Les implications à court terme doivent être pondérées par rapport aux ramifications à plus long terme, y compris la capacité de l'entreprise à changer de courtier. Souvent, cependant, le stade de l'entreprise sera le principal moteur de la décision, les entreprises à un stade précoce optant souvent pour des consultants individuels en collecte de fonds et les entreprises à un stade avancé se penchant vers des courtiers traditionnels.