Mercado del vendedor - Preguntas para hacer sobre la debida diligencia financiera

La debida diligencia financiera (FDD) se ha convertido en una parte integral del panorama de fusiones y adquisiciones. Este artículo está dirigido a los dueños de negocios que están considerando vender su negocio (o una parte de él) dentro de los próximos cinco años para ayudarlos a evaluar potencialmente la preparación de su negocio a través de las preguntas clave de FDD. Un comprador también puede usar la misma información para identificar señales de alerta en un objetivo potencial. Consulte el glosario al final para aclarar la terminología.

Revisaremos un cuestionario general diseñado para ayudar a un vendedor potencial a evaluar qué tan preparado está su negocio para FDD (y, por lo tanto, para una venta). Este artículo no reemplaza la diligencia financiera integral y personalizada, ni pretende ser un consejo financiero. La intención es lograr que la gerencia del proveedor comience a pensar en el proceso de venta y comparta mi experiencia con el proceso FDD. FDD no es un compromiso de auditoría o aseguramiento y no puede garantizar la protección total contra el fraude total y la tergiversación de la gerencia.

¿Estás listo para la venta?

Piense cuidadosamente en las siete preguntas a continuación. Califique cada pregunta según la guía de calificación (un máximo de 10 puntos por pregunta). Si vende solo una parte del negocio, considere la parte como un negocio "independiente":

1. ¿El objetivo tiene un director de finanzas sólido?

¿Cuál es la pregunta clave ?
¿Qué tan fuerte es el equipo de finanzas del objetivo?

¿Cómo ayuda ?
Demuestra seriedad acerca de los números y señala el compromiso de la gerencia objetivo con la calidad de las cuentas.

¿Qué quiere decir con un "director financiero fuerte" ?
Un director financiero con experiencia (al menos cinco años), preferiblemente un contador calificado de una de las principales firmas de contabilidad/negocios similares.

Ejemplo
Trabajé en el FDD de una empresa mediana (empresa A) que no tenía un director financiero; el negocio había crecido rápidamente pero el departamento de finanzas no había seguido el ritmo. Enfrentamos grandes dificultades para obtener conjuntos consistentes de información, lo que se tradujo en señales de alerta (p. ej., la calidad de los datos se calificó como deficiente, lo que generó presión sobre los vendedores para respaldar sus números con representaciones de gestión legalmente vinculantes y cláusulas de recuperación). El negocio finalmente se vendió sobre una base estratégica, pero no antes de que el comprador obtuviera un descuento significativo (el costo de tener un equipo financiero adecuado se incluyó como un ajuste de Calidad de las Ganancias y cláusulas de remedio en el SPA).

Excepciones y remedios
Si el objetivo es muy pequeño y no puede pagar el costo de una contratación senior en el estado actual de desarrollo, ayudaría tener al menos a alguien en el equipo con una sólida formación financiera durante 2 o 3 años, con suerte hasta el acuerdo esperado. tiempo, o contrate consultores experimentados a tiempo parcial para ayudar a desarrollar el pensamiento sobre la venta, mejorar la calidad de los números financieros y prepararse para el trato.

Pauta de puntuación

2. ¿Cuál es la fortaleza actual de los datos financieros y los sistemas subyacentes?

¿Cuál es la pregunta clave ?
¿Hay suficientes datos de buena calidad para que los asesores se formen una opinión?

¿Cómo ayuda ?
La falta de datos de calidad dará a los compradores influencia en la negociación e incluso puede acabar con el trato. Por el contrario, los datos de buena calidad fortalecerían la mano del vendedor.

¿Qué quiere decir con "fortaleza de los datos financieros" ?
Números consistentes, significativos y relevantes con suficiente detalle, respaldados por un sólido sistema de TI. Por ejemplo, para una empresa que depende de productos básicos comercializados como el metal, es importante que las cifras demuestren cómo la gerencia maneja las fluctuaciones de costos o qué tan efectivamente pueden transferir los costos a los clientes. Los números deben hablar con el argumento de venta y ayudar a los compradores a comprender los riesgos clave.

Ejemplo
Un pequeño negocio de capital privado (negocio B), en virtud de haber tenido experiencia previa en acuerdos, tenía datos de alta calidad disponibles para los asesores de FDD. Esto incluyó números mensuales detallados durante los últimos tres años, cuentas auditadas, desgloses detallados y una conciliación significativa entre las cuentas de gestión y las cuentas auditadas. Todos se extrajeron de un software de contabilidad (en lugar de hojas de cálculo), que tenía un acceso estrictamente definido para evitar cualquier anulación manual injustificada y, por lo tanto, garantizaba la precisión y el abastecimiento de los datos. Esto nos permitió cerrar rápidamente el compromiso y generar una visión clara (positiva) sobre la solidez de los datos.

Excepciones y remedios
Si alguna vez hay una elección inevitable entre calidad y cantidad, elija calidad: los números trimestrales ajustados son mejores que los mensuales propensos a errores.

Pauta de puntuación

3. ¿Con qué eficacia la administración actual monitorea el objetivo?

¿Cuál es la pregunta clave ?
¿Cuáles son los impulsores clave del negocio? Tenga en cuenta la información de gestión y los indicadores clave de rendimiento (KPI) que utiliza la dirección para controlar los ingresos, los costes, la rentabilidad, el efectivo, los convenios o el capital circulante.

¿Cómo ayuda ?
Los sistemas de monitoreo efectivos permitirían a la gerencia tratar fácilmente las cuestiones de diligencia.

¿Qué quiere decir con “monitoreo efectivo” ?
Conocimiento y capacidad para explicar las tendencias clave en el negocio (p. ej., desafíos de costos clave, qué productos están creciendo, etc.) y conocimiento de los riesgos clave (p. ej., FX, materias primas, regulaciones, convenios). La presencia de sistemas de inteligencia empresarial indicaría una gestión proactiva.

Ejemplo
La gerencia de Business B se reunía mensualmente para discutir el estado del juego y decidir el camino a seguir. La oficina del director financiero contó con el apoyo de un equipo altamente calificado que usó Tableau para visualizar datos de diferentes maneras e identificar potencialmente cualquier cambio inesperado en los números. Como era de esperar, cuando el equipo de diligencia revisó las cuentas, la gerencia se mostró cómoda y rápida al explicar las tendencias clave.

Pauta de puntuación

4. ¿Qué tan buenas son las ganancias del negocio?

¿Cuál es la pregunta clave ?
¿Cuál es el número correcto para usar con fines de valoración?

¿Cómo ayuda ?
Una de las técnicas de valoración más comunes es acordar un precio como múltiplo de las ganancias. Dependiendo de la etapa del negocio, esto puede ser ingresos o EBITDA. Cuando se utiliza esta técnica, el número utilizado para impulsar el valor no se informa, ni siquiera se audita, sino que se negocia sobre la base de la FDD. Una reducción de $ 100,000 en las ganancias subyacentes podría resultar en una reducción de $ 1 millón en el precio de un acuerdo con ganancias 10x.

¿Qué quiere decir con “buenas ganancias comerciales” ?
Los ingresos y costos que se obtienen/se incurren en la realización de la actividad comercial que define la empresa, no son únicos, se relacionan con el año correcto y son sostenibles.

Ejemplo
Un negocio minorista que estudié tuvo un fuerte aumento en las ventas en el año en curso, que fue impulsado por un plan de fin de año para los proveedores que los animaba a comprar una gran cantidad de inventario por adelantado. Esto, sin embargo, transfirió efectivamente los ingresos del año siguiente al año en curso ya que los proveedores no comprarían por más tiempo del habitual debido al alto nivel de compra (relleno de canal clásico). El comprador obtuvo con éxito una deducción para reflejar la cantidad sostenible de ingresos en el año en curso.

Excepciones y remedios
Las empresas que no se valoran en función de las ganancias o el efectivo no deben preocuparse demasiado por esto. Esto podría incluir nuevas empresas de alta tecnología que obtienen valor principalmente de sus patentes, nuevas empresas web valoradas en impresiones/clics/usuarios, negocios con muchos activos donde los activos son más valiosos que el flujo de ingresos o negocios de gestión de activos donde los activos bajo gestión pueden ser clave. . Lo más importante en lo que hay que pensar es en lo que impulsa la valoración de la empresa. Si no son los ingresos, el efectivo o las ganancias obtenidas por el negocio, tiene poco sentido preocuparse por la diligencia de las ganancias. Si su negocio cae en alguna de estas categorías, dése una puntuación de 10.

Pauta de puntuación
Para cada una de las siguientes preguntas, puntúe 1 si la respuesta está fácilmente disponible o si la gerencia objetivo confía en que se puede preparar rápidamente; 0,5 si no está 100% seguro pero cree que puede hacerlo con un poco de esfuerzo; y 0 si parece demasiado difícil con los sistemas actuales o no está disponible:

1. ¿Los ingresos están creciendo/disminuyendo? ¿Por qué?
2. ¿Cuál es la perspectiva de ingresos en el futuro y por qué? ¿Espera que siga creciendo/disminuyendo?
3. ¿Podemos ver los ingresos por división/producto/geografía?
4. ¿Los cambios en los ingresos son impulsados ​​por el volumen o el precio? (necesitaría cuantificar y probablemente especificar segmentos)
5. ¿Cuántos ingresos se debieron al crecimiento orgánico del negocio y cuántos a las adquisiciones?
6. ¿Cuál es la rotación/pegajosidad de los clientes?
7. ¿Cómo ha evolucionado el margen de beneficio en los últimos años? ¿Cuáles fueron los impulsores subyacentes?
8. ¿Cómo ha cambiado la combinación de productos y qué impacto ha tenido en la rentabilidad?
9. ¿Cuánto de los ingresos es recurrente/respaldado por contratos?
10. ¿Cuáles fueron sus costos e ingresos únicos en los últimos tres años (piense en costos de adquisición, casos legales, multas, disputas, operaciones descontinuadas, pérdidas fortuitas)? Debería poder identificar tanto el impacto en P&L como cualquier publicación relacionada dentro de SOFP.

5. ¿Puede articular el desempeño subyacente del objetivo más allá de los factores macro?

¿Cuál es la pregunta clave ?
¿La mejora empresarial está impulsada por la competencia de gestión o por factores macro?

¿Cómo ayuda ?
Todo es relativo. Un crecimiento del 10 % en un sector que crece un 20 % es subóptimo, pero en un sector que crece un 5 % es fenomenal. Esto tendría una relación directa con la negociación de múltiplos. Al comprador también le gustaría saber cuánto del rendimiento se debe al tipo de cambio, con qué eficacia la empresa puede traspasar los cambios en los precios de las materias primas y cómo se gestionan dichos riesgos.

Ejemplo
Durante el FDD en una gran empresa editorial con sede en el Reino Unido repartida en 40 países, mi equipo descubrió que el impresionante crecimiento empresarial se debió en gran medida a la importante devaluación de la libra esterlina provocada por la incertidumbre del Brexit. Un análisis de moneda constante en realidad indicó un crecimiento subóptimo. Esto condujo a una reducción tanto en el número utilizado para impulsar la valoración como en el múltiplo ofrecido.

Excepciones y remedios
Parte de esto no es aplicable a las pequeñas empresas que comercian con una sola moneda y no se dedican a la fabricación.

Pauta de puntuación

6. ¿Qué tan sofisticada es la administración del capital de trabajo neto (NWC) del objetivo?

¿Cuál es la pregunta clave ?
¿El comprador está obteniendo un negocio suficientemente capitalizado?

¿Cómo ayuda ?
Un objetivo deliberadamente descapitalizado cuyas cuentas por cobrar e inventarios se han agotado mientras los acreedores se estiran necesitaría una inyección de efectivo significativa por parte del comprador. Cualquier diferencia con respecto a un nivel "normal" de capital de trabajo se deduciría del precio.

Todo el mundo sabe lo que es NWC, ¿verdad ?
El capital de trabajo de negocios no es lo mismo que el capital de trabajo regular. Investopedia define el capital de trabajo como activos circulantes menos pasivos circulantes. Esto incluye efectivo. Desde el punto de vista de las transacciones, el capital de trabajo generalmente excluye todos los elementos similares al efectivo y comprende los saldos de SOFP directamente relacionados con el funcionamiento del negocio (por ejemplo, deudores comerciales, acreedores comerciales). Como regla general, las partidas del balance general que superen el EBITDA se considerarían NWC en el mundo de las transacciones.

Ejemplo
Mi equipo llevó a cabo diligencias por parte de una gran empresa manufacturera que la gerencia quería crear y vender. La gerencia no había considerado en detalle cómo delinear inventario específico, cuentas por cobrar o cuentas por pagar relacionadas con la división para determinar qué comprendía un nivel normal de capital de trabajo. Esto ayudó a los compradores a negociar ajustes favorables para el nivel de NWC requerido.

Excepciones y remedios
En general, no hay forma de escapar por completo de la NWC. Sin embargo, dependiendo del tipo de negocio, ciertas categorías podrían ser menos importantes que otras (por ejemplo, la materia prima y el inventario no serían tan importantes para un negocio de tecnología pero podrían ser críticos para un negocio de manufactura).

Pauta de puntuación
Considere la facilidad con la que el objetivo puede preparar las siguientes 10 piezas de análisis (puntúe 1 si está fácilmente disponible o si está seguro de que puede prepararse rápidamente; 0.5 si no está 100 % seguro pero cree que puede hacerlo con algo de esfuerzo; y 0. si parece demasiado difícil o no está disponible):

1. Cifras mensuales de las líneas de pedido de NWC durante los últimos 12 a 24 meses. Si su negocio está cambiando rápidamente, previsiones mensuales para los próximos seis meses. Para empresas muy pequeñas, las cifras trimestrales pueden ser suficientes.
2. Desgloses detallados de los saldos al final del período (especialmente para devengos y provisiones, pero también para pagos anticipados, otros deudores, otros acreedores) que se concilian en una lista resumida.
3. Evolución de KPI como DSO, DIO, DPO en los últimos años y motivo de cualquier cambio clave. Todos ellos pueden no ser relevantes para todas las empresas (por ejemplo, DIO puede no ser muy relevante para una empresa de servicios que participa en proyectos a corto plazo, o DPO puede no ser relevante para una pequeña empresa que debe pagar a todos los acreedores en efectivo).
4. Análisis de antigüedad de deudores comerciales, acreedores comerciales e inventario
5. Política de provisiones para deudores e inventario
6. Importes efectivamente dados de baja en el ejercicio por deudores e inventario
7. Desglose por clientes clave para deudores comerciales
8. Desglose por proveedores clave para acreedores comerciales
9. Saldos de eventuales acreedores relacionados con gastos de capital, impuesto de sociedades y deuda
10. Números de caja diarios durante el último año, marcando cualquier pago relacionado con elementos que se cristalicen por debajo del EBITDA (p. ej., pagos del impuesto de sociedades) o que se relacionen con elementos que normalmente no se ven en SOFP (p. ej., pagos mensuales de salarios)

7. ¿Cuánta deuda neta tiene el objetivo?

¿Cuál es la pregunta clave ?
¿El valor del acuerdo cubrirá la deuda neta? ¿Hay sorpresas desagradables?

¿Cómo ayuda ?
Las ofertas a menudo se valoran sin deuda ni efectivo, de modo que el valor de la deuda se resta del precio final y se agrega la cantidad de efectivo. Además, cubre cualquier posible pasivo fuera del balance divulgado por la administración, los asesores fiscales, los asesores legales, los asesores de pensiones y cualquier organismo regulador.

Todo el mundo sabe lo que es la deuda, ¿verdad ?
Una vez más, la deuda neta de trato NO es lo mismo que la deuda neta normal. Investopedia define la deuda neta como:

1. Deuda que vence en 12 meses o menos (préstamos bancarios a corto plazo, cuentas por pagar y pagos de arrendamiento) MÁS
2. Deuda con una fecha de vencimiento superior a un año (bonos, pagos de arrendamiento, préstamos a plazo, documentos por pagar) MENOS
3. Efectivo e instrumentos líquidos que pueden convertirse fácilmente en efectivo (certificados de depósito, letras del Tesoro, papel comercial)

En el mundo de los acuerdos, cualquier cosa relacionada con el comercio no estará en deuda neta. Además, también consideraría cualquier pasivo contingente y cualquier salida de efectivo importante posterior a la fecha de la transacción. Por otro lado, cualquier efectivo que se considere necesario para el funcionamiento del negocio (efectivo en caja, depósitos de alquiler) puede considerarse capital de trabajo. La regla general es que si cristaliza para cobrar (retirar o ingresar) sin obstáculos significativos, es deuda neta.

Ejemplo
En 2018, Sports Direct compró House of Fraser. Parece que su equipo de diligencia no seleccionó todo o se involucraron en una diligencia limitada y ahora enfrentan una factura de £ 605 millones de las autoridades fiscales belgas. Dichos artículos generalmente se seleccionarían durante la diligencia fiscal y se marcarían dentro de un análisis de deuda neta.

Excepciones y remedios
El análisis es de uso limitado para empresas ricas en efectivo con un nivel de deuda inmaterial. Sin embargo, no descartaría este análisis en la mayoría de los escenarios.

Pauta de puntuación
Considere la facilidad con la que el objetivo puede preparar las siguientes 10 piezas de análisis (puntúe 1 si está fácilmente disponible o si está seguro de que se puede preparar rápidamente; 0.5 si no está 100 % seguro pero cree que puede hacerlo con algo de esfuerzo; y 0 si parece demasiado difícil o no está disponible):

1. Un resumen de la deuda pendiente que resume los términos clave de la deuda, incluidos el plazo, el interés, la moneda, la tarifa de interrupción y las consecuencias del cambio de control.
2. Cálculos y requisitos detallados del convenio
3. ¿Cuánto del saldo de la deuda informado es una tarifa de deuda capitalizada?
4. ¿Cuánto de los préstamos a accionistas y partes relacionadas se liquidaría en efectivo al momento de la adquisición?
5. Cualquier pasivo contingente y fuera del balance del que la gerencia tenga conocimiento, incluidas las disputas legales o fiscales en las que esté involucrada la empresa con una estimación de la posible resolución y el costo esperado para la empresa.
6. ¿Qué parte del efectivo consideraría la gerencia atrapada o asignada para el funcionamiento diario del negocio (p. ej., efectivo atrapado en jurisdicciones con controles restrictivos, efectivo destinado a propósitos regulatorios/depósitos, efectivo en caja)?
7. Desglose de efectivo por país y moneda
8. Desglose de costos excepcionales y donde se registra el pasivo relacionado en SOFP
9. Detalles sobre cualquier bonificación de transacción propuesta
10. Detalles sobre cualquier cobertura de tasa de interés

¿Qué hay en una partitura?

Si obtuvo más de 50 puntos en las preguntas FDD anteriores, excelente. Lo más probable es que tenga un control estricto del barco, comprenda las transacciones y ni siquiera necesite ningún consejo o ayuda en el frente de FDD de expertos como Toptal.

Si estaba por debajo de los 30 puntos, tendría que actuar rápido si espera ejecutar un proceso de venta sin problemas. Considere trabajar en las preguntas resaltadas, contratar a un director de finanzas con experiencia en transacciones o contratar consultores para ayudar a articular un plan de acción personalizado.

Si tiene entre 30 y 50 años, le aconsejo que continúe construyendo sobre su progreso existente o contrate consultores para articular un plan de acción personalizado.

¿Terminamos?

¡Depende de usted! Espero que este artículo te haya ayudado a considerar qué tan preparado estás para una posible venta. Para los jefes con una orientación más técnica que deseen comprender mejor la razón de ser de las preguntas anteriores y profundizar en los detalles técnicos, profundizaremos en los detalles técnicos en artículos futuros.

Glosario:
Objetivo : Negocio o parte de un negocio que se vende
Vendedor : Entidad vendedora del objetivo: pueden ser accionistas, gerentes, administradores, etc.
Comprador : empresa o entidad que intenta comprar el objetivo
VDD : Diligencia debida del proveedor: cuando el vendedor realiza una debida diligencia de inversión preventiva en el objetivo para facilitar el proceso de venta. En este artículo, VDD se refiere únicamente a la debida diligencia financiera.
SOFP : Estado de situación financiera/Balance general
P&L : Estado de resultados integrales/Estado de resultados
SPA : Acuerdo de compraventa: el acuerdo legalmente vinculante real firmado entre el vendedor y el comprador
Pregunta clave : la pregunta del comprador potencial que usted responde/entiende para obtener un mejor valor de la oferta