Piața vânzătorului - Întrebări de diligență financiară de pus

Due diligence financiare (FDD) a devenit o parte integrantă a peisajului fuziunilor și achizițiilor. Acest articol vizează proprietarii de afaceri care intenționează să-și vândă afacerea (sau o parte a acesteia) în următorii cinci ani pentru a-i ajuta să evalueze gradul de pregătire a afacerii lor prin întrebările cheie ale FDD. Un cumpărător poate folosi, de asemenea, aceleași informații pentru a identifica semnale roșii într-o țintă potențială. Vă rugăm să consultați glosarul de la sfârșit pentru clarificarea terminologiei.

Vom parcurge un chestionar general conceput pentru a ajuta un potențial vânzător să evalueze cât de pregătită este afacerea sa pentru FDD (și, prin urmare, pentru vânzare). Acest articol nu înlocuiește o diligență financiară cuprinzătoare și personalizată și nici nu este conceput ca un sfat financiar. Intenția este de a determina conducerea vânzătorului să înceapă să se gândească la procesul de vânzare și să împărtășească experiența mea cu procesul FDD. FDD nu este un angajament de audit sau de asigurare și nu poate garanta o protecție completă împotriva fraudei directe și a denaturarii conducerii.

Ești gata de vânzare?

Gândiți-vă cu atenție la cele șapte întrebări de mai jos. Notați fiecare întrebare conform ghidului de punctare (maximum 10 puncte per întrebare). Dacă vindeți doar o parte din afacere, luați în considerare partea ca fiind o afacere „autonomă”:

1. Ținta are un director financiar puternic?

Care este întrebarea cheie ?
Cât de puternică este echipa financiară a țintei?

Cum ajută ?
Demonstrează seriozitate în ceea ce privește cifrele și semnalează angajamentul managementului țintă față de calitatea conturilor.

Ce vrei să spui prin „director financiar puternic” ?
Un director financiar cu experiență (cel puțin cinci ani), de preferință un contabil calificat dintr-o firmă de contabilitate de top/afacere similară.

Exemplu
Am lucrat la FDD-ul unei afaceri mijlocii (afacerea A) care nu avea director financiar; afacerea crescuse rapid, dar departamentul financiar nu ținuse pasul. Ne-am confruntat cu mari dificultăți în obținerea unor seturi consistente de informații, care s-au tradus în semnale roșii (de exemplu, calitatea datelor a fost etichetată slabă, ceea ce a dus la presiuni asupra vânzătorilor pentru a-și susține numerele cu reprezentări de management obligatorii din punct de vedere juridic și clauze de recuperare). Afacerea s-a vândut în cele din urmă pe o bază strategică, dar nu înainte ca cumpărătorul să obțină o reducere semnificativă (costul de a avea o echipă financiară adecvată a fost inclus ca clauze de ajustare și remediere pentru calitatea câștigurilor în SPA).

Excepții și remedii
Dacă ținta este foarte mică și nu își poate permite costul unei angajări senior în stadiul actual de dezvoltare, ar ajuta cel puțin să existe pe cineva în echipă cu un fundal financiar puternic timp de 2-3 ani, sperăm până la înțelegerea așteptată. timp, sau angajați consultanți cu experiență cu normă parțială pentru a ajuta la dezvoltarea gândirii despre vânzare, îmbunătățirea calității cifrelor financiare și pregătirea pentru tranzacție.

Ghid de punctaj

2. Care este puterea existentă a datelor financiare și a sistemelor subiacente?

Care este întrebarea cheie ?
Există suficiente date de bună calitate pentru ca consilierii să își formeze o opinie?

Cum ajută ?
Lipsa datelor de calitate le va oferi cumpărătorilor o pârghie de negociere și poate chiar anula afacerea. În schimb, datele de bună calitate ar întări mâna vânzătorului.

Ce înțelegeți prin „puterea datelor financiare” ?
Cifre consistente, semnificative și relevante, suficient de detaliate, susținute de un sistem IT robust. De exemplu, pentru o afacere dependentă de mărfuri comercializate, cum ar fi metalul, este important ca cifrele să demonstreze modul în care managementul abordează fluctuațiile costurilor sau cât de eficient este capabil să transmită costurile către clienți. Cifrele trebuie să vorbească cu argumentul de vânzare și să ajute cumpărătorii să înțeleagă principalele riscuri.

Exemplu
O mică afacere de capital privat (afacerea B), în virtutea faptului că a avut experiență în tranzacții înainte, avea date de înaltă calitate disponibile pentru consilierii FDD. Acestea au inclus cifre lunare detaliate din ultimii trei ani, conturi auditate, defalcări detaliate și o reconciliere semnificativă între conturile de management și conturile auditate. Toate au fost extrase dintr-un software de contabilitate (vs. foi de calcul), care avea acces bine definit pentru a preveni orice modificare manuală nejustificată și a asigurat astfel acuratețea și aprovizionarea datelor. Acest lucru ne-a permis să încheiem rapid implicarea și să venim cu o viziune clară (pozitivă) asupra puterii datelor.

Excepții și remedii
Dacă există vreodată o alegere inevitabilă între calitate și cantitate, alegeți calitate - cifrele trimestriale strânse sunt mai bune decât cele lunare predispuse la erori.

Ghid de punctaj

3. Cât de eficient monitorizează managementul actual obiectivul?

Care este întrebarea cheie ?
Care sunt factorii cheie ai afacerii? Luați în considerare informațiile de management și indicatorii cheie de performanță (KPI) pe care managementul îi folosește pentru a controla veniturile, costurile, profitabilitatea, numerarul, acordurile sau capitalul de lucru.

Cum ajută ?
Sistemele eficiente de monitorizare ar permite conducerii să rezolve cu ușurință întrebările de diligență.

Ce înțelegeți prin „monitorizare eficientă” ?
O conștientizare și capacitatea de a explica tendințele cheie din afacere (de exemplu, provocările cheie legate de costuri, ce produse cresc etc.) și o conștientizare a riscurilor cheie (de exemplu, FX, materii prime, reglementări, acorduri). Prezența sistemelor de business intelligence ar indica un management proactiv.

Exemplu
Conducerea afacerii B s-a întâlnit lunar pentru a discuta situația actuală și a decide calea de urmat. Biroul CFO a fost sprijinit de o echipă cu înaltă calificare, care a folosit Tableau pentru a vizualiza datele în moduri diferite și pentru a identifica eventuale modificări neașteptate ale numerelor. În mod previzibil, atunci când echipa de diligență a analizat conturile, conducerea a fost confortabilă și rapidă în a explica tendințele cheie.

Ghid de punctaj

4. Cât de bune sunt câștigurile din afaceri?

Care este întrebarea cheie ?
Care este numărul corect de utilizat în scopuri de evaluare?

Cum ajută ?
Una dintre cele mai comune tehnici de evaluare este convenirea asupra unui preț ca multiplu al câștigurilor. În funcție de stadiul afacerii, acesta poate fi venit sau EBITDA. Când se utilizează această tehnică, numărul folosit pentru a determina valoarea nu este raportat, sau chiar auditat, ci numărul negociat pe baza FDD. O reducere de 100.000 USD a câștigurilor de bază ar putea duce la o reducere a prețului de 1 milion USD pentru o tranzacție de 10 ori câștigurile.

Ce vrei să spui prin „câștiguri bune din afaceri” ?
Veniturile și costurile care sunt câștigate/achitat în urma activității comerciale definitorii a afacerii, nu sunt unice, se referă la anul corect și sunt sustenabile.

Exemplu
O afacere cu amănuntul pe care am făcut-o cu atenție a avut o creștere bruscă a vânzărilor în anul curent, care a fost alimentată de o schemă de sfârșit de an pentru furnizori care îi încuraja să cumpere o cantitate mare de stoc în avans. Cu toate acestea, acest lucru a transferat efectiv veniturile din anul următor în anul curent, deoarece furnizorii nu ar cumpăra mai mult decât de obicei din cauza nivelului ridicat de achiziție (umplutură clasică de canal). Cumpărătorul a obținut cu succes o deducere pentru a reflecta suma sustenabilă a veniturilor din anul curent.

Excepții și remedii
Afacerile care nu sunt evaluate pe câștiguri sau numerar nu trebuie să-și facă prea multe griji în legătură cu acest lucru. Acestea ar putea include startup-uri de înaltă tehnologie care obțin în principal valoare din brevetele lor, startup-uri web evaluate pe afișări/clicuri/utilizatori, afaceri cu active mari în care activele sunt mai valoroase decât fluxul de venituri sau afaceri de gestionare a activelor în care activele gestionate pot fi cheie. . Principalul lucru la care trebuie să vă gândiți este ceea ce determină evaluarea afacerii. Dacă nu este vorba despre veniturile, numerarul sau profitul realizat de afacere, nu are sens să vă faceți griji cu privire la diligența câștigurilor. Dacă afacerea dvs. se încadrează în oricare dintre aceste categorii, acordați-vă un scor de 10.

Ghid de punctaj
Pentru fiecare dintre întrebările de mai jos, punctați 1 dacă răspunsul este ușor disponibil sau conducerea țintă are încredere că poate fi pregătit rapid; 0,5 dacă nu sunteți 100% sigur, dar credeți că o puteți face cu ceva efort; și 0 dacă pare prea greu cu sistemele actuale sau nu este disponibil:

1. Venitul este în creștere/scădere? De ce?
2. Care sunt perspectivele de venituri în viitor și de ce? Vă așteptați să crească/scădeze în continuare?
3. Putem vedea veniturile pe divizie/produs/geografie?
4. Modificările veniturilor sunt determinate de volum sau preț? (ar trebui să cuantificați și probabil să specificați segmente)
5. Cât de mult s-au datorat veniturilor creșterii organice a afacerii și cât s-au datorat achizițiilor?
6. Care este ratarea/lipiciunea clientului?
7. Cum a evoluat marja de profit în ultimii ani? Care au fost driverele de bază?
8. Cum s-a schimbat mixul de produse și ce impact a avut asupra profitabilității?
9. Cât de mult din venituri sunt recurente/susținute de contracte?
10. Care au fost costurile și veniturile dvs. unice în ultimii trei ani (gândiți-vă la costurile de achiziție, cazurile legale, amenzile, litigiile, operațiunile întrerupte, pierderile cauzate de Dumnezeu)? Ar trebui să fiți capabil să identificați atât impactul asupra P&L, cât și orice postări aferente în cadrul SOFP.

5. Puteți articula performanța de bază a țintei dincolo de factorii macro?

Care este întrebarea cheie ?
Îmbunătățirea afacerii este determinată de competența de management sau de factori macro?

Cum ajută ?
Totul este relativ. O creștere de 10% într-un sector care crește cu 20% este sub-optimă, dar într-un sector care crește cu 5% este fenomenală. Acest lucru ar avea o influență directă asupra negocierii pe multipli. Cumpărătorul ar dori, de asemenea, să înțeleagă cât de mult din performanță este determinată de cursul valutar, cât de eficient este capabilă afacerea să treacă prin schimbările prețurilor materiilor prime și cum sunt gestionate astfel de riscuri.

Exemplu
În timpul FDD pentru o mare afacere de publicare din Marea Britanie răspândită în 40 de țări, echipa mea a descoperit că creșterea impresionantă a afacerii a fost determinată în mare parte de devalorizarea semnificativă a lirei britanice cauzată de incertitudinea legată de Brexit. O analiză constantă a monedei a indicat de fapt o creștere suboptimă. Acest lucru a dus la o reducere atât a numărului folosit pentru a determina evaluarea, cât și a multiplului oferit.

Excepții și remedii
O parte din acesta nu se aplică întreprinderilor mici care tranzacționează într-o monedă unică și nu în producție.

Ghid de punctaj

6. Cât de sofisticat este managementul capitalului de lucru net (NWC) al țintei?

Care este întrebarea cheie ?
Obține cumpărătorul o afacere suficient de capitalizată?

Cum ajută ?
O țintă subcapitalizată în mod deliberat ale cărei creanțe și stocuri au fost epuizate în timp ce creditorii sunt întinși ar avea nevoie de o injecție semnificativă de numerar din partea cumpărătorului. Orice diferență față de un nivel „normal” al capitalului de lucru ar fi dedusă din preț.

Toată lumea știe ce este NWC, nu ?
Capitalul de lucru al tranzacției nu este același lucru cu capitalul de lucru obișnuit. Investopedia definește capitalul de lucru ca fiind activele curente minus pasivele curente. Aceasta include numerar. Din punctul de vedere al tranzacțiilor, capitalul de lucru exclude, în general, toate elementele asemănătoare numerarului și cuprinde soldurile SOFP direct legate de gestionarea afacerii (de exemplu, debitori comerciali, creditori comerciali). Ca regulă generală, elementele bilanțului care s-ar derula peste EBITDA ar fi considerate NWC în lumea tranzacțiilor.

Exemplu
Echipa mea a făcut diligență din partea unei mari companii de producție pe care conducerea dorea să o creeze și să o vândă. Conducerea nu a luat în considerare în detaliu cum să delimiteze stocurile, creanțele sau datoriile specifice legate de divizie, astfel încât să determine ceea ce cuprinde un nivel normal de capital de lucru. Acest lucru a ajutat cumpărătorii să negocieze ajustări favorabile pentru nivelul necesar de NWC.

Excepții și remedii
În general, nu există o evadare completă a NWC. Cu toate acestea, în funcție de tipul de afacere, anumite categorii ar putea fi mai puțin importante decât altele (de exemplu, materia primă și stocul nu ar fi la fel de importante pentru o afacere de tehnologie, dar pot fi critice pentru o afacere de producție).

Ghid de punctaj
Luați în considerare cât de ușor poate ținta să pregătească următoarele 10 analize (scor 1 dacă este ușor disponibil sau sunteți sigur că puteți fi pregătit rapid; 0,5 dacă nu sunteți 100% sigur, dar credeți că o puteți face cu ceva efort; și 0 dacă pare prea greu sau nu este disponibil):

1. Cifre lunare pentru elementele rând NWC din ultimele 12-24 de luni. Dacă afacerea dvs. se schimbă rapid, previziuni lunare pentru următoarele șase luni. Pentru întreprinderile foarte mici, cifrele trimestriale pot fi suficiente.
2. Defalcări detaliate pentru soldurile de sfârșit de perioadă (în special pentru angajamente și provizioane, dar și pentru plăți anticipate, alți debitori, alți creditori) care se reconciliază cu o listare sumară.
3. Evoluția KPI-urilor precum DSO, DIO, DPO în ultimii ani și motivul oricăror schimbări cheie. Este posibil ca toate acestea să nu fie relevante pentru fiecare afacere (de exemplu, DIO poate să nu fie foarte relevantă pentru o afacere de servicii implicată în proiecte pe termen scurt sau DPO poate să nu fie relevantă pentru o afacere mică care trebuie să plătească toți creditorii în numerar).
4. Analiza îmbătrânirii debitorilor comerciali, creditorilor comerciali și a stocurilor
5. Politica de aprovizionare pentru debitori și inventar
6. Sume efectiv anulate în anul pentru debitori și inventar
7. Defalcări după clienți-cheie pentru debitorii comerciali
8. Defalcare pe furnizorii cheie pentru creditorii comerciali
9. Solduri pentru orice creditor legate de cheltuielile de capital, impozitul pe profit și datoria
10. Numerele de numerar zilnice din ultimul an, care evidențiază orice plăți legate de elemente care cristalizează sub EBITDA (de exemplu, plăți pentru impozitul pe profit) sau care se referă la elemente care de obicei nu sunt văzute pe SOFP (de exemplu, plăți salariale lunare)

7. Câtă datorie netă deține ținta?

Care este întrebarea cheie ?
Valoarea tranzacției va acoperi datoria netă și există surprize urâte?

Cum ajută ?
Ofertele sunt adesea evaluate pe o bază fără datorii și fără numerar, astfel încât valoarea datoriei este scoasă din prețul final și se adaugă suma de numerar. În plus, acesta acoperă orice datorii potențiale în afara bilanțului dezvăluite de conducere, consilieri fiscali, consilieri juridici, consilieri de pensii și orice organisme de reglementare.

Toată lumea știe ce este datoria, nu ?
Din nou, datoria netă dealer NU este aceeași cu datoria netă obișnuită. Investopedia definește datoria netă ca:

1. Datorii care sunt scadente în 12 luni sau mai puțin (împrumuturi bancare pe termen scurt, conturi de plătit și plăți de leasing) PLUS
2. Datorie cu o scadență mai mare de un an (obligațiuni, plăți de leasing, împrumuturi pe termen, note de plată) MAI MINUS
3. Numerar și instrumente lichide care pot fi ușor convertite în numerar (certificate de depozit, bonuri de trezorerie, hârtie comercială)

În lumea tranzacțiilor, nimic legat de comerț nu va fi în datorie netă. În plus, ar lua în considerare, de asemenea, orice datorii contingente și orice ieșiri majore de numerar după data tranzacției. Pe de altă parte, orice numerar considerat necesar pentru derularea afacerii (casă, depozite pentru chirie) poate fi considerat capital de lucru. Regula generală este că, dacă se va cristaliza pentru a încasa (în afara sau încasare) fără obstacole semnificative, este o datorie netă.

Exemplu
În 2018, Sports Direct a cumpărat House of Fraser. Se pare că fie echipa lor de diligență nu a ales totul, fie că s-au angajat în diligență limitată și acum se confruntă cu o factură de 605 milioane de lire sterline de la autoritățile fiscale belgiene. Astfel de elemente ar fi de obicei alese în timpul diligenței fiscale și marcate în cadrul unei analize a datoriei nete.

Excepții și remedii
Analiza este de utilizare limitată pentru companiile bogate în numerar, cu un nivel imaterial de îndatorare. Cu toate acestea, nu aș ignora această analiză în majoritatea scenariilor.

Ghid de punctaj
Luați în considerare cât de ușor poate ținta să pregătească următoarele 10 analize (scor 1 dacă este ușor disponibil sau sunteți sigur că poate fi pregătită rapid; 0,5 dacă nu sunteți 100% sigur, dar credeți că o puteți face cu ceva efort; și 0 dacă pare prea greu sau nu este disponibil):

1. Un rezumat al datoriei restante, care rezumă termenii cheie ai datoriei, inclusiv termenul, dobânda, valuta, comisionul de ruptură și consecințele schimbării controlului
2. Cerințe și calcule detaliate ale acordului
3. Cât din soldul datoriei raportat este comision de datorie capitalizat?
4. Cât de mult din împrumuturile acordate acționarilor și părților afiliate ar fi decontate în numerar la achiziție?
5. Orice datorii contingente și în afara bilanțului de care conducerea este conștientă, inclusiv orice dispute legale sau fiscale în care este implicată afacerea, cu o estimare a soluționării probabile și a costului estimat pentru companie.
6. Cât de mult din numerar ar considera conducerea blocat sau alocat pentru desfășurarea zilnică a afacerii (de exemplu, numerar blocat în jurisdicții cu controale restrictive, numerar alocat în scopuri de reglementare/depozite, numerar în casă)?
7. Defalcarea numerarului pe țară și monedă
8. Defalcarea costurilor excepționale și în cazul în care răspunderea aferentă este publicată pe SOFP
9. Detalii despre orice bonusuri de tranzacție propuse
10. Detalii despre orice acoperire a ratei dobânzii

Ce este într-un scor?

Dacă ai obținut peste 50 de puncte la întrebările FDD de mai sus, super. Sunt șanse să aveți o manieră strânsă asupra navei, să înțelegeți tranzacțiile și să nu aveți nevoie nici măcar de sfaturi sau ajutor pe frontul FDD de la experți precum Toptal.

Dacă ați fi sub 30 de puncte, ar trebui să acționați rapid dacă sperați să desfășurați un proces de vânzare fără probleme. Luați în considerare lucrul la întrebările evidențiate, angajarea unui director financiar cu experiență în tranzacții sau angajarea consultanților pentru a ajuta la articularea unui plan de acțiune personalizat.

Dacă ai între 30 și 50 de ani, te-aș sfătui să continui să-ți construiești progresul existent sau să angajezi consultanți pentru a articula un plan de acțiune personalizat.

Am terminat?

Depinde de tine! Sper că acest articol v-a ajutat să vă gândiți cât de pregătit sunteți pentru o potențială vânzare. Pentru șefii mai orientați tehnic care ar dori să înțeleagă în continuare rațiunea întrebărilor de mai sus și să intre în detalii, vom aprofunda detaliile tehnice în articolele viitoare.

Glosar:
Țintă : afacere sau o parte a unei afaceri care este vândută
Furnizor : Entitate care vinde tinta: pot fi actionari, management, administratori etc.
Cumpărător : companie sau entitate care încearcă să cumpere ținta
VDD : Due diligence a furnizorului: atunci când vânzătorul efectuează due diligence pentru investiții preventive la țintă pentru a ușura procesul de vânzare. În acest articol, VDD se referă doar la due diligence financiară.
SOFP : Situaţia poziţiei financiare/Bilanţ
P&L : Declarația rezultatului global/Declarația veniturilor
SPA : Contract de vânzare-cumpărare: contractul efectiv obligatoriu din punct de vedere juridic semnat între vânzător și cumpărător
Întrebare cheie: întrebarea potențialului cumpărător la care răspundeți/înțelegeți pentru o valoare mai bună a ofertei