売り手の市場-財務デューデリジェンスに関する質問

財務デューデリジェンス（FDD）は、M＆Aの展望の不可欠な部分になっています。 この記事は、今後5年以内に事業（またはその一部）の売却を検討している事業主を対象としており、FDDの主要な質問を通じて事業の準備状況を評価できる可能性があります。 購入者は、同じ情報を使用して、潜在的なターゲットの危険信号を特定することもできます。 用語の説明については、最後にある用語集を参照してください。

潜在的な売り手がFDD（したがって販売）のビジネスの準備ができているかどうかを評価するのに役立つように設計された一般的なアンケートに回答します。 この記事は、包括的で調整された財務上の勤勉さに代わるものではなく、財務上のアドバイスを意味するものでもありません。 その意図は、ベンダーの経営陣に販売プロセスについて考え始めさせ、私の経験をFDDプロセスと共有させることです。 FDDは監査または保証の取り組みではなく、完全な詐欺や経営陣の不実表示に対する完全な保護を保証することはできません。

販売の準備はできていますか？

以下の7つの質問について慎重に検討してください。 採点ガイドラインに従って各質問に採点します（質問ごとに最大10ポイント）。 ビジネスの一部のみを販売する場合は、その部分を「スタンドアロン」ビジネスと見なします。

1.ターゲットには強力な財務責任者がいますか？

重要な質問は何ですか？
ターゲットの財務チームはどのくらい強力ですか？

それはどのように役立ちますか？
これは、数値に関する深刻さを示し、アカウントの品質に対するターゲット管理者の取り組みを示しています。

「強力な財務責任者」とはどういう意味ですか？
経験豊富な（少なくとも5年の）財務責任者、できれば一流の会計事務所/同様の企業の資格のある会計士。

例
私は財務責任者がいない中堅企業（企業A）のFDDに取り組みました。 ビジネスは急速に成長しましたが、財務部門はペースを維持していませんでした。 一貫性のある情報セットを取得するのは非常に困難であり、これは危険信号に変換されました（たとえば、データの品質が低いとラベル付けされ、法的に拘束力のある管理表現とクローバック条項で番号をバックアップするよう売り手に圧力をかけました）。 ビジネスは最終的に戦略的に売却されましたが、購入者が大幅な割引を引き出す前ではありませんでした（適切な財務チームを持つためのコストは、SPAの収益の質の調整と救済の条項として投入されました）。

例外と救済
目標が非常に小さく、現在の開発状況でシニア採用のコストを支払う余裕がない場合は、少なくとも2〜3年間、期待される取引まで、強力な財務的背景を持つ誰かをチームに入れることが役立ちます。時間、または経験豊富なパートタイムコンサルタントを雇って、販売についての考えを深め、財務数値の質を向上させ、取引の準備を支援します。

採点ガイドライン

2.財務データと基盤となるシステムの既存の強みは何ですか？

重要な質問は何ですか？
アドバイザーが意見を述べるのに十分な質の高いデータがありますか？

それはどのように役立ちますか？
質の高いデータが不足していると、購入者は交渉に力を入れ、取引を殺す可能性さえあります。 逆に、質の高いデータは売り手の手を強化します。

「財務データの強さ」とはどういう意味ですか？
堅牢なITシステムに裏打ちされた、一貫性があり、意味があり、関連性のある数値が十分に詳細に示されています。 たとえば、金属などの取引商品に依存するビジネスの場合、経営陣がコスト変動にどのように対処するか、またはコストを顧客にどれだけ効果的に渡すことができるかを数値で示すことが重要です。 数字は売り込みに話しかけ、バイヤーが主要なリスクを理解するのに役立つ必要があります。

例
小規模なプライベートエクイティビジネス（ビジネスB）は、以前に取引経験があったため、FDDアドバイザーが利用できる高品質のデータを持っていました。 これには、過去3年間の詳細な月次数値、監査済みアカウント、詳細な内訳、および管理アカウントと監査済みアカウント間の有意義な調整が含まれていました。 それらはすべて会計ソフトウェア（スプレッドシートに対して）から抽出されました。会計ソフトウェアは、不当な手動オーバーライドを防ぎ、データの正確性とソーシングを保証するために、厳密に定義されたアクセス権を持っていました。 これにより、エンゲージメントを迅速に終了し、データの強さに関する明確な（前向きな）見方を思いつくことができました。

例外と救済
質と量の間に避けられない選択がある場合は、質を選択してください。四半期ごとの数値は、エラーが発生しやすい月ごとの数値よりも優れています。

採点ガイドライン

3.現在の管理者はターゲットをどの程度効果的に監視していますか？

重要な質問は何ですか？
ビジネスの主な推進力は何ですか？ 経営陣が収益、コスト、収益性、現金、契約、または運転資金を管理するために使用する経営陣情報と主要業績評価指標（KPI）を検討してください。

それはどのように役立ちますか？
効果的な監視システムにより、管理者は勤勉な質問に簡単に対処できます。

「効果的なモニタリング」とはどういう意味ですか？
ビジネスの主要な傾向（たとえば、主要なコストの課題、どの製品が成長しているのかなど）の認識と説明能力、および主要なリスク（たとえば、FX、原材料、規制、規約）の認識。 ビジネスインテリジェンスシステムの存在は、プロアクティブな管理を示します。

例
ビジネスBの経営陣は毎月会合を開き、プレーの状況について話し合い、今後の方向性を決定しました。 CFOのオフィスは、Tableauを使用してさまざまな方法でデータを視覚化し、予期しない数の変化を特定する可能性のある非常に多くのチームによってサポートされていました。 予想通り、勤勉なチームがアカウントをくまなく調べたとき、経営陣は主要な傾向を説明するのに快適で迅速でした。

採点ガイドライン

4.事業収益はどのくらい良いですか？

重要な質問は何ですか？
評価目的で使用する正しい番号は何ですか？

それはどのように役立ちますか？
最も一般的な評価手法の1つは、価格を収益の倍数として合意することです。 事業の段階に応じて、これは収益またはEBITDAになる可能性があります。 この手法を使用すると、値を駆動するために使用された番号は報告されず、監査もされませんが、FDDに基づいてネゴシエートされた番号です。 基礎となる収益が100,000ドル減少すると、10倍の収益で取引が行われる場合に100万ドルの価格が下がる可能性があります。

「良い事業収益」とはどういう意味ですか？
ビジネスの明確な商業活動を追求して獲得/発生した収益とコストは、1回限りではなく、正しい年に関連し、持続可能です。

例
私が勤勉に取り組んだ小売業は、今年の売上高が急増しました。これは、サプライヤーが大量の在庫を前もって購入することを奨励する年末のスキームに後押しされました。 ただし、これにより、購入レベルが高いため（従来のチャネルスタッフィング）、サプライヤが通常より長く購入することがないため、収益は翌年から今年に効果的に移転されました。 買い手は、当年度の持続可能な収益額を反映するための控除を首尾よく取得しました。

例外と救済
収益や現金で評価されていない企業は、これについてあまり心配する必要はありません。 これには、主に特許から価値を引き出すハイテクスタートアップ、インプレッション/クリック/ユーザーを重視するWebスタートアップ、資産が収入源よりも価値のある資産重視のビジネス、または運用資産が重要となる可能性のある資産管理ビジネスが含まれます。 。 考えるべき重要なことは、ビジネスの評価を推進するものです。 それが収益、現金、またはビジネスによって得られた利益でない場合、収益の勤勉さを心配することはほとんど意味がありません。 あなたのビジネスがこれらのカテゴリーのいずれかに該当する場合は、自分自身に10のスコアを付けてください。

採点ガイドライン
以下の質問のそれぞれについて、回答がすぐに利用できる場合、またはターゲット管理者が迅速に準備できると確信している場合は、スコア1を使用します。 100％確信が持てないが、ある程度の努力でそれができると思う場合は0.5。 現在のシステムでは難しすぎるか、使用できない場合は0。

1. 収益は増加/減少していますか？ なんで？
2. 今後の収益見通しとその理由を教えてください。 あなたはそれが成長/減少し続けることを期待していますか？
3. 部門/製品/地域ごとに収益を確認できますか？
4. 収益の変化は、量または価格によって引き起こされますか？ （定量化する必要があり、おそらくセグメントを指定する必要があります）
5. 事業の有機的成長による収益と買収による収益はどれくらいでしたか？
6. 顧客の解約/粘着性とは何ですか？
7. 近年、利益率はどのように変化していますか？ 根底にある推進要因は何でしたか？
8. 製品構成はどのように変化し、収益性にどのような影響を及ぼしましたか？
9. 収益のどのくらいが定期的/契約によって裏付けられていますか？
10. 過去3年間の1回限りの費用と収入はどのくらいでしたか（買収費用、訴訟、罰金、紛争、廃止された事業、神の行為による損失を考えてください）。 P＆Lへの影響とSOFP内の関連する投稿の両方を識別できる必要があります。

5.マクロ要因を超えたターゲットの基本的なパフォーマンスを明確に表現できますか？

重要な質問は何ですか？
ビジネスの改善は、経営能力またはマクロ要因によって推進されていますか？

それはどのように役立ちますか？
すべてが相対的です。 20％成長するセクターでの10％の成長は最適ではありませんが、5％成長するセクターでは驚異的です。 これは、倍数の交渉に直接関係します。 買い手はまた、パフォーマンスのどれだけが為替レートによってもたらされるか、ビジネスが原材料価格の変化をどれだけ効果的に通過できるか、そしてそのようなリスクがどのように管理されるかを理解したいと思います。

例
40か国に広がる大規模な英国を拠点とする出版事業のFDD中に、私のチームは、印象的な事業の成長は、ブレグジットの不確実性によって引き起こされた英国ポンドの大幅な切り下げによって主に推進されていることを発見しました。 一定の通貨分析は、実際には次善の成長を示しました。 これにより、評価を推進するために使用される数と提供される倍数の両方が減少しました。

例外と救済
その一部は、製造業ではなく単一通貨で取引する中小企業には適用されません。

採点ガイドライン

6.ターゲットの正味運転資本（NWC）管理はどの程度洗練されていますか？

重要な質問は何ですか？
買い手は十分に資本化されたビジネスを手に入れていますか？

それはどのように役立ちますか？
債権者が伸びている間に売掛金と在庫が使い果たされた意図的に資本不足のターゲットは、買い手からの多額の現金注入を必要とするでしょう。 「通常の」運転資本レベルとの差額は、価格から差し引かれます。

誰もがNWCが何であるか知っていますよね？
取引運転資本は通常の運転資本と同じではありません。 Investopediaは、運転資本を流動資産から流動負債を差し引いたものと定義しています。 これには現金が含まれます。 取引の観点から、運転資本は通常、すべての現金のような項目を除外し、事業の運営に直接関連するSOFP残高（たとえば、貿易債務者、貿易債権者）で構成されます。 経験則として、EBITDAを超えて巻き戻されるバランスシート項目は、取引の世界ではNWCと見なされます。

例
私のチームは、経営陣が切り分けて販売したいと考えていた大手製造会社の側で勤勉を行いました。 経営陣は、運転資本の通常のレベルを構成するものを決定するために、部門に関連する特定の在庫、売掛金、または買掛金をどのように描写するかを詳細に検討していませんでした。 これは、バイヤーが必要なNWCのレベルについて有利な調整を交渉するのに役立ちました。

例外と救済
一般に、NWCを完全にエスケープすることはできません。 ただし、ビジネスの種類によっては、特定のカテゴリの重要性が他のカテゴリよりも低くなる場合があります（たとえば、原材料と在庫はテクノロジービジネスではそれほど重要ではありませんが、製造業では重要になる場合があります）。

採点ガイドライン
ターゲットが次の10個の分析をどれだけ簡単に準備できるかを検討します（すぐに利用できるか、迅速に準備できると確信している場合はスコア1、100％確信が持てないが、ある程度の努力でそれができると思う場合は0.5）、0硬すぎるように見えるか、利用できない場合）：

1. 過去12〜24か月間のNWC広告申込情報の月間数。 ビジネスが急速に変化している場合は、今後6か月間の月次予測。 非常に小規模な企業の場合、四半期ごとの数値で十分な場合があります。
2. 要約リストと一致する期末残高（特に見越額と引当金だけでなく、前払金、他の債務者、他の債権者）の詳細な内訳。
3. 過去数年間のDSO、DIO、DPOなどのKPIの進化と、重要な変更の理由。 それらのすべてがすべてのビジネスに関連しているとは限りません（たとえば、DIOは短期プロジェクトに従事するサービスビジネスにはあまり関連していない可能性があり、DPOはすべての債権者に現金で支払う必要がある中小企業には関連していない可能性があります）。
4. 貿易債務者、貿易債権者、在庫の高齢化分析
5. 債務者と在庫のプロビジョニングポリシー
6. 債務者および在庫について、その年に実際に償却された金額
7. 貿易債務者の主要顧客別の内訳
8. 貿易債権者の主要サプライヤー別の内訳
9. 資本的支出、法人税、および債務に関連する債権者の残高
10. 昨年の1日の現金数。EBITDAを下回る項目に関連する支払い（例：法人税の支払い）またはSOFPに通常表示されない項目に関連する支払い（例：月給）を示します。

7.ターゲットはどのくらいの純負債を保有していますか？

重要な質問は何ですか？
取引額は純負債をカバーしますか、そして厄介な驚きはありますか？

それはどのように役立ちますか？
多くの場合、取引は無借金および無現金で評価されるため、負債の価値は最終価格から差し引かれ、現金の金額が追加されます。 さらに、経営陣、税務顧問、法律顧問、年金顧問、および規制機関によって開示された潜在的な簿外債務をカバーします。

誰もが借金とは何か知っていますよね？
繰り返しますが、ディールネットデットは通常のネットデットと同じではありません。 Investopediaは、純負債を次のように定義しています。

1. 12か月以内に支払われるべき債務（短期銀行ローン、買掛金、およびリース料）PLUS
2. 満期日が1年を超える債務（社債、リース料、タームローン、支払手形）少ない
3. 簡単に現金に換金できる現金および流動性のある商品（譲渡性預金、財務省証券、コマーシャルペーパー）

取引の世界では、貿易に関連するものはすべて純負債にはなりません。 さらに、取引日後の偶発債務および主要な現金流出も考慮されます。 一方、事業運営に必要と認められる現金（レジの現金、家賃の預金）は運転資金とみなすことができます。 経験則では、大きな障害なしに（アウトまたはイン）現金に結晶化する場合、それは純負債です。

例
2018年、SportsDirectはHouseofFraserを買収しました。 彼らの勤勉チームがすべてを選んだわけではないか、限られた勤勉に従事し、現在ベルギーの税務当局からの6億500万ポンドの請求に直面しているようです。 このような項目は通常、税務調査中に選択され、純債務分析内でフラグが立てられます。

例外と救済
この分析は、負債のレベルが重要でない現金が豊富な企業には限定的に使用されます。 それにもかかわらず、私はほとんどのシナリオでこの分析を軽視しません。

採点ガイドライン
ターゲットが次の10個の分析をどれだけ簡単に準備できるかを検討します（すぐに利用できるか、迅速に準備できると確信している場合はスコア1、100％確信が持てないが、ある程度の努力でそれができると思う場合は0.5）。硬すぎるか利用できない場合は0）：

1. 期間、利息、通貨、休憩手数料、および管理の変更の結果を含む主要な債務条件を要約した未払いの債務の要約
2. 詳細な契約要件と計算
3. 報告された債務残高のどのくらいが資本化された債務手数料ですか？
4. 株主および関連当事者への貸付のうち、取得時に現金で決済される金額はどれくらいですか？
5. 経営陣が認識している偶発的および簿外債務（企業が関与する可能性のある解決および予想されるコストの見積もりに関係する法的または税務上の紛争を含む）
6. 経営者は、ビジネスの日々の運営のために閉じ込められた、または割り当てられた現金のどれくらいを考慮しますか（たとえば、規制のある管轄区域で立ち往生している現金、規制目的/預金のために割り当てられた現金、までの現金）？
7. 国および通貨別の現金の内訳
8. 例外的な費用の内訳と関連する負債がSOFPに掲載されている場所
9. 提案された取引ボーナスに関する詳細
10. 金利ヘッジに関する詳細

スコアには何が含まれていますか？

上記のFDDの質問で50ポイントを超えた場合は、スーパーです。 船をしっかりと把握し、取引を理解し、Toptalなどの専門家からのFDDの面でのアドバイスや支援さえ必要ない可能性があります。

30ポイント未満の場合、スムーズな販売プロセスを実行したい場合は、迅速に行動する必要があります。 強調表示された質問に取り組むこと、取引経験のある財務責任者を雇うこと、または調整された行動計画を明確にするためにコンサルタントを雇うことを検討してください。

30歳から50歳の場合は、既存の進捗状況に基づいて構築を続けるか、コンサルタントを雇って、調整された行動計画を明確にすることをお勧めします。

完了しましたか？

君による！ この記事が、潜在的な販売の準備ができているかどうかを検討するのに役立つことを願っています。 上記の質問の論理的根拠をさらに理解し、本質を理解したい、より技術志向の頭のために、今後の記事で技術的な詳細を掘り下げます。

用語集：
ターゲット：販売されているビジネスまたはビジネスの一部
ベンダー：ターゲットを販売するエンティティ：株主、経営者、管理者などです。
購入者：ターゲットを購入しようとしている会社またはエンティティ
VDD ：ベンダーのデューデリジェンス：販売プロセスを容易にするために、ベンダーがターゲットに対して先制投資のデューデリジェンスを実施する場合。 この記事では、VDDは財務デューデリジェンスのみを指します。
SOFP ：財政状態計算書/貸借対照表
P＆L ：包括利益計算書/損益計算書
SPA ：売買契約：売り手と買い手の間で署名された実際の法的拘束力のある契約
重要な質問：より良い取引価値のためにあなたが答える/理解する潜在的な買い手の質問