卖方市场 - 要问的财务尽职调查问题

财务尽职调查 (FDD) 已成为并购领域不可或缺的一部分。 本文针对正在考虑在未来五年内出售其业务（或部分业务）的企业主，以帮助他们通过关键的 FDD 问题潜在地评估其业务的准备情况。 买方还可以使用相同的信息来识别潜在目标中的危险信号。 有关术语的说明，请参阅末尾的词汇表。

我们将完成一份通用问卷，旨在帮助潜在卖家评估他们的业务对 FDD（以及销售）的准备程度。 本文不能替代全面、量身定制的财务调查，也不是财务建议。 目的是让供应商的管理层开始考虑销售过程并分享我在 FDD 过程中的经验。 FDD 不是审计或鉴证业务，不能保证完全防止彻底的欺诈和管理失实陈述。

你准备好出售了吗？

仔细思考下面的七个问题。 根据评分指南对每个问题进行评分（每个问题最多 10 分）。 如果只出售部分业务，则将该部分视为“独立”业务：

1. 目标公司是否有强大的财务总监？

关键问题是什么？
目标公司的财务团队有多强？

它有什么帮助？
它表明了对数字的认真态度，并表明目标管理层对账户质量的承诺。

“强大的财务总监”是什么意思？
经验丰富（至少五年）的财务总监，最好是顶级会计师事务所/类似企业的合格会计师。

例子
我在一家没有财务总监的中型企业（企业 A）的 FDD 工作； 业务发展迅速，但财务部却跟不上。 我们在获取一致的信息集时遇到了很大困难，这些信息集转化为危险信号（例如，数据质量被标记为差，导致卖家面临压力，要求他们使用具有法律约束力的管理声明和回拨条款来支持他们的数据）。 该业务最终在战略基础上出售，但在买方获得显着折扣之前（拥有合适的财务团队的成本已作为收入质量调整和 SPA 中的补救条款）。

例外和补救措施
如果目标非常小，并且在目前的发展状态下无法负担聘请高级员工的成本，那么至少在团队中有一个拥有强大财务背景的人会有所帮助 2-3 年，希望通过预期的交易时间，或聘请经验丰富的兼职顾问来帮助发展对销售的思考，提高财务数据的质量，并为交易做准备。

评分指南

2.金融数据和底层系统的现有实力如何？

关键问题是什么？
是否有足够的优质数据供顾问形成意见？

它有什么帮助？
缺乏质量数据会给买家谈判筹码，甚至会扼杀交易。 相反，高质量的数据会增强卖家的实力。

您所说的“财务数据强度”是什么意思？
有足够详细的一致、有意义和相关的数字，并由强大的 IT 系统提供支持。 例如，对于依赖金属等贸易商品的企业来说，重要的是数字表明管理层如何处理成本波动，或者他们能够如何有效地将成本转嫁给客户。 这些数字需要与推销员交谈，并帮助买家了解主要风险。

例子
一家小型私募股权企业（企业 B）凭借之前的交易经验，为 FDD 顾问提供了高质量的数据。 这包括过去三年的详细月度数据、经审计的账目、详细的细目，以及管理账目和经审计账目之间的有意义的对账。 它们都是从会计软件（相对于电子表格）中提取的，该软件具有严格定义的访问权限，以防止任何无根据的手动覆盖，从而确保数据的准确性和来源。 这使我们能够迅速结束参与，并对数据的强度提出清晰（积极）的看法。

例外和补救措施
如果在质量和数量之间存在不可避免的选择，请选择质量——严格的季度数字比容易出错的月度数字要好。

评分指南

3. 当前管理层对目标的监控效果如何？

关键问题是什么？
业务的主要驱动力是什么？ 考虑管理层用来控制收入、成本、盈利能力、现金、契约或营运资金的管理信息和关键绩效指标 (KPI)。

它有什么帮助？
有效的监控系统将使管理层能够轻松处理尽职调查问题。

“有效监控”是什么意思？
了解并能够解释业务中的主要趋势（例如，主要成本挑战、哪些产品正在增长等）以及对主要风险（例如，外汇、原材料、法规、契约）的认识。 商业智能系统的存在将表明主动管理。

例子
业务 B 管理层每月开会讨论现状并决定前进的方向。 CFO 办公室得到了一支计算能力很强的团队的支持，该团队使用 Tableau 以不同方式可视化数据，并可能识别出任何意外的数字变化。 可以预见的是，当尽职调查团队梳理账目时，管理层可以轻松快速地解释关键趋势。

评分指南

4. 商业收益有多好？

关键问题是什么？
用于估值目的的正确数字是多少？

它有什么帮助？
最常见的估值技术之一是将价格作为收益的倍数达成一致。 根据业务的阶段，这可能是收入或 EBITDA。 当使用这种技术时，用于驱动值的数字不会被报告，甚至不会被审计，而是基于 FDD 协商的数字。 潜在收益减少 100,000 美元可能会导致 10 倍收益的交易价格降低 100 万美元。

“良好的商业收益”是什么意思？
追求企业的定义性商业活动而获得/产生的收入和成本不是一次性的，与正确的年份相关，并且是可持续的。

例子
我调查的一家零售企业在本年度的销售额急剧增长，这得益于供应商的年终计划鼓励他们预先购买大量库存。 然而，这有效地将收入从下一年转移到了当年，因为供应商由于采购水平高（经典渠道填充）而不会比平时更长时间地采购。 买方成功获得扣除以反映本年度的可持续收入金额。

例外和补救措施
不以收益或现金为价值的企业不必为此担心太多。 这可能包括主要从其专利中获得价值的高科技初创公司、重视印象/点击/用户的网络初创公司、资产比收入流更有价值的资产密集型企业，或管理资产可能是关键的资产管理企业. 需要考虑的关键是推动企业估值的因素。 如果不是收入、现金或企业赚取的利润，那么担心收益尽职调查是没有意义的。 如果您的企业属于这些类别中的任何一个，请给自己打 10 分。

评分指南
如果答案很容易获得或目标管理层有信心可以迅速准备好答案，则以下每个问题都得 1 分； 0.5 如果您不是 100% 确定但认为您可以通过一些努力做到这一点； 如果当前系统看起来太难或不可用，则为 0：

1. 收入增长/下降？ 为什么？
2. 未来的收入前景如何？为什么？ 你预计它会继续增长/下降吗？
3. 我们可以按部门/产品/地理位置查看收入吗？
4. 收入变化是由数量还是价格驱动？ （您需要量化，并可能指定细分）
5. 有多少收入来自业务的有机增长，又有多少来自收购？
6. 什么是客户流失/粘性？
7. 近年来利润率如何演变？ 潜在的驱动因素是什么？
8. 产品组合发生了怎样的变化，对盈利能力有何影响？
9. 合同经常性/支持的收入有多少？
10. 在过去三年中，您的一次性成本和收入是多少（想想购置成本、法律案件、罚款、纠纷、停止运营、不可抗力损失）？ 您需要能够识别对损益表的影响以及 SOFP 中的任何相关过帐。

5. 除了宏观因素之外，您能否阐明目标的潜在表现？

关键问题是什么？
业务改善是由管理能力驱动还是宏观因素驱动？

它有什么帮助？
一切都是相对的。 在一个增长 20% 的行业中增长 10% 是次优的，但在一个增长 5% 的行业中是惊人的。 这将对倍数的谈判产生直接影响。 买方还想了解业绩在多大程度上是由汇率驱动的，企业能够如何有效地应对原材料价格的变化，以及如何管理这些风险。

例子
在对一家遍布 40 个国家的英国大型出版企业进行 FDD 期间，我的团队发现，令人印象深刻的业务增长主要是由于英国脱欧的不确定性导致英镑大幅贬值。 恒定货币分析实际上表明了次优增长。 这导致用于推动估值的数量和提供的倍数减少。

例外和补救措施
它的一部分不适用于以单一货币交易而不是制造业的小企业。

评分指南

6. 目标公司的净营运资本 (NWC) 管理有多复杂？

关键问题是什么？
买方是否获得了足够资本化的业务？

它有什么帮助？
一个故意资本不足的目标，其应收账款和库存已经耗尽，而债权人则需要大量现金注入。 与“正常”营运资金水平的任何差异都将从价格中扣除。

大家都知道NWC是什么吧？
交易营运资金与常规营运资金不同。 Investopedia 将营运资本定义为流动资产减去流动负债。 这包括现金。 从交易的角度来看，营运资本通常不包括所有类似现金的项目，包括与经营业务直接相关的 SOFP 余额（例如，贸易债务人、贸易债权人）。 根据经验，在 EBITDA 之上展开的资产负债表项目将被视为交易世界中的 NWC。

例子
我的团队对管理层想要分拆并出售的一家大型制造公司进行了尽职调查。 管理层并未详细考虑如何划定与该部门相关的特定存货、应收账款或应付账款，以确定正常的营运资金水平。 这有助于买家就所需的 NWC 水平协商有利的调整。

例外和补救措施
一般来说，没有完全逃脱NWC。 然而，根据业务类型，某些类别可能不如其他类别重要（例如，原材料和库存对技术业务而言不那么重要，但对制造业务可能至关重要）。

评分指南
考虑目标准备以下 10 项分析的难易程度（如果很容易获得或您有信心可以快速准备，则为 1；如果您不是 100% 确定但认为您可以通过一些努力完成，则为 0.5；和 0如果它看起来太难或不可用）：

1. 过去 12-24 个月 NWC 订单项的月度数据。 如果您的业务正在迅速变化，请每月预测未来六个月。 对于非常小的企业，季度数字可能就足够了。
2. 与汇总清单相符的期末余额明细（尤其是应计项目和准备金，还包括预付款项、其他债务人、其他债权人）。
3. 过去几年 DSO、DIO、DPO 等 KPI 的演变以及任何关键变化的原因。 所有这些可能并不与所有企业相关（例如，DIO 可能与从事短期项目的服务企业不太相关，或者 DPO 可能与需要以现金支付所有债权人的小企业无关）。
4. 贸易债务人、贸易债权人和存货的账龄分析
5. 债务人和存货的拨备政策
6. 当年实际核销的债务人和存货金额
7. 贸易债务人的主要客户细分
8. 贸易债权人的主要供应商细分
9. 与资本支出、公司税和债务相关的任何债权人的余额
10. 过去一年的每日现金数字，标出与低于 EBITDA 的项目相关的任何付款（例如，支付公司税）或与 SOFP 上通常看不到的项目相关的任何付款（例如，每月工资支付）

7. 目标持有多少净债务？

关键问题是什么？
交易价值能否覆盖净债务，是否有任何令人讨厌的意外？

它有什么帮助？
交易通常在无债务和无现金的基础上进行估值，以便从最终价格中扣除债务价值，并增加现金金额。 此外，它还涵盖管理层、税务顾问、法律顾问、养老金顾问和任何监管机构披露的任何潜在的表外负债。

每个人都知道什么是债务，对吧？
同样，交易净债务与常规净债务不同。 Investopedia 将净债务定义为：

1. 12 个月或更短时间内到期的债务（短期银行贷款、应付账款和租赁付款）加上
2. 到期日超过一年的债务（债券、租赁付款、定期贷款、应付票据） LESS
3. 可以轻松转换为现金的现金和流动票据（存款证明、国库券、商业票据）

在交易世界中，任何与交易相关的东西都不会成为净债务。 此外，它还将考虑交易日期后的任何或有负债和任何重大现金流出。 另一方面，任何被认为是经营业务所必需的现金（现金、租金存款）都可以被视为营运资金。 经验法则是，如果它在没有重大障碍的情况下结晶成现金（流出或流入），它就是净债务。

例子
2018 年，Sports Direct 收购了 House of Fraser。 看起来他们的尽职调查团队没有选择所有内容，或者他们进行了有限的尽职调查，现在面临比利时税务机关的 6.05 亿英镑账单。 这些项目通常会在税务调查期间挑选出来，并在净债务分析中进行标记。

例外和补救措施
该分析对于债务水平不高且现金充裕的公司用途有限。 不过，在大多数情况下，我不会低估这种分析。

评分指南
考虑目标准备以下 10 项分析的难易程度（如果很容易获得或您确信可以快速准备，则为 1 分；如果您不是 100% 确定但认为您可以通过一些努力完成，则为 0.5 分；并且0 如果它看起来太难或不可用）：

1. 未偿债务摘要总结了主要债务条款，包括期限、利息、货币、违约金和控制权变更后果
2. 详细的契约要求和计算
3. 报告的债务余额中有多少是资本化的债务费用？
4. 收购时向股东及关联方提供的贷款有多少会以现金结算？
5. 管理层知道的任何或有负债和表外负债，包括业务涉及的任何法律或税务纠纷，以及对可能的解决方案和公司预期成本的估计
6. 管理层会考虑将多少现金留存或指定用于日常业务运营（例如，滞留在具有限制性控制的司法管辖区的现金、指定用于监管目的/存款的现金、现金存入）？
7. 按国家和货币分类的现金
8. 特殊成本的细目以及相关负债在 SOFP 上的公布位置
9. 有关任何提议的交易奖金的详细信息
10. 有关任何利率对冲的详细信息

乐谱里有什么？

如果您在上述 FDD 问题上得分超过 50 分，那就太棒了。 您很有可能在船上掌握得很好，了解交易，甚至不需要来自 Toptal 等专家的 FDD 方面的任何建议或帮助。

如果您的分数低于 30 分，那么如果您希望顺利进行销售流程，则需要迅速采取行动。 考虑解决突出问题，聘请具有交易经验的财务总监，或聘请顾问帮助制定量身定制的行动计划。

如果您在 30 到 50 岁之间，我建议您继续在现有进展的基础上再接再厉，或聘请顾问制定量身定制的行动计划。

我们完了吗？

由你决定！ 我希望这篇文章能帮助您考虑您对潜在销售的准备情况。 对于那些希望进一步了解上述问题的基本原理并深入了解细节的技术导向型负责人，我们将在以后的文章中深入研究技术细节。

词汇表：
目标：被出售的业务或业务的一部分
Vendor : 出售对象的实体：可以是股东、管理层、管理员等。
买方：试图购买目标的公司或实体
VDD ：供应商尽职调查：当供应商对目标进行先发制人的投资尽职调查以简化销售过程时。 在本文中，VDD 仅指财务尽职调查。
SOFP ：财务状况表/资产负债表
损益表：综合收益表/损益表
SPA : 买卖协议：买卖双方签订的具有实际法律约束力的协议
关键问题：您回答/理解的潜在买家问题以获得更好的交易价值