Rynek sprzedającego — pytania dotyczące finansowej należytej staranności, które należy zadać

Finansowy due diligence (FDD) stał się integralną częścią krajobrazu fuzji i przejęć. Ten artykuł jest skierowany do właścicieli firm, którzy rozważają sprzedaż swojej firmy (lub jej części) w ciągu najbliższych pięciu lat, aby pomóc im potencjalnie ocenić gotowość ich firmy poprzez kluczowe pytania FDD. Kupujący może również wykorzystać te same informacje do identyfikacji sygnałów ostrzegawczych u potencjalnego celu. Proszę odnieść się do glosariusza na końcu w celu wyjaśnienia terminologii.

Przejrzymy ogólny kwestionariusz, który ma pomóc potencjalnemu sprzedawcy ocenić, na ile jego firma jest przygotowana na FDD (a tym samym na sprzedaż). Ten artykuł nie zastępuje kompleksowej, dopasowanej staranności finansowej ani nie ma na celu porady finansowej. Intencją jest, aby zarząd sprzedawcy zaczął myśleć o procesie sprzedaży i podzielił się moim doświadczeniem z procesem FDD. FDD nie jest zleceniem audytowym ani zapewniającym i nie może zagwarantować pełnej ochrony przed jawnymi oszustwami i wprowadzaniem w błąd kierownictwa.

Czy jesteś gotowy na sprzedaż?

Zastanów się dokładnie nad poniższymi siedmioma pytaniami. Oceń każde pytanie zgodnie z wytycznymi dotyczącymi punktacji (maksymalnie 10 punktów za pytanie). Jeśli sprzedajesz tylko część firmy, rozważ tę część jako „samodzielną” firmę:

1. Czy cel ma silnego dyrektora finansowego?

Jakie jest kluczowe pytanie ?
Jak silny jest zespół finansowy firmy docelowej?

Jak to pomaga ?
Demonstruje powagę liczb i sygnalizuje zaangażowanie kierownictwa docelowego w jakość rachunków.

Co rozumiesz przez „silnego dyrektora finansowego” ?
Doświadczony (co najmniej pięć lat) dyrektor finansowy, najlepiej wykwalifikowany księgowy z czołowej firmy księgowej/podobnej firmy.

Przykład
Pracowałem na FDD w firmie średniej wielkości (firma A), która nie miała dyrektora finansowego; firma szybko się rozwijała, ale dział finansowy nie nadążał za tempem. Mieliśmy duże trudności z uzyskaniem spójnych zestawów informacji, co przełożyło się na sygnały ostrzegawcze (np. jakość danych została oznaczona jako słaba, co doprowadziło do presji na sprzedawców, aby poparli swoje dane prawnie wiążącymi oświadczeniami kierownictwa i klauzulami o wycofaniu). Biznes ostatecznie sprzedał się na zasadach strategicznych, ale nie wcześniej niż nabywca uzyskał znaczny rabat (koszt posiadania odpowiedniego zespołu finansowego został wpisany jako klauzula korekty i naprawczej Jakości Zarobków w SPA).

Wyjątki i środki zaradcze
Jeśli cel jest bardzo mały i nie stać go na zatrudnienie seniora w obecnym stanie rozwoju, dobrze byłoby mieć w zespole kogoś z silnym zapleczem finansowym na 2-3 lata, miejmy nadzieję, że do końca oczekiwanej transakcji czas lub zatrudnij doświadczonych konsultantów w niepełnym wymiarze godzin, aby pomogli rozwinąć myślenie o sprzedaży, poprawić jakość danych finansowych i przygotować się do transakcji.

Wytyczne dotyczące punktacji

2. Jaka jest obecna siła danych finansowych i systemów bazowych?

Jakie jest kluczowe pytanie ?
Czy jest wystarczająco dużo danych dobrej jakości, aby doradcy mogli wyrobić sobie opinię?

Jak to pomaga ?
Brak danych o wysokiej jakości da kupującym przewagę w negocjacjach, a nawet może zabić transakcję. I odwrotnie, dobrej jakości dane wzmocniłyby rękę sprzedającego.

Co rozumiesz przez „siłę danych finansowych” ?
Spójne, znaczące i odpowiednie liczby z wystarczającą szczegółowością, wspierane przez solidny system informatyczny. Na przykład w przypadku firmy zależnej od towarów będących w obrocie, takich jak metal, ważne jest, aby liczby pokazywały, w jaki sposób kierownictwo radzi sobie z wahaniami kosztów lub jak skutecznie jest w stanie przenieść koszty na klientów. Liczby muszą przemawiać do prezentacji sprzedażowej i pomagać kupującym w zrozumieniu kluczowych zagrożeń.

Przykład
Małe przedsiębiorstwo typu private equity (przedsiębiorstwo B), z uwagi na wcześniejsze doświadczenie w zawieraniu transakcji, dysponowało wysokiej jakości danymi dostępnymi dla doradców FDD. Obejmowały one szczegółowe dane miesięczne z ostatnich trzech lat, skontrolowane rachunki, szczegółowe podziały oraz istotne uzgodnienie rachunków zarządczych i skontrolowanych. Wszystkie zostały wyodrębnione z oprogramowania księgowego (w przeciwieństwie do arkuszy kalkulacyjnych), które miało ściśle określony dostęp, aby zapobiec nieuzasadnionemu ręcznemu nadpisaniu, a tym samym zapewniało dokładność danych i ich pozyskiwanie. To pozwoliło nam szybko zakończyć zaangażowanie i uzyskać jasny (pozytywny) pogląd na siłę danych.

Wyjątki i środki zaradcze
Jeśli kiedykolwiek istnieje nieunikniony wybór między jakością a ilością, wybierz jakość — napięte liczby kwartalne są lepsze niż podatne na błędy miesięczne.

Wytyczne dotyczące punktacji

3. Jak skutecznie obecne kierownictwo monitoruje cel?

Jakie jest kluczowe pytanie ?
Jakie są kluczowe czynniki napędzające biznes? Weź pod uwagę informacje zarządcze i kluczowe wskaźniki wydajności (KPI), których kierownictwo używa, aby kontrolować przychody, koszty, rentowność, gotówkę, zobowiązania lub kapitał obrotowy.

Jak to pomaga ?
Skuteczne systemy monitorowania umożliwiłyby kierownictwu łatwe radzenie sobie z pytaniami dotyczącymi staranności.

Co rozumiesz przez „skuteczne monitorowanie” ?
Świadomość i umiejętność wyjaśnienia kluczowych trendów w biznesie (np. kluczowe wyzwania kosztowe, jakie produkty rosną itp.) oraz świadomość kluczowych ryzyk (np. waluty, surowce, regulacje, kowenanty). Obecność systemów Business Intelligence wskazywałaby na proaktywne zarządzanie.

Przykład
Kierownictwo Biznesu B spotykało się co miesiąc, aby omówić stan prac i zdecydować o dalszych krokach. Biuro CFO było wspierane przez bardzo liczebny zespół, który wykorzystywał Tableau do wizualizacji danych na różne sposoby i potencjalnego identyfikowania wszelkich nieoczekiwanych zmian w liczbach. Jak było do przewidzenia, gdy zespół diligence przeczesywał księgowość, kierownictwo swobodnie i szybko wyjaśniało kluczowe trendy.

Wytyczne dotyczące punktacji

4. Jak dobre są zarobki biznesowe?

Jakie jest kluczowe pytanie ?
Jakiego numeru należy użyć do wyceny?

Jak to pomaga ?
Jedną z najczęstszych technik wyceny jest uzgadnianie ceny jako wielokrotności zarobków. W zależności od etapu działalności może to być przychód lub EBITDA. Kiedy ta technika jest używana, numer używany do sterowania wartością nie jest zgłaszany, ani nawet kontrolowany, ale numer wynegocjowany na podstawie FDD. Redukcja zarobków bazowych o 100 000 USD może skutkować obniżką ceny o 1 milion USD za transakcję z zarobkami 10x.

Co rozumiesz przez „dobre zarobki biznesowe” ?
Przychody i koszty, które są uzyskiwane/ponoszone w związku z definiującą działalnością handlową przedsiębiorstwa, nie są jednorazowe, odnoszą się do właściwego roku i są trwałe.

Przykład
Firma detaliczna, którą prowadziłem, odnotowała gwałtowny wzrost sprzedaży w bieżącym roku, który był napędzany przez program na koniec roku dla dostawców zachęcający ich do zakupu dużej ilości zapasów z góry. To jednak skutecznie przeniosło przychody z roku następnego na rok bieżący, ponieważ dostawcy nie kupowaliby dłużej niż zwykle ze względu na wysoki poziom zakupów (klasyczny farsz do kanałów). Nabywca z powodzeniem uzyskał odliczenie, aby odzwierciedlić trwałą kwotę przychodów w bieżącym roku.

Wyjątki i środki zaradcze
Firmy, które nie są wyceniane pod względem zarobków lub gotówki, nie muszą się tym zbytnio martwić. Może to obejmować firmy zajmujące się zaawansowanymi technologiami, które czerpią wartość przede wszystkim ze swoich patentów, firmy internetowe cenione na podstawie wyświetleń/kliknięć/użytkowników, firmy z dużą ilością aktywów, w których aktywa są bardziej wartościowe niż strumień dochodów, lub firmy zarządzające aktywami, w których zarządzane zasoby mogą mieć kluczowe znaczenie . Kluczową rzeczą do przemyślenia jest to, co napędza wycenę firmy. Jeśli nie chodzi o przychody, gotówkę lub zysk osiągnięty przez firmę, nie ma sensu martwić się starannością zarobków. Jeśli Twoja firma należy do którejkolwiek z tych kategorii, daj sobie wynik 10.

Wytyczne dotyczące punktacji
Dla każdego z poniższych pytań punktacja 1, jeśli odpowiedź jest łatwo dostępna lub kierownictwo docelowe jest przekonane, że można ją szybko przygotować; 0,5, jeśli nie jesteś w 100% pewien, ale uważasz, że możesz to zrobić z pewnym wysiłkiem; i 0, jeśli wydaje się zbyt trudne w obecnych systemach lub nie jest dostępne:

1. Czy przychody rosną/maleją? Czemu?
2. Jaka jest perspektywa przychodów i dlaczego? Czy spodziewasz się, że będzie rósł/spadał?
3. Czy możemy zobaczyć przychody według działu/produktu/geografii?
4. Czy zmiany przychodów są zależne od ilości czy ceny? (musisz określić ilościowo i prawdopodobnie określić segmenty)
5. Ile przychodów wynikało z organicznego rozwoju firmy, a ile z akwizycji?
6. Jaka jest rezygnacja/lepkość klientów?
7. Jak zmieniała się marża zysku w ostatnich latach? Jakie były podstawowe czynniki?
8. Jak zmienił się asortyment produktów i jaki miał to wpływ na rentowność?
9. Jaka część przychodów jest powtarzalna/poparta umowami?
10. Jakie były Twoje jednorazowe koszty i dochody w ciągu ostatnich trzech lat (pomyśl o kosztach akwizycji, sprawach sądowych, grzywnach, sporach, zaniechanej działalności, stratach wynikających z aktu Bożego)? Musisz być w stanie określić zarówno wpływ na rachunek zysków i strat, jak i wszelkie powiązane księgowania w ramach SOFP.

5. Czy możesz wyartykułować podstawową wydajność celu poza czynnikami makro?

Jakie jest kluczowe pytanie ?
Czy poprawa biznesu jest napędzana kompetencjami zarządczymi, czy czynnikami makro?

Jak to pomaga ?
Wszystko jest względne. 10% wzrost w sektorze rosnącym o 20% jest nieoptymalny, ale w sektorze rosnącym o 5% jest fenomenalny. Miałoby to bezpośredni wpływ na negocjacje dotyczące wielokrotności. Kupujący chciałby również zrozumieć, w jakim stopniu wyniki zależą od kursu waluty, jak skutecznie firma jest w stanie przejść przez zmiany cen surowców i jak zarządza się takim ryzykiem.

Przykład
Podczas FDD w dużej brytyjskiej firmie wydawniczej rozsianej po 40 krajach mój zespół odkrył, że imponujący wzrost biznesu był w dużej mierze spowodowany znaczną dewaluacją funta brytyjskiego spowodowaną niepewnością Brexitu. Stała analiza walutowa faktycznie wskazywała na nieoptymalny wzrost. Doprowadziło to do zmniejszenia zarówno liczby wykorzystywanej do wyceny, jak i oferowanej wielokrotności.

Wyjątki i środki zaradcze
Część z nich nie dotyczy małych firm zajmujących się jedną walutą, a nie produkcją.

Wytyczne dotyczące punktacji

6. Jak wyrafinowane jest zarządzanie kapitałem obrotowym netto (NWC) podmiotu docelowego?

Jakie jest kluczowe pytanie ?
Czy kupujący otrzymuje wystarczająco skapitalizowany biznes?

Jak to pomaga ?
Celowo niedokapitalizowany cel, którego należności i zapasy zostały wyczerpane, a wierzyciele wyczerpani, potrzebowałby znacznego zastrzyku gotówki od kupującego. Wszelkie różnice w stosunku do „normalnego” poziomu kapitału obrotowego byłyby odliczane od ceny.

Wszyscy wiedzą, czym jest NWC, prawda ?
Kapitał obrotowy transakcji to nie to samo, co zwykły kapitał obrotowy. Investopedia definiuje kapitał obrotowy jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania bieżące. Obejmuje to gotówkę. Z punktu widzenia transakcji kapitał obrotowy generalnie wyklucza wszelkie pozycje o charakterze gotówkowym i obejmuje salda SOFP bezpośrednio związane z prowadzeniem działalności (np. dłużnicy z tytułu dostaw i usług, wierzyciele z tytułu dostaw i usług). Z reguły pozycje bilansowe, które rozwinęłyby się powyżej EBITDA, byłyby uważane za NWC w świecie transakcji.

Przykład
Mój zespół wykonał staranność ze strony dużej firmy produkcyjnej, którą zarząd chciał wyciąć i sprzedać. Kierownictwo nie rozważyło szczegółowo, jak wyznaczyć poszczególne zapasy, należności lub zobowiązania związane z podziałem, aby określić, co składa się na normalny poziom kapitału obrotowego. Pomogło to kupującym wynegocjować korzystne korekty wymaganego poziomu NWC.

Wyjątki i środki zaradcze
Generalnie nie da się całkowicie uciec przed NWC. Jednak w zależności od rodzaju działalności, niektóre kategorie mogą być mniej ważne niż inne (np. surowce i zapasy nie byłyby tak ważne dla biznesu technologicznego, ale mogą mieć kluczowe znaczenie dla biznesu produkcyjnego).

Wytyczne dotyczące punktacji
Zastanów się, jak łatwo odbiorca może przygotować następujące 10 fragmentów analizy (wynik 1, jeśli jest łatwo dostępny lub masz pewność, że można go szybko przygotować; 0,5, jeśli nie jesteś w 100% pewien, ale uważasz, że możesz to zrobić z pewnym wysiłkiem; i 0 jeśli wydaje się zbyt twardy lub nie jest dostępny):

1. Miesięczne liczby dla elementów zamówienia NWC w ciągu ostatnich 12-24 miesięcy. Jeśli Twoja firma szybko się zmienia, miesięczne prognozy na kolejne sześć miesięcy. W przypadku bardzo małych firm mogą wystarczyć dane kwartalne.
2. Szczegółowe zestawienia sald na koniec okresu (zwłaszcza rozliczeń międzyokresowych i rezerw, ale także przedpłat, innych dłużników, innych wierzycieli), które są zgodne z zestawieniem zbiorczym.
3. Ewolucja wskaźników KPI, takich jak DSO, DIO, DPO w ciągu ostatnich kilku lat i powód wszelkich kluczowych zmian. Wszystkie z nich mogą nie być odpowiednie dla każdej firmy (np. DIO może nie być odpowiednie dla firmy usługowej zaangażowanej w projekty krótkoterminowe lub DPO może nie mieć zastosowania dla małej firmy, która musi spłacać wszystkich wierzycieli w gotówce).
4. Analiza wiekowa dłużników handlowych, wierzycieli handlowych i zapasów
5. Polityka rezerw na dłużników i zapasy
6. Kwoty faktycznie odpisane w roku dla dłużników i inwentarza
7. Podziały według kluczowych klientów dla dłużników handlowych
8. Podział według kluczowych dostawców dla wierzycieli handlowych
9. Salda wszelkich wierzycieli związanych z nakładami kapitałowymi, podatkiem dochodowym od osób prawnych i zadłużeniem
10. Dzienne liczby gotówkowe w ciągu ostatniego roku, z zaznaczeniem wszelkich płatności związanych z pozycjami, które krystalizują się poniżej EBITDA (np. płatności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych) lub odnoszą się do pozycji, które zazwyczaj nie są widoczne w SOFP (np. miesięczne wypłaty wynagrodzenia)

7. Ile długu netto posiada cel?

Jakie jest kluczowe pytanie ?
Czy wartość transakcji pokryje dług netto i czy są jakieś przykre niespodzianki?

Jak to pomaga ?
Oferty są często wyceniane na zasadzie bezdłużnej i bezgotówkowej, dzięki czemu wartość długu jest odejmowana od ceny końcowej, a kwota gotówki jest doliczana. Dodatkowo obejmuje wszelkie potencjalne zobowiązania pozabilansowe ujawnione przez kierownictwo, doradców podatkowych, doradców prawnych, doradców emerytalnych oraz wszelkie organy regulacyjne.

Każdy wie, czym jest dług, prawda ?
Ponownie, dług netto w ramach transakcji NIE jest tym samym, co zwykły dług netto. Investopedia definiuje dług netto jako:

1. Dług wymagalny do 12 miesięcy (krótkoterminowe kredyty bankowe, zobowiązania i raty leasingowe) PLUS
2. Dług z terminem wymagalności dłuższym niż rok (obligacje, raty leasingowe, kredyty terminowe, weksle do spłaty) MNIEJ
3. Instrumenty gotówkowe i płynne, które można łatwo zamienić na gotówkę (świadectwa depozytowe, bony skarbowe, papiery komercyjne)

W świecie transakcji nic związanego z handlem nie będzie miało długu netto. Ponadto uwzględniałby również wszelkie zobowiązania warunkowe i wszelkie główne wypływy środków pieniężnych po dacie transakcji. Z drugiej strony, wszelkie środki pieniężne uznane za niezbędne do prowadzenia działalności (gotówka w kasach, kaucje czynszowe) mogą być uznane za kapitał obrotowy. Ogólna zasada jest taka, że ​​jeśli skrystalizuje się do spieniężenia (wyjścia lub wpłaty) bez znaczących przeszkód, jest to dług netto.

Przykład
W 2018 roku Sports Direct kupił House of Fraser. Wygląda na to, że albo ich zespół ds. staranności nie wybrał wszystkiego, albo zaangażowali się w ograniczoną staranność i teraz mają do czynienia z rachunkiem w wysokości 605 milionów funtów od belgijskich organów podatkowych. Takie pozycje byłyby zwykle wybierane podczas kontroli podatkowej i oznaczane w ramach analizy zadłużenia netto.

Wyjątki i środki zaradcze
Analiza ma ograniczone zastosowanie w przypadku spółek bogatych w środki pieniężne o nieistotnym poziomie zadłużenia. Niemniej jednak nie dyskontowałbym tej analizy w większości scenariuszy.

Wytyczne dotyczące punktacji
Zastanów się, jak łatwo odbiorca może przygotować następujące 10 fragmentów analizy (ocena 1, jeśli jest łatwo dostępna lub masz pewność, że można ją szybko przygotować; 0,5, jeśli nie jesteś w 100% pewien, ale uważasz, że możesz to zrobić z pewnym wysiłkiem; oraz 0 jeśli wydaje się zbyt trudny lub nie jest dostępny):

1. Podsumowanie niespłaconego zadłużenia podsumowujące kluczowe warunki zadłużenia, w tym termin, odsetki, walutę, opłatę za przerwę i konsekwencje zmiany kontroli
2. Szczegółowe wymagania i obliczenia przymierza
3. Jaka część zgłoszonego salda zadłużenia to skapitalizowana opłata od zadłużenia?
4. Jaka część pożyczek udzielonych udziałowcom i podmiotom powiązanym zostanie rozliczona w gotówce w momencie nabycia?
5. Wszelkie zobowiązania warunkowe i pozabilansowe, o których wie kierownictwo, w tym wszelkie spory prawne lub podatkowe, w które zaangażowana jest firma, wraz z oszacowaniem prawdopodobnego rozwiązania i oczekiwanych kosztów dla firmy
6. Jaką część gotówki kierownictwo uznałby za uwięzioną lub przeznaczoną na codzienne prowadzenie działalności (np. gotówka zablokowana w jurysdykcjach z restrykcyjną kontrolą, gotówka przeznaczona na cele regulacyjne/depozyty, gotówka w kasie)?
7. Podział gotówki według kraju i waluty
8. Podział kosztów nadzwyczajnych oraz miejsce, w którym związana z nimi odpowiedzialność jest zamieszczona w SOFP
9. Szczegóły dotyczące wszelkich proponowanych bonusów transakcyjnych
10. Szczegóły dotyczące zabezpieczenia stopy procentowej

Co zawiera wynik?

Jeśli uzyskałeś powyżej 50 punktów w powyższych pytaniach FDD, super. Są szanse, że masz ciasny kontakt ze statkiem, rozumiesz transakcje i nie potrzebujesz nawet porady ani pomocy na froncie FDD od ekspertów takich jak Toptal's.

Gdybyś miał mniej niż 30 punktów, musiałbyś działać szybko, jeśli masz nadzieję na sprawny proces sprzedaży. Rozważ pracę nad wyróżnionymi pytaniami, zatrudnienie dyrektora finansowego z doświadczeniem w transakcjach lub zaangażowanie konsultantów, którzy pomogą sformułować dostosowany plan działania.

Jeśli masz od 30 do 50 lat, radzę kontynuować rozwijanie dotychczasowych postępów lub angażować konsultantów, aby opracowali dostosowany plan działania.

Skończyliśmy?

Zależy od Ciebie! Mam nadzieję, że ten artykuł pomógł Ci zastanowić się, na ile jesteś gotowy na potencjalną sprzedaż. Dla bardziej zorientowanych technicznie szefów, którzy chcieliby lepiej zrozumieć uzasadnienie powyższych pytań i przejść do sedna sprawy, zagłębimy się w szczegóły techniczne w przyszłych artykułach.

Słowniczek:
Cel : sprzedawana firma lub część firmy
Dostawca : podmiot sprzedający cel: mogą to być udziałowcy, zarząd, administratorzy itp.
Kupujący : Firma lub podmiot próbujący kupić cel
VDD : Vendor due diligence: gdy sprzedawca przeprowadza z wyprzedzeniem analizę due diligence w celu ułatwienia procesu sprzedaży. W tym artykule VDD odnosi się wyłącznie do finansowego due diligence.
SOFP : Sprawozdanie z sytuacji finansowej/bilans
Rachunek zysków i strat : Sprawozdanie z całkowitych dochodów / Rachunek zysków i strat
SPA : Umowa kupna-sprzedaży: faktycznie wiążąca prawnie umowa podpisana między sprzedającym a kupującym
Kluczowe pytanie : pytanie potencjalnego kupującego, na które odpowiadasz/rozumiesz, aby uzyskać lepszą wartość oferty