Pasar Penjual - Pertanyaan Uji Tuntas Keuangan untuk Ditanyakan

Uji tuntas keuangan (FDD) telah menjadi bagian integral dari lanskap merger dan akuisisi. Artikel ini menargetkan pemilik bisnis yang sedang mempertimbangkan untuk menjual bisnis mereka (atau sebagiannya) dalam lima tahun ke depan untuk membantu mereka menilai kesiapan bisnis mereka melalui pertanyaan kunci FDD. Pembeli juga dapat menggunakan informasi yang sama untuk mengidentifikasi tanda bahaya di target potensial. Silakan merujuk ke glosarium di bagian akhir untuk klarifikasi terminologi.

Kami akan membahas kuesioner umum yang dirancang untuk membantu penjual potensial menilai seberapa siap bisnis mereka untuk FDD (dan dengan demikian untuk penjualan). Artikel ini bukan pengganti dari pemeriksaan keuangan yang komprehensif dan disesuaikan, juga tidak dimaksudkan sebagai nasihat keuangan. Tujuannya adalah agar manajemen vendor mulai memikirkan proses penjualan dan berbagi pengalaman saya dengan proses FDD. FDD bukan merupakan perikatan audit atau penjaminan dan tidak dapat menjamin perlindungan penuh terhadap penipuan langsung dan misrepresentasi manajemen.

Apakah Anda Siap Dijual?

Pikirkan baik-baik tentang tujuh pertanyaan di bawah ini. Skor setiap pertanyaan sesuai pedoman penilaian (maksimal 10 poin per pertanyaan). Jika hanya menjual sebagian dari bisnis, pertimbangkan bagian tersebut sebagai bisnis "mandiri":

1. Apakah target memiliki direktur keuangan yang kuat?

Apa pertanyaan kuncinya ?
Seberapa kuat tim keuangan target?

Bagaimana itu membantu ?
Ini menunjukkan keseriusan tentang angka dan menandakan komitmen manajemen target terhadap kualitas akun.

Apa yang Anda maksud dengan "direktur keuangan yang kuat" ?
Direktur keuangan yang berpengalaman (setidaknya lima tahun), lebih disukai akuntan yang berkualifikasi dari firma akuntansi terkemuka/bisnis serupa.

Contoh
Saya bekerja di FDD sebuah bisnis menengah (bisnis A) yang tidak memiliki direktur keuangan; bisnis telah berkembang pesat tetapi departemen keuangan tidak mengikutinya. Kami menghadapi kesulitan besar mendapatkan kumpulan informasi yang konsisten, yang diterjemahkan ke dalam tanda bahaya (misalnya, kualitas data diberi label buruk, yang menyebabkan tekanan pada penjual untuk mencadangkan nomor mereka dengan representasi manajemen yang mengikat secara hukum dan klausul cakar). Bisnis akhirnya dijual secara strategis, tetapi tidak sebelum pembeli mendapatkan diskon yang signifikan (biaya untuk memiliki tim keuangan yang sesuai dimasukkan sebagai penyesuaian Kualitas Penghasilan dan klausul pemulihan di SPA).

Pengecualian dan solusi
Jika targetnya sangat kecil dan tidak mampu membayar biaya perekrutan senior pada kondisi pengembangan saat ini, setidaknya akan membantu jika seseorang dalam tim dengan latar belakang keuangan yang kuat selama 2-3 tahun, semoga melalui kesepakatan yang diharapkan. waktu, atau pekerjakan konsultan paruh waktu yang berpengalaman untuk membantu mengembangkan pemikiran tentang penjualan, meningkatkan kualitas angka keuangan, dan mempersiapkan kesepakatan.

Pedoman Penilaian

2. Apa kekuatan data keuangan yang ada dan sistem yang mendasarinya?

Apa pertanyaan kuncinya ?
Apakah ada cukup data berkualitas baik bagi penasihat untuk membentuk opini?

Bagaimana itu membantu ?
Kurangnya data berkualitas akan memberikan pengaruh negosiasi pembeli dan bahkan dapat mematikan kesepakatan. Sebaliknya, data berkualitas baik akan memperkuat tangan penjual.

Apa yang Anda maksud dengan "kekuatan data keuangan" ?
Angka yang konsisten, bermakna, dan relevan dalam detail yang memadai, didukung oleh sistem TI yang tangguh. Misalnya, untuk bisnis yang bergantung pada komoditas yang diperdagangkan seperti logam, penting bahwa angka menunjukkan bagaimana manajemen menangani fluktuasi biaya atau seberapa efektif mereka dapat membebankan biaya kepada pelanggan. Angka-angka perlu berbicara dengan promosi penjualan dan membantu pembeli memahami risiko utama.

Contoh
Sebuah bisnis ekuitas swasta kecil (bisnis B), berdasarkan pengalaman kesepakatan sebelumnya, memiliki data berkualitas tinggi yang tersedia untuk penasihat FDD. Ini termasuk angka bulanan terperinci selama tiga tahun terakhir, akun yang diaudit, perincian terperinci, dan rekonsiliasi yang berarti antara akun manajemen dan akun yang diaudit. Semuanya diambil dari perangkat lunak akuntansi (vs. spreadsheet), yang memiliki akses yang ditentukan secara ketat untuk mencegah penggantian manual yang tidak beralasan dan dengan demikian memastikan akurasi dan sumber data. Ini memungkinkan kami untuk menutup keterlibatan dengan cepat dan menghasilkan pandangan (positif) yang jelas tentang kekuatan data.

Pengecualian dan solusi
Jika pernah ada pilihan yang tak terhindarkan antara kualitas dan kuantitas, pilihlah kualitas - angka triwulanan yang ketat lebih baik daripada angka bulanan yang rawan kesalahan.

Pedoman Penilaian

3. Seberapa efektif manajemen saat ini memantau target?

Apa pertanyaan kuncinya ?
Apa pendorong utama bisnis? Pertimbangkan informasi manajemen dan indikator kinerja utama (KPI) yang digunakan manajemen untuk mengendalikan pendapatan, biaya, profitabilitas, kas, perjanjian, atau modal kerja.

Bagaimana itu membantu ?
Sistem pemantauan yang efektif akan memungkinkan manajemen untuk dengan mudah menangani pertanyaan ketekunan.

Apa yang Anda maksud dengan "pemantauan yang efektif" ?
Kesadaran dan kemampuan untuk menjelaskan tren utama dalam bisnis (misalnya, tantangan biaya utama, produk apa yang tumbuh, dll.) dan kesadaran akan risiko utama (misalnya, Valas, bahan baku, peraturan, perjanjian). Kehadiran sistem intelijen bisnis akan menunjukkan manajemen proaktif.

Contoh
Manajemen Bisnis B bertemu setiap bulan untuk membahas keadaan permainan dan memutuskan jalan ke depan. Kantor CFO didukung oleh tim yang sangat banyak yang menggunakan Tableau untuk memvisualisasikan data dengan cara yang berbeda dan berpotensi mengidentifikasi perubahan angka yang tidak terduga. Bisa ditebak, ketika tim ketekunan menyisir akun, manajemen nyaman dan cepat dalam menjelaskan tren utama.

Pedoman Penilaian

4. Seberapa baik pendapatan bisnis?

Apa pertanyaan kuncinya ?
Berapa nomor yang benar untuk digunakan untuk tujuan penilaian?

Bagaimana itu membantu ?
Salah satu teknik penilaian yang paling umum adalah menyetujui harga sebagai kelipatan dari pendapatan. Tergantung pada tahap bisnis, ini mungkin pendapatan atau EBITDA. Ketika teknik ini digunakan, nomor yang digunakan untuk mendorong nilai tidak dilaporkan, atau bahkan diaudit, tetapi nomor yang dinegosiasikan berdasarkan FDD. Pengurangan $ 100.000 dalam pendapatan yang mendasarinya dapat menghasilkan pengurangan harga $ 1 juta untuk kesepakatan yang menghasilkan pendapatan 10x.

Apa yang Anda maksud dengan "penghasilan bisnis yang baik" ?
Pendapatan dan biaya yang diperoleh/dikeluarkan untuk mengejar aktivitas komersial bisnis yang menentukan, tidak hanya sekali, berhubungan dengan tahun yang tepat, dan berkelanjutan.

Contoh
Sebuah bisnis ritel yang saya tekuni mengalami peningkatan penjualan yang tajam pada tahun ini, yang didorong oleh skema akhir tahun bagi pemasok yang mendorong mereka untuk membeli persediaan dalam jumlah besar di muka. Namun, ini secara efektif mentransfer pendapatan dari tahun berikutnya ke tahun berjalan karena pemasok tidak akan membeli lebih lama dari biasanya karena tingkat pembelian yang tinggi (pengisian saluran klasik). Pembeli berhasil memperoleh pengurangan untuk mencerminkan jumlah pendapatan yang berkelanjutan di tahun berjalan.

Pengecualian dan solusi
Bisnis yang tidak dinilai berdasarkan pendapatan atau uang tunai tidak perlu terlalu khawatir tentang hal ini. Ini dapat mencakup perusahaan rintisan berteknologi tinggi yang terutama memperoleh nilai dari paten mereka, perusahaan rintisan web yang dinilai berdasarkan tayangan/klik/pengguna, bisnis dengan aset besar di mana aset lebih berharga daripada aliran pendapatan, atau bisnis manajemen aset di mana aset yang dikelola mungkin menjadi kunci . Hal utama yang harus dipikirkan adalah apa yang mendorong penilaian bisnis. Jika bukan pendapatan, uang tunai, atau keuntungan yang dihasilkan oleh bisnis, tidak masuk akal untuk khawatir tentang ketekunan pendapatan. Jika bisnis Anda termasuk dalam salah satu kategori ini, beri diri Anda skor 10.

Pedoman Penilaian
Untuk setiap pertanyaan di bawah skor 1 jika jawabannya sudah tersedia atau manajemen target yakin dapat disiapkan dengan cepat; 0,5 jika Anda tidak 100% yakin tetapi berpikir Anda dapat melakukannya dengan sedikit usaha; dan 0 jika tampak terlalu sulit dengan sistem saat ini atau tidak tersedia:

1. Apakah pendapatan tumbuh/menurun? Mengapa?
2. Bagaimana prospek pendapatan ke depan dan mengapa? Apakah Anda mengharapkannya untuk terus tumbuh/menurun?
3. Bisakah kita melihat pendapatan menurut divisi/produk/geografis?
4. Apakah perubahan pendapatan didorong oleh volume atau harga? (Anda perlu mengukur, dan mungkin menentukan segmen)
5. Berapa banyak pendapatan yang disebabkan oleh pertumbuhan organik bisnis dan berapa banyak karena akuisisi?
6. Apa yang dimaksud dengan churn/kelengketan pelanggan?
7. Bagaimana margin keuntungan berkembang dalam beberapa tahun terakhir? Apa driver yang mendasarinya?
8. Bagaimana bauran produk berubah dan apa dampaknya terhadap profitabilitas?
9. Berapa banyak pendapatan yang berulang/didukung oleh kontrak?
10. Berapa biaya dan pendapatan satu kali Anda dalam tiga tahun terakhir (pikirkan biaya akuisisi, kasus hukum, denda, perselisihan, operasi yang dihentikan, kerugian tindakan Tuhan)? Anda harus dapat mengidentifikasi dampak pada P&L dan setiap posting terkait dalam SOFP.

5. Dapatkah Anda mengartikulasikan kinerja yang mendasari target di luar faktor makro?

Apa pertanyaan kuncinya ?
Apakah peningkatan bisnis didorong oleh kompetensi manajemen atau faktor makro?

Bagaimana itu membantu ?
Semuanya relatif. Pertumbuhan 10% di suatu sektor yang tumbuh sebesar 20% adalah kurang optimal, tetapi di sektor yang tumbuh sebesar 5% adalah fenomenal. Ini akan memiliki pengaruh langsung pada negosiasi banyak pihak. Pembeli juga ingin memahami seberapa besar kinerja didorong oleh nilai tukar mata uang, seberapa efektif bisnis mampu melewati perubahan harga bahan baku, dan bagaimana risiko tersebut dikelola.

Contoh
Selama FDD pada bisnis penerbitan besar berbasis di Inggris yang tersebar di 40 negara, tim saya menemukan bahwa pertumbuhan bisnis yang mengesankan sebagian besar didorong oleh devaluasi signifikan pound Inggris yang disebabkan oleh ketidakpastian Brexit. Analisis mata uang yang konstan sebenarnya menunjukkan pertumbuhan yang kurang optimal. Hal ini menyebabkan pengurangan baik jumlah yang digunakan untuk mendorong penilaian dan beberapa yang ditawarkan.

Pengecualian dan solusi
Sebagian darinya tidak berlaku untuk usaha kecil yang berurusan dengan mata uang tunggal dan tidak dalam manufaktur.

Pedoman Penilaian

6. Seberapa canggih pengelolaan Net Working Capital (NWC) target?

Apa pertanyaan kuncinya ?
Apakah pembeli mendapatkan bisnis yang cukup bermodal?

Bagaimana itu membantu ?
Target yang sengaja dikurangkan modal yang piutang dan persediaannya telah habis sementara kreditur terbengkalai akan membutuhkan suntikan uang tunai yang signifikan dari pembeli. Setiap perbedaan dari tingkat modal kerja "normal" akan dipotong dari harga.

Semua orang tahu apa itu NWC, bukan ?
Kesepakatan modal kerja tidak sama dengan modal kerja biasa. Investopedia mendefinisikan modal kerja sebagai aset lancar dikurangi kewajiban lancar. Ini termasuk uang tunai. Dari sudut pandang kesepakatan, modal kerja umumnya tidak termasuk semua item seperti uang tunai dan terdiri dari saldo SOFP yang terkait langsung dengan menjalankan bisnis (misalnya, debitur perdagangan, kreditur perdagangan). Sebagai aturan praktis, item neraca yang akan terlepas di atas EBITDA akan dianggap NWC di dunia transaksi.

Contoh
Tim saya melakukan ketekunan pada bagian dari perusahaan manufaktur besar yang ingin diukir dan dijual oleh manajemen. Manajemen belum mempertimbangkan secara rinci bagaimana menggambarkan persediaan, piutang, atau hutang tertentu yang terkait dengan divisi untuk menentukan apa yang termasuk dalam tingkat modal kerja normal. Ini membantu pembeli untuk menegosiasikan penyesuaian yang menguntungkan untuk tingkat NWC yang diperlukan.

Pengecualian dan solusi
Secara umum, tidak ada jalan keluar dari NWC sepenuhnya. Namun, tergantung pada jenis bisnisnya, kategori tertentu bisa jadi kurang penting daripada yang lain (misalnya, bahan mentah dan inventaris tidak akan sama pentingnya untuk bisnis teknologi tetapi mungkin penting untuk bisnis manufaktur).

Pedoman Penilaian
Pertimbangkan betapa mudahnya target dapat mempersiapkan 10 analisis berikut (skor 1 jika sudah tersedia atau Anda yakin dapat disiapkan dengan cepat; 0,5 jika Anda tidak 100% yakin tetapi berpikir Anda dapat melakukannya dengan sedikit usaha; dan 0 jika tampaknya terlalu keras atau tidak tersedia):

1. Jumlah bulanan untuk item baris NWC selama 12-24 bulan terakhir. Jika bisnis Anda berubah dengan cepat, perkiraan bulanan selama enam bulan ke depan. Untuk bisnis yang sangat kecil, angka triwulanan mungkin cukup.
2. Rincian rinci untuk saldo akhir periode (terutama untuk akrual dan provisi, tetapi juga untuk pembayaran di muka, debitur lain, kreditur lain) yang direkonsiliasi ke daftar ringkasan.
3. Evolusi KPI seperti DSO, DIO, DPO dalam beberapa tahun terakhir dan alasan untuk setiap perubahan penting. Semuanya mungkin tidak relevan untuk setiap bisnis (misalnya, DIO mungkin tidak terlalu relevan untuk bisnis jasa yang terlibat dalam proyek jangka pendek, atau DPO mungkin tidak relevan untuk bisnis kecil yang diharuskan membayar semua kreditur secara tunai).
4. Analisis penuaan debitur perdagangan, kreditur perdagangan, dan inventaris
5. Kebijakan provisi untuk debitur dan inventaris
6. Jumlah yang benar-benar dihapuskan pada tahun untuk debitur dan persediaan
7. Rincian oleh pelanggan utama untuk debitur perdagangan
8. Rincian oleh pemasok utama untuk kreditur perdagangan
9. Saldo untuk setiap kreditur yang terkait dengan belanja modal, pajak perusahaan, dan utang
10. Nomor kas harian selama setahun terakhir, menandai pembayaran apa pun yang terkait dengan item yang mengkristal di bawah EBITDA (mis., pembayaran pajak perusahaan) atau terkait dengan item yang biasanya tidak terlihat di SOFP (mis., pembayaran gaji bulanan)

7. Berapa jumlah utang bersih yang dimiliki target?

Apa pertanyaan kuncinya ?
Akankah nilai kesepakatan menutupi hutang bersih, dan apakah ada kejutan yang tidak menyenangkan?

Bagaimana itu membantu ?
Transaksi seringkali dinilai berdasarkan bebas hutang dan bebas uang tunai sehingga nilai hutang diambil dari harga akhir, dan jumlah uang tunai ditambahkan. Selain itu, ini mencakup potensi kewajiban di luar neraca yang diungkapkan oleh manajemen, penasihat pajak, penasihat hukum, penasihat pensiun, dan badan pengatur mana pun.

Semua orang tahu apa itu hutang, bukan ?
Sekali lagi, utang bersih kesepakatan TIDAK sama dengan utang bersih biasa. Investopedia mendefinisikan utang bersih sebagai:

1. Hutang yang jatuh tempo dalam 12 bulan atau kurang (pinjaman bank jangka pendek, hutang usaha, dan pembayaran sewa) PLUS
2. Hutang dengan jatuh tempo lebih dari satu tahun (obligasi, pembayaran sewa, pinjaman berjangka, wesel bayar) KURANG
3. Uang tunai dan instrumen likuid yang dapat dengan mudah dikonversi menjadi uang tunai (sertifikat deposito, surat berharga, surat berharga)

Di dunia transaksi, apapun yang berhubungan dengan perdagangan tidak akan menjadi hutang bersih. Selain itu, ia juga akan mempertimbangkan kewajiban kontinjensi dan arus kas keluar utama setelah tanggal kesepakatan. Di sisi lain, setiap uang tunai yang dianggap perlu untuk menjalankan bisnis (uang tunai, setoran sewa) dapat dianggap sebagai modal kerja. Aturan praktisnya adalah jika itu akan mengkristal menjadi uang tunai (keluar atau masuk) tanpa hambatan yang signifikan, itu adalah hutang bersih.

Contoh
Pada tahun 2018, Sports Direct membeli House of Fraser. Sepertinya tim ketekunan mereka tidak memilih semuanya atau mereka terlibat dalam ketekunan terbatas dan sekarang menghadapi tagihan 605 juta poundsterling dari otoritas pajak Belgia. Item tersebut biasanya akan diambil selama pemeriksaan pajak dan ditandai dalam analisis utang bersih.

Pengecualian dan solusi
Analisis ini terbatas digunakan untuk perusahaan kaya uang dengan tingkat utang yang tidak material. Namun demikian, saya tidak akan mengabaikan analisis ini di sebagian besar skenario.

Pedoman Penilaian
Pertimbangkan seberapa mudah target dapat mempersiapkan 10 analisis berikut (skor 1 jika sudah tersedia atau Anda yakin dapat disiapkan dengan cepat; 0,5 jika Anda tidak 100% yakin tetapi berpikir Anda dapat melakukannya dengan sedikit usaha; dan 0 jika tampak terlalu sulit atau tidak tersedia):

1. Ringkasan hutang terutang yang merangkum persyaratan hutang utama termasuk jangka waktu, bunga, mata uang, biaya istirahat, dan konsekuensi perubahan kontrol
2. Persyaratan dan perhitungan perjanjian terperinci
3. Berapa banyak dari saldo hutang yang dilaporkan adalah biaya hutang yang dikapitalisasi?
4. Berapa banyak pinjaman kepada pemegang saham dan pihak berelasi yang akan diselesaikan secara tunai pada saat akuisisi?
5. Setiap kewajiban kontinjensi dan off-balance sheet yang diketahui oleh manajemen, termasuk sengketa hukum atau pajak yang melibatkan bisnis dengan perkiraan kemungkinan penyelesaian dan biaya yang diharapkan bagi perusahaan
6. Berapa banyak uang tunai yang dianggap manajemen terperangkap atau dialokasikan untuk menjalankan bisnis sehari-hari (misalnya, uang tunai yang tertahan di yurisdiksi dengan kontrol yang ketat, uang tunai yang dialokasikan untuk tujuan peraturan/deposito, uang tunai masuk)?
7. Perincian uang tunai menurut negara dan mata uang
8. Rincian biaya luar biasa dan di mana kewajiban terkait diposting di SOFP
9. Detail tentang bonus transaksi yang diusulkan
10. Detail tentang lindung nilai suku bunga

Apa yang ada di Skor?

Jika Anda mencetak di atas 50 poin pada pertanyaan FDD di atas, super. Kemungkinan Anda memiliki pegangan yang ketat di kapal, memahami transaksi, dan bahkan tidak memerlukan saran atau bantuan apa pun di bagian depan FDD dari para ahli seperti Toptal.

Jika Anda berada di bawah 30 poin, Anda harus bertindak cepat jika Anda berharap dapat menjalankan proses penjualan yang lancar. Pertimbangkan untuk mengerjakan pertanyaan yang disorot, mempekerjakan direktur keuangan dengan pengalaman transaksi, atau melibatkan konsultan untuk membantu mengartikulasikan rencana tindakan yang disesuaikan.

Jika Anda berusia antara 30 dan 50 tahun, saya akan menyarankan Anda untuk terus membangun kemajuan yang ada atau melibatkan konsultan untuk mengartikulasikan rencana tindakan yang disesuaikan.

Sudahkah kita selesai?

Terserah kamu! Saya harap artikel ini membantu Anda mempertimbangkan seberapa siap Anda untuk penjualan potensial. Untuk kepala yang lebih berorientasi teknis yang ingin lebih memahami alasan pertanyaan di atas dan masuk ke seluk beluk, kami akan mempelajari detail teknis di artikel mendatang.

Glosarium:
Target : Bisnis atau bagian dari bisnis yang dijual
Vendor : Entitas yang menjual target: bisa pemegang saham, manajemen, pengurus, dll.
Pembeli : Perusahaan atau entitas yang mencoba membeli target
VDD : Vendor due diligence: ketika vendor melakukan uji tuntas investasi pre-emptive tepat sasaran untuk memudahkan proses penjualan. Dalam artikel ini, VDD hanya mengacu pada uji tuntas keuangan.
SOFP : Laporan posisi keuangan/Neraca
P&L : Laporan Laba Rugi/Laporan Laba Rugi
SPA : Perjanjian jual beli: perjanjian yang mengikat secara hukum yang sebenarnya ditandatangani antara penjual dan pembeli
Pertanyaan kunci : Pertanyaan calon pembeli yang Anda jawab/pahami untuk nilai kesepakatan yang lebih baik