Mercado do Vendedor - Perguntas sobre Due Diligence Financeira

A due diligence financeira (FDD) tornou-se parte integrante do cenário de fusões e aquisições. Este artigo visa proprietários de empresas que estão pensando em vender seus negócios (ou parte dele) nos próximos cinco anos para ajudá-los a avaliar potencialmente a prontidão de seus negócios por meio das principais perguntas do FDD. Um comprador também pode usar as mesmas informações para identificar sinais de alerta em um alvo potencial. Consulte o glossário no final para esclarecimentos de terminologia.

Passaremos por um questionário geral projetado para ajudar um vendedor em potencial a avaliar o quão pronto seu negócio está para FDD (e, portanto, para uma venda). Este artigo não substitui uma diligência financeira abrangente e personalizada, nem pretende ser um aconselhamento financeiro. A intenção é fazer com que a gestão do vendedor comece a pensar no processo de venda e compartilhe minha experiência com o processo de FDD. O FDD não é um trabalho de auditoria ou garantia e não pode garantir proteção total contra fraudes e declarações falsas da administração.

Você está pronto para venda?

Pense cuidadosamente sobre as sete perguntas abaixo. Pontue cada questão de acordo com a diretriz de pontuação (máximo de 10 pontos por questão). Se vender apenas uma parte do negócio, considere a parte como um negócio “independente”:

1. O alvo tem um diretor financeiro forte?

Qual é a pergunta chave ?
Quão forte é a equipe financeira do alvo?

Como isso ajuda ?
Demonstra seriedade com os números e sinaliza o comprometimento da gestão alvo com a qualidade das contas.

O que você quer dizer com um “diretor financeiro forte” ?
Um diretor financeiro experiente (pelo menos cinco anos), de preferência um contador qualificado de uma empresa de contabilidade de primeira linha/negócio similar.

Exemplo
Trabalhei no FDD de uma empresa de médio porte (empresa A) que não tinha diretor financeiro; o negócio cresceu rapidamente, mas o departamento financeiro não acompanhou o ritmo. Enfrentamos grande dificuldade em obter conjuntos consistentes de informações, que se traduziam em sinais de alerta (por exemplo, a qualidade dos dados foi rotulada como ruim, levando à pressão sobre os vendedores para fazer backup de seus números com representações administrativas juridicamente vinculativas e cláusulas de devolução). O negócio finalmente foi vendido em uma base estratégica, mas não antes que o comprador extraísse um desconto significativo (o custo de ter uma equipe financeira adequada foi colocado como um ajuste de qualidade de ganhos e cláusulas de reparação no SPA).

Exceções e remédios
Se a meta for muito pequena e não puder arcar com o custo de uma contratação sênior no estado atual de desenvolvimento, ajudaria ter pelo menos alguém na equipe com um sólido histórico financeiro por 2-3 anos, esperançosamente até o acordo esperado ou contrate consultores experientes em tempo parcial para ajudar a desenvolver o pensamento sobre a venda, melhorando a qualidade dos números financeiros e preparando-se para o negócio.

Diretriz de pontuação

2. Qual é a força existente dos dados financeiros e dos sistemas subjacentes?

Qual é a pergunta chave ?
Existem dados de boa qualidade suficientes para que os consultores formem uma opinião?

Como isso ajuda ?
A falta de dados de qualidade dará aos compradores alavancagem de negociação e pode até matar o negócio. Por outro lado, dados de boa qualidade fortaleceriam a mão do vendedor.

O que você quer dizer com “força dos dados financeiros” ?
Números consistentes, significativos e relevantes com detalhes suficientes, apoiados por um sistema de TI robusto. Por exemplo, para um negócio dependente de commodities negociadas como metal, é importante que os números demonstrem como a administração lida com as flutuações de custos ou com que eficiência eles são capazes de repassar os custos aos clientes. Os números precisam conversar com o discurso de vendas e ajudar os compradores a entender os principais riscos.

Exemplo
Uma pequena empresa de private equity (negócio B), em virtude de já ter tido experiência anterior em negócios, tinha dados de alta qualidade disponíveis para os assessores do FDD. Isso incluiu números mensais detalhados nos últimos três anos, contas auditadas, detalhamentos detalhados e uma reconciliação significativa entre contas gerenciais e contas auditadas. Todos eles foram extraídos de um software de contabilidade (vs. planilhas), que tinha acesso bem definido para evitar qualquer substituição manual injustificada e, assim, garantir a precisão e a origem dos dados. Isso nos permitiu fechar rapidamente o compromisso e chegar a uma visão clara (positiva) sobre a força dos dados.

Exceções e remédios
Se alguma vez houver uma escolha inevitável entre qualidade e quantidade, escolha a qualidade - números trimestrais apertados são melhores do que os mensais propensos a erros.

Diretriz de pontuação

3. Com que eficácia a gestão atual monitora a meta?

Qual é a pergunta chave ?
Quais são os principais impulsionadores do negócio? Considere as informações de gerenciamento e os indicadores-chave de desempenho (KPIs) que a administração usa para controlar a receita, os custos, a lucratividade, o caixa, os convênios ou o capital de giro.

Como isso ajuda ?
Sistemas de monitoramento eficazes permitiriam à administração lidar facilmente com questões de diligência.

O que você quer dizer com “monitoramento efetivo” ?
Conhecimento e capacidade de explicar as principais tendências do negócio (por exemplo, principais desafios de custo, quais produtos estão crescendo etc.) e conhecimento dos principais riscos (por exemplo, câmbio, matérias-primas, regulamentos, convênios). A presença de sistemas de business intelligence indicaria uma gestão proativa.

Exemplo
A gerência da empresa B se reunia mensalmente para discutir a situação e decidir o caminho a seguir. O escritório do CFO foi apoiado por uma equipe altamente numerada que usou o Tableau para visualizar dados de diferentes maneiras e potencialmente identificar quaisquer alterações inesperadas nos números. Previsivelmente, quando a equipe de diligência vasculhou as contas, a administração se mostrou confortável e rápida em explicar as principais tendências.

Diretriz de pontuação

4. Quão bons são os ganhos do negócio?

Qual é a pergunta chave ?
Qual é o número correto a ser usado para fins de avaliação?

Como isso ajuda ?
Uma das técnicas de avaliação mais comuns é concordar com um preço como um múltiplo dos lucros. Dependendo do estágio do negócio, pode ser receita ou EBITDA. Quando essa técnica é utilizada, o número utilizado para direcionar o valor não é informado, nem mesmo auditado, mas o número negociado com base no FDD. Uma redução de US$ 100.000 nos lucros subjacentes pode resultar em uma redução de preço de US$ 1 milhão para um negócio que chega a 10x os lucros.

O que você quer dizer com “ganhos de bons negócios” ?
As receitas e os custos auferidos/incorridos na atividade comercial definidora do negócio não são pontuais, referem-se ao ano correto e são sustentáveis.

Exemplo
Um negócio de varejo que liderei teve um aumento acentuado nas vendas no ano atual, que foi alimentado por um esquema de final de ano para fornecedores, incentivando-os a comprar uma grande quantidade de estoque antecipadamente. Isso, no entanto, transferiu efetivamente a receita do ano seguinte para o ano atual, pois os fornecedores não compravam por mais tempo do que o normal devido ao alto nível de compra (recheio de canal clássico). O comprador obteve com sucesso uma dedução para refletir o valor sustentável da receita no ano atual.

Exceções e remédios
As empresas que não são avaliadas em ganhos ou dinheiro não precisam se preocupar muito com isso. Isso pode incluir startups de alta tecnologia que derivam principalmente valor de suas patentes, startups da web avaliadas em impressões/cliques/usuários, negócios com muitos ativos onde os ativos são mais valiosos do que o fluxo de renda ou negócios de gestão de ativos onde os ativos sob gestão podem ser fundamentais . A principal coisa a se pensar é o que impulsiona a avaliação do negócio. Se não for a receita, o caixa ou o lucro obtido pelo negócio, não faz sentido se preocupar com a diligência dos lucros. Se sua empresa se enquadra em qualquer uma dessas categorias, dê a si mesmo uma pontuação de 10.

Diretriz de pontuação
Para cada uma das perguntas abaixo, marque 1 se a resposta estiver prontamente disponível ou se a gerência-alvo estiver confiante de que pode ser preparada rapidamente; 0,5 se você não tem 100% de certeza, mas acha que pode fazê-lo com algum esforço; e 0 se parecer muito difícil com os sistemas atuais ou não estiver disponível:

1. A receita está crescendo/declinando? Por quê?
2. Qual é a perspectiva de receita daqui para frente e por quê? Você espera que continue crescendo/declinando?
3. Podemos ver a receita por divisão/produto/geografia?
4. As mudanças na receita são impulsionadas pelo volume ou preço? (você precisaria quantificar e provavelmente especificar segmentos)
5. Quanto de receita foi devido ao crescimento orgânico do negócio e quanto devido a aquisições?
6. Qual é a rotatividade/aderência do cliente?
7. Como a margem de lucro evoluiu nos últimos anos? Quais foram os drivers subjacentes?
8. Como o mix de produtos mudou e qual o impacto na lucratividade?
9. Quanto da receita é recorrente/apoiada por contratos?
10. Quais foram os seus custos e receitas pontuais nos últimos três anos (pense em custos de aquisição, processos judiciais, multas, disputas, operações descontinuadas, perdas fortuitas)? Você precisaria ser capaz de identificar o impacto no P&L e quaisquer lançamentos relacionados no SOFP.

5. Você consegue articular o desempenho subjacente da meta além dos fatores macro?

Qual é a pergunta chave ?
A melhoria dos negócios é impulsionada pela competência gerencial ou por fatores macro?

Como isso ajuda ?
Tudo é relativo. Um crescimento de 10% em um setor que cresce 20% é abaixo do ideal, mas em um setor que cresce 5% é fenomenal. Isso teria uma influência direta na negociação de múltiplos. O comprador também gostaria de entender quanto do desempenho é impulsionado pela taxa de câmbio, com que eficiência o negócio é capaz de repassar as mudanças nos preços das matérias-primas e como esses riscos são gerenciados.

Exemplo
Durante o FDD em uma grande editora sediada no Reino Unido espalhada por 40 países, minha equipe descobriu que o impressionante crescimento dos negócios foi em grande parte impulsionado pela desvalorização significativa da libra britânica causada pela incerteza do Brexit. Uma análise de moeda constante na verdade indicou um crescimento abaixo do ideal. Isso levou a uma redução tanto no número usado para impulsionar a avaliação quanto no múltiplo oferecido.

Exceções e remédios
Parte dele não é aplicável a pequenas empresas que negoceiam em uma moeda única e não à manufatura.

Diretriz de pontuação

6. Quão sofisticado é o gerenciamento de capital de giro líquido (NWC) do alvo?

Qual é a pergunta chave ?
O comprador está obtendo um negócio suficientemente capitalizado?

Como isso ajuda ?
Um alvo deliberadamente subcapitalizado, cujos recebíveis e estoques foram reduzidos enquanto os credores se esticaram, precisaria de uma injeção de caixa significativa do comprador. Quaisquer diferenças de um nível “normal” de capital de giro seriam deduzidas do preço.

Todo mundo sabe o que é NWC, certo ?
O capital de giro do negócio não é o mesmo que o capital de giro normal. A Investopedia define capital de giro como ativo circulante menos passivo circulante. Isso inclui dinheiro. Do ponto de vista das transações, o capital de giro geralmente exclui todos os itens semelhantes a caixa e compreende os saldos SOFP diretamente relacionados à administração do negócio (por exemplo, devedores comerciais, credores comerciais). Como regra geral, os itens do balanço que se desfariam acima do EBITDA seriam considerados NWC no mundo dos negócios.

Exemplo
Minha equipe realizou diligências por parte de uma grande empresa de manufatura que a gerência queria esculpir e vender. A administração não havia considerado detalhadamente como delinear estoques, contas a receber ou contas a pagar específicos relacionados à divisão para determinar o que compunha um nível normal de capital de giro. Isso ajudou os compradores a negociar ajustes favoráveis ​​para o nível de NWC necessário.

Exceções e remédios
Geralmente, não há como escapar completamente do NWC. No entanto, dependendo do tipo de negócio, certas categorias podem ser menos importantes que outras (por exemplo, matéria-prima e estoque não seriam tão importantes para um negócio de tecnologia, mas podem ser críticos para um negócio de manufatura).

Diretriz de pontuação
Considere a facilidade com que o alvo pode preparar as 10 análises a seguir (pontue 1 se estiver prontamente disponível ou você estiver confiante de que pode ser preparado rapidamente; 0,5 se você não tiver 100% de certeza, mas achar que pode fazê-lo com algum esforço; e 0 se parecer muito difícil ou não estiver disponível):

1. Números mensais para itens de linha NWC nos últimos 12 a 24 meses. Se o seu negócio está mudando rapidamente, previsões mensais para os próximos seis meses. Para empresas muito pequenas, números trimestrais podem ser suficientes.
2. Desagregação detalhada dos saldos do final do período (especialmente para provisões e provisões, mas também para pagamentos antecipados, outros devedores, outros credores) que se reconciliam com uma listagem resumida.
3. Evolução de KPIs como DSO, DIO, DPO nos últimos anos e motivo de quaisquer alterações importantes. Todos eles podem não ser relevantes para todos os negócios (por exemplo, DIO pode não ser muito relevante para uma empresa de serviços envolvida em projetos de curto prazo, ou DPO pode não ser relevante para uma pequena empresa obrigada a pagar todos os credores em dinheiro).
4. Análise de envelhecimento de devedores comerciais, credores comerciais e estoque
5. Política de provisionamento para devedores e estoque
6. Valores efetivamente baixados no ano para devedores e estoque
7. Repartições por clientes-chave para devedores comerciais
8. Distribuição por fornecedores-chave para credores comerciais
9. Saldos para quaisquer credores relacionados a despesas de capital, imposto sobre as sociedades e dívida
10. Números de caixa diários no último ano, marcando quaisquer pagamentos relacionados a itens que se cristalizem abaixo do EBITDA (por exemplo, pagamentos de imposto corporativo) ou relacionados a itens que normalmente não são vistos no SOFP (por exemplo, pagamentos mensais de salários)

7. Qual é a dívida líquida da meta?

Qual é a pergunta chave ?
O valor do negócio cobrirá a dívida líquida e há alguma surpresa desagradável?

Como isso ajuda ?
Os negócios geralmente são avaliados sem dívidas e sem dinheiro, para que o valor da dívida seja descontado do preço final e a quantia em dinheiro seja adicionada. Além disso, cobre eventuais passivos extrapatrimoniais divulgados pela administração, consultores fiscais, consultores jurídicos, consultores de previdência e quaisquer órgãos reguladores.

Todo mundo sabe o que é dívida, certo ?
Novamente, a dívida líquida do negócio NÃO é o mesmo que a dívida líquida regular. A Investopedia define a dívida líquida como:

1. Dívidas vencidas em 12 meses ou menos (empréstimos bancários de curto prazo, contas a pagar e pagamentos de arrendamento) MAIS
2. Dívida com prazo de vencimento superior a um ano (títulos, pagamentos de arrendamento, empréstimos a prazo, títulos a pagar) MENOS
3. Caixa e instrumentos líquidos que podem ser facilmente convertidos em dinheiro (certificados de depósito, letras do tesouro, papel comercial)

No mundo dos negócios, qualquer coisa relacionada ao comércio não estará em dívida líquida. Além disso, também consideraria quaisquer passivos contingentes e quaisquer saídas de caixa importantes após a data da negociação. Por outro lado, qualquer dinheiro considerado necessário para o funcionamento do negócio (dinheiro em caixas, depósitos de aluguel) pode ser considerado capital de giro. A regra geral é que, se cristalizar em dinheiro (saída ou entrada) sem impedimento significativo, é dívida líquida.

Exemplo
Em 2018, a Sports Direct comprou a House of Fraser. Parece que sua equipe de diligência não escolheu tudo ou eles se envolveram em diligência limitada e agora enfrentam uma conta de £ 605 milhões das autoridades fiscais belgas. Esses itens normalmente seriam escolhidos durante a diligência fiscal e sinalizados em uma análise da dívida líquida.

Exceções e remédios
A análise é de uso limitado para empresas ricas em caixa com um nível de endividamento imaterial. No entanto, eu não descartaria essa análise na maioria dos cenários.

Diretriz de pontuação
Considere a facilidade com que o alvo pode preparar as 10 análises a seguir (pontue 1 se estiver prontamente disponível ou você estiver confiante de que pode ser preparado rapidamente; 0,5 se você não tiver 100% de certeza, mas achar que pode fazê-lo com algum esforço; e 0 se parecer muito difícil ou não estiver disponível):

1. Um resumo da dívida pendente, resumindo os principais termos da dívida, incluindo prazo, juros, moeda, taxa de ruptura e consequências de mudança de controle
2. Requisitos e cálculos detalhados do convênio
3. Quanto do saldo da dívida reportado é taxa de dívida capitalizada?
4. Quanto dos empréstimos aos acionistas e partes relacionadas seriam liquidados em dinheiro na aquisição?
5. Quaisquer passivos contingentes e extrapatrimoniais de que a administração tenha conhecimento, incluindo quaisquer disputas legais ou fiscais em que a empresa esteja envolvida com uma estimativa de resolução provável e custo esperado para a empresa
6. Quanto do dinheiro a administração consideraria retido ou destinado ao funcionamento diário do negócio (por exemplo, dinheiro retido em jurisdições com controles restritivos, dinheiro destinado a propósitos/depósitos regulatórios, caixa registradora)?
7. Distribuição de dinheiro por país e moeda
8. Detalhamento de custos excepcionais e onde o passivo relacionado é lançado no SOFP
9. Detalhes sobre quaisquer bônus de transação propostos
10. Detalhes sobre qualquer cobertura de taxa de juros

O que há em uma pontuação?

Se você marcou acima de 50 pontos nas perguntas do FDD acima, super. As chances são de que você tenha um controle rígido do navio, entenda as transações e nem precise de nenhum conselho ou ajuda na frente do FDD de especialistas como os da Toptal.

Se você estivesse abaixo de 30 pontos, precisaria agir rápido se espera executar um processo de venda tranquilo. Considere trabalhar nas questões destacadas, contratar um diretor financeiro com experiência em transações ou contratar consultores para ajudar a articular um plano de ação personalizado.

Se você tem entre 30 e 50 anos, eu o aconselharia a continuar construindo seu progresso existente ou contratar consultores para articular um plano de ação sob medida.

Terminamos?

Você decide! Espero que este artigo tenha ajudado você a considerar o quão pronto você está para uma venda em potencial. Para os chefes mais tecnicamente orientados que gostariam de entender melhor a lógica das perguntas acima e entrar no âmago da questão, aprofundaremos os detalhes técnicos em artigos futuros.

Glossário:
Alvo : Empresa ou parte de uma empresa que está sendo vendida
Vendor : Entidade que vende o alvo: pode ser acionistas, gerentes, administradores, etc.
Comprador : Empresa ou entidade tentando comprar o alvo
VDD : Due diligence do vendedor: quando o vendedor realiza due diligence de investimento preventivo no alvo para facilitar o processo de venda. Neste artigo, VDD refere-se apenas à due diligence financeira.
SOFP : Demonstração da posição financeira/Balanço patrimonial
P&L : Demonstração do resultado abrangente/Demonstração do resultado
SPA : Contrato de compra e venda: o contrato juridicamente vinculativo real assinado entre o vendedor e o comprador
Pergunta- chave : a pergunta do comprador em potencial que você responde/compreende para obter um melhor valor de negócio