Marché du vendeur - Questions de diligence raisonnable financière à poser

La due diligence financière (FDD) fait désormais partie intégrante du paysage des fusions et acquisitions. Cet article cible les propriétaires d'entreprise qui envisagent de vendre leur entreprise (ou une partie de celle-ci) au cours des cinq prochaines années pour les aider à évaluer potentiellement l'état de préparation de leur entreprise grâce aux questions clés du FDD. Un acheteur peut également utiliser les mêmes informations pour identifier les signaux d'alarme chez une cible potentielle. Veuillez vous référer au glossaire à la fin pour une clarification terminologique.

Nous passerons en revue un questionnaire général conçu pour aider un vendeur potentiel à évaluer dans quelle mesure son entreprise est prête pour le FDD (et donc pour une vente). Cet article ne remplace pas une diligence financière complète et personnalisée, et ne constitue pas non plus un conseil financier. L'intention est d'amener la direction du vendeur à commencer à réfléchir au processus de vente et à partager mon expérience avec le processus FDD. FDD n'est pas une mission d'audit ou d'assurance et ne peut garantir une protection complète contre la fraude pure et simple et les fausses déclarations de la direction.

Êtes-vous prêt pour la vente ?

Réfléchissez bien aux sept questions ci-dessous. Noter chaque question selon la ligne directrice de notation (un maximum de 10 points par question). Si vous ne vendez qu'une partie de l'entreprise, considérez cette partie comme une entreprise « indépendante » :

1. La cible a-t-elle un directeur financier solide ?

Quelle est la question clé ?
Quelle est la force de l'équipe financière de la cible ?

Comment ça aide ?
Il démontre le sérieux des chiffres et signale l'engagement de la direction cible envers la qualité des comptes.

Qu'entendez-vous par un « directeur financier fort » ?
Un directeur financier expérimenté (au moins cinq ans), de préférence un comptable qualifié d'un grand cabinet d'expertise comptable ou d'une entreprise similaire.

Exemple
J'ai travaillé sur le FDD d'une ETI (entreprise A) qui n'avait pas de directeur financier ; l'entreprise s'était développée rapidement mais le service financier n'avait pas suivi le rythme. Nous avons rencontré de grandes difficultés pour obtenir des ensembles d'informations cohérents, ce qui s'est traduit par des signaux d'alarme (par exemple, la qualité des données était qualifiée de mauvaise, ce qui a poussé les vendeurs à étayer leurs chiffres par des déclarations de la direction juridiquement contraignantes et des clauses de récupération). L'entreprise a finalement été vendue sur une base stratégique, mais pas avant que l'acheteur n'obtienne une remise importante (le coût d'avoir une équipe financière appropriée a été inscrit comme un ajustement de la qualité des bénéfices et des clauses correctives dans le SPA).

Exceptions et recours
Si la cible est très petite et ne peut pas se permettre le coût d'une embauche senior à l'état actuel de développement, il serait utile d'avoir au moins quelqu'un dans l'équipe avec une solide expérience financière pendant 2-3 ans, espérons-le jusqu'à l'accord attendu ou embauchez des consultants expérimentés à temps partiel pour aider à développer la réflexion sur la vente, à améliorer la qualité des chiffres financiers et à préparer la transaction.

Directive de notation

2. Quelle est la force actuelle des données financières et des systèmes sous-jacents ?

Quelle est la question clé ?
Existe-t-il suffisamment de données de bonne qualité pour que les conseillers se fassent une opinion ?

Comment ça aide ?
Le manque de données de qualité donnera aux acheteurs un levier de négociation et peut même tuer l'affaire. À l'inverse, des données de bonne qualité renforceraient la main du vendeur.

Qu'entendez-vous par « solidité des données financières » ?
Des chiffres cohérents, significatifs et pertinents suffisamment détaillés, soutenus par un système informatique robuste. Par exemple, pour une entreprise dépendante des matières premières comme le métal, il est important que les chiffres montrent comment la direction gère les fluctuations de coûts ou avec quelle efficacité elle est capable de répercuter les coûts sur les clients. Les chiffres doivent correspondre à l'argumentaire de vente et aider les acheteurs à comprendre les principaux risques.

Exemple
Une petite entreprise de capital-investissement (entreprise B), du fait qu'elle avait déjà eu de l'expérience en matière de transactions, disposait de données de haute qualité pour les conseillers FDD. Cela comprenait des chiffres mensuels détaillés au cours des trois dernières années, des comptes audités, des ventilations détaillées et un rapprochement significatif entre les comptes de gestion et les comptes audités. Ils ont tous été extraits d'un logiciel de comptabilité (vs tableurs), qui avait un accès bien défini pour éviter tout remplacement manuel injustifié et ainsi garantir l'exactitude et l'approvisionnement des données. Cela nous a permis de conclure rapidement l'engagement et d'avoir une vision claire (positive) de la force des données.

Exceptions et recours
Si jamais il y a un choix inévitable entre la qualité et la quantité, choisissez la qualité - des chiffres trimestriels serrés sont meilleurs que des chiffres mensuels sujets aux erreurs.

Directive de notation

3. Avec quelle efficacité la direction actuelle surveille-t-elle l'objectif ?

Quelle est la question clé ?
Quels sont les principaux moteurs de l'entreprise? Considérez les informations de gestion et les indicateurs de performance clés (KPI) que la direction utilise pour contrôler les revenus, les coûts, la rentabilité, la trésorerie, les clauses restrictives ou le fonds de roulement.

Comment ça aide ?
Des systèmes de contrôle efficaces permettraient à la direction de traiter facilement les questions de diligence.

Qu'entendez-vous par « suivi efficace » ?
Une connaissance et la capacité d'expliquer les principales tendances de l'entreprise (par exemple, les principaux défis en matière de coûts, les produits en croissance, etc.) et une prise de conscience des principaux risques (par exemple, FX, matières premières, réglementations, clauses restrictives). La présence de systèmes d'intelligence d'affaires indiquerait une gestion proactive.

Exemple
La direction de l'entreprise B s'est réunie mensuellement pour discuter de l'état d'avancement et décider de la marche à suivre. Le bureau du directeur financier était soutenu par une équipe très compétente qui utilisait Tableau pour visualiser les données de différentes manières et identifier potentiellement tout changement inattendu dans les chiffres. Comme on pouvait s'y attendre, lorsque l'équipe de diligence a examiné les comptes, la direction s'est montrée à l'aise et rapide pour expliquer les principales tendances.

Directive de notation

4. Quelle est la qualité des revenus de l'entreprise ?

Quelle est la question clé ?
Quel est le bon numéro à utiliser à des fins d'évaluation ?

Comment ça aide ?
L'une des techniques d'évaluation les plus courantes consiste à convenir d'un prix en tant que multiple des bénéfices. Selon le stade de l'entreprise, il peut s'agir de revenus ou d'EBITDA. Lorsque cette technique est utilisée, le nombre utilisé pour piloter la valeur n'est pas reporté, ni même audité, mais le nombre négocié sur la base du FDD. Une réduction de 100 000 $ des bénéfices sous-jacents pourrait entraîner une réduction de prix de 1 million de dollars pour une transaction à 10 fois les bénéfices.

Qu'entendez-vous par "bons revenus d'entreprise" ?
Les revenus et les coûts qui sont gagnés/engagés dans le cadre de l'activité commerciale déterminante de l'entreprise, ne sont pas ponctuels, se rapportent à l'année correcte et sont durables.

Exemple
Une entreprise de vente au détail que j'ai dirigée a connu une forte augmentation des ventes au cours de l'année en cours, qui a été alimentée par un programme de fin d'année pour les fournisseurs les encourageant à acheter d'avance une grande quantité de stocks. Cependant, cela a effectivement transféré les revenus de l'année suivante à l'année en cours, car les fournisseurs n'achèteraient pas plus longtemps que d'habitude en raison du niveau élevé d'achat (bourrage de canal classique). L'acheteur a réussi à obtenir une déduction pour refléter le montant durable des revenus de l'année en cours.

Exceptions et recours
Les entreprises qui ne sont pas évaluées en fonction de leurs bénéfices ou de leur trésorerie ne doivent pas trop s'en soucier. Cela pourrait inclure des startups de haute technologie qui tirent principalement de la valeur de leurs brevets, des startups Web évaluées sur les impressions/clics/utilisateurs, des entreprises lourdes en actifs où les actifs ont plus de valeur que le flux de revenus, ou des entreprises de gestion d'actifs où les actifs sous gestion peuvent être essentiels. . L'élément clé à considérer est ce qui motive l'évaluation de l'entreprise. S'il ne s'agit pas des revenus, de l'argent ou des bénéfices réalisés par l'entreprise, il n'est pas logique de s'inquiéter de la diligence des bénéfices. Si votre entreprise appartient à l'une de ces catégories, attribuez-vous une note de 10.

Directive de notation
Pour chacune des questions ci-dessous, notez 1 si la réponse est facilement disponible ou si la direction cible est convaincue qu'elle peut être préparée rapidement ; 0,5 si vous n'êtes pas sûr à 100 % mais pensez pouvoir le faire avec un certain effort ; et 0 s'il apparaît trop difficile avec les systèmes actuels ou n'est pas disponible :

1. Les revenus augmentent-ils/diminuent-ils ? Pourquoi?
2. Quelles sont les perspectives de revenus à l'avenir et pourquoi ? Vous attendez-vous à ce qu'il continue de croître/diminuer ?
3. Pouvons-nous voir les revenus par division/produit/géographie ?
4. Les changements de revenus sont-ils déterminés par le volume ou le prix ? (vous auriez besoin de quantifier, et probablement de spécifier des segments)
5. Quelle part du chiffre d'affaires est due à la croissance organique de l'entreprise et quelle part est due aux acquisitions ?
6. Qu'est-ce que l'attrition/la rigidité des clients ?
7. Comment la marge bénéficiaire a-t-elle évolué ces dernières années ? Quels étaient les moteurs sous-jacents ?
8. Comment le mix produit a-t-il évolué et quel impact a-t-il eu sur la rentabilité ?
9. Quelle part des revenus est récurrente/soutenue par des contrats ?
10. Quels ont été vos coûts et revenus ponctuels au cours des trois dernières années (pensez aux coûts d'acquisition, aux affaires judiciaires, aux amendes, aux litiges, aux activités abandonnées, aux pertes en cas de force majeure) ? Vous devez être en mesure d'identifier à la fois l'impact sur le P&L et toute publication connexe au sein du SOFP.

5. Pouvez-vous articuler la performance sous-jacente de la cible au-delà des facteurs macro ?

Quelle est la question clé ?
L'amélioration des affaires est-elle motivée par la compétence en gestion ou par des facteurs macro?

Comment ça aide ?
Tout est relatif. Une croissance de 10 % dans un secteur en croissance de 20 % est sous-optimale, mais dans un secteur en croissance de 5 %, c'est phénoménal. Cela aurait une incidence directe sur la négociation des multiples. L'acheteur souhaite également comprendre dans quelle mesure la performance est influencée par le taux de change, dans quelle mesure l'entreprise est capable de faire face aux variations des prix des matières premières et comment ces risques sont gérés.

Exemple
Lors du FDD d'une grande entreprise d'édition basée au Royaume-Uni et répartie dans 40 pays, mon équipe a découvert que la croissance impressionnante de l'activité était en grande partie due à la dévaluation importante de la livre sterling causée par l'incertitude liée au Brexit. Une analyse à taux de change constant indiquait en fait une croissance sous-optimale. Cela a conduit à une réduction à la fois du nombre utilisé pour conduire l'évaluation et du multiple offert.

Exceptions et recours
Une partie ne s'applique pas aux petites entreprises qui négocient dans une monnaie unique et non à l'industrie manufacturière.

Directive de notation

6. Quel est le degré de sophistication de la gestion du fonds de roulement net (NWC) de la cible ?

Quelle est la question clé ?
L'acheteur obtient-il une entreprise suffisamment capitalisée ?

Comment ça aide ?
Une cible délibérément sous-capitalisée dont les créances et les stocks ont été épuisés alors que les créanciers se sont étirés aurait besoin d'une importante injection de liquidités de la part de l'acheteur. Toute différence par rapport à un niveau « normal » de fonds de roulement serait déduite du prix.

Tout le monde sait ce qu'est NWC, n'est-ce pas ?
Le fonds de roulement de l'accord n'est pas le même que le fonds de roulement régulier. Investopedia définit le fonds de roulement comme les actifs courants moins les passifs courants. Cela comprend l'argent comptant. Du point de vue des transactions, le fonds de roulement exclut généralement tous les éléments de trésorerie et comprend les soldes SOFP directement liés à la gestion de l'entreprise (par exemple, les débiteurs commerciaux, les créanciers commerciaux). En règle générale, les éléments du bilan qui se dérouleraient au-dessus de l'EBITDA seraient considérés comme NWC dans le monde des transactions.

Exemple
Mon équipe a mené une diligence de la part d'une grande entreprise manufacturière que la direction voulait se tailler et vendre. La direction n'avait pas examiné en détail comment délimiter les stocks, les créances ou les dettes spécifiques liés à la division afin de déterminer ce qui constituait un niveau normal de fonds de roulement. Cela a aidé les acheteurs à négocier des ajustements favorables pour le niveau de NWC requis.

Exceptions et recours
Généralement, il n'y a pas d'échappatoire complète à NWC. Cependant, selon le type d'entreprise, certaines catégories pourraient être moins importantes que d'autres (par exemple, les matières premières et les stocks ne seraient pas aussi importants pour une entreprise technologique, mais pourraient être critiques pour une entreprise manufacturière).

Directive de notation
Tenez compte de la facilité avec laquelle la cible peut préparer les 10 éléments d'analyse suivants (note 1 si elle est facilement disponible ou si vous êtes sûr qu'elle peut être préparée rapidement ; 0,5 si vous n'êtes pas sûr à 100 % mais pensez que vous pouvez le faire avec un certain effort ; et 0 s'il semble trop dur ou n'est pas disponible):

1. Chiffres mensuels pour les éléments de campagne NWC au cours des 12 à 24 derniers mois. Si votre entreprise évolue rapidement, des prévisions mensuelles sur les six prochains mois. Pour les très petites entreprises, les chiffres trimestriels peuvent suffire.
2. Ventilations détaillées des soldes de fin de période (notamment pour les comptes de régularisation et provisions, mais aussi pour les acomptes, autres débiteurs, autres créanciers) qui se rapprochent d'un listing récapitulatif.
3. Évolution des KPI comme DSO, DIO, DPO au cours des dernières années et raison de tout changement clé. Tous peuvent ne pas être pertinents pour toutes les entreprises (par exemple, DIO peut ne pas être très pertinent pour une entreprise de services engagée dans des projets à court terme, ou DPO peut ne pas être pertinent pour une petite entreprise tenue de payer tous les créanciers en espèces).
4. Analyse chronologique des débiteurs commerciaux, des créanciers commerciaux et des stocks
5. Politique de provisionnement des débiteurs et des stocks
6. Montants effectivement amortis dans l'année pour les débiteurs et les stocks
7. Répartition par clients clés pour les débiteurs commerciaux
8. Répartition par principaux fournisseurs pour les créanciers commerciaux
9. Soldes pour tous les créanciers liés aux dépenses en capital, à l'impôt sur les sociétés et à la dette
10. Chiffres de trésorerie quotidiens au cours de la dernière année, marquant tous les paiements liés à des éléments qui se cristallisent en dessous de l'EBITDA (par exemple, les paiements pour l'impôt sur les sociétés) ou se rapportent à des éléments qui ne sont généralement pas visibles sur le SOFP (par exemple, les paiements de salaire mensuels)

7. Quel est le montant de la dette nette détenue par la cible ?

Quelle est la question clé ?
La valeur de la transaction couvrira-t-elle la dette nette, et y a-t-il de mauvaises surprises ?

Comment ça aide ?
Les transactions sont souvent évaluées sur une base sans dette ni trésorerie, de sorte que la valeur de la dette est déduite du prix final et que le montant en espèces est ajouté. En outre, il couvre tout passif potentiel hors bilan divulgué par la direction, les conseillers fiscaux, les conseillers juridiques, les conseillers en retraite et tout organisme de réglementation.

Tout le monde sait ce qu'est la dette, n'est-ce pas ?
Encore une fois, la dette nette de l'accord n'est PAS la même que la dette nette régulière. Investopedia définit la dette nette comme suit :

1. Dette exigible dans 12 mois ou moins (prêts bancaires à court terme, comptes créditeurs et paiements de location) PLUS
2. Dettes dont la date d'échéance est supérieure à un an (obligations, paiements de location, emprunts à terme, effets à payer) MOINS
3. Espèces et instruments liquides facilement convertibles en espèces (certificats de dépôt, bons du Trésor, billets de trésorerie)

Dans le monde des transactions, tout ce qui est lié au commerce ne sera pas en dette nette. En outre, il prendrait également en compte tout passif éventuel et toute sortie de trésorerie importante après la date de la transaction. En revanche, les liquidités jugées nécessaires au fonctionnement de l'entreprise (caisses, cautions locatives) peuvent être considérées comme fonds de roulement. La règle d'or est que s'il se cristallise pour encaisser (sortir ou rentrer) sans entrave significative, il s'agit d'une dette nette.

Exemple
En 2018, Sports Direct a acheté House of Fraser. Il semble que soit leur équipe de diligence n'a pas tout choisi, soit ils se sont livrés à une diligence limitée et font maintenant face à une facture de 605 millions de livres sterling de la part des autorités fiscales belges. Ces éléments seraient généralement sélectionnés lors de la vérification fiscale et signalés dans une analyse de la dette nette.

Exceptions et recours
L'analyse est d'une utilité limitée pour les entreprises riches en liquidités avec un niveau d'endettement immatériel. Néanmoins, je ne négligerais pas cette analyse dans la plupart des scénarios.

Directive de notation
Considérez la facilité avec laquelle la cible peut préparer les 10 éléments d'analyse suivants (note 1 si elle est facilement disponible ou si vous êtes sûr qu'elle peut être préparée rapidement ; 0,5 si vous n'êtes pas sûr à 100 % mais pensez que vous pouvez le faire avec un certain effort ; et 0 s'il semble trop dur ou n'est pas disponible) :

1. Un résumé de l'encours de la dette résumant les principales conditions de la dette, y compris la durée, les intérêts, la devise, les frais de rupture et les conséquences du changement de contrôle
2. Exigences et calculs détaillés des clauses restrictives
3. Quelle part du solde de la dette déclarée correspond aux frais de la dette capitalisés ?
4. Quelle part des prêts aux actionnaires et aux parties liées serait réglée en trésorerie lors de l'acquisition ?
5. Tout passif éventuel et hors bilan dont la direction a connaissance, y compris tout litige juridique ou fiscal dans lequel l'entreprise est impliquée, avec une estimation de la résolution probable et du coût prévu pour l'entreprise
6. Quelle part de la trésorerie la direction considérerait-elle comme piégée ou affectée au fonctionnement quotidien de l'entreprise (par exemple, la trésorerie bloquée dans des juridictions avec des contrôles restrictifs, la trésorerie affectée à des fins réglementaires/dépôts, la trésorerie en caisse) ?
7. Répartition de la trésorerie par pays et devise
8. Ventilation des coûts exceptionnels et où le passif correspondant est affiché sur le SOFP
9. Détails sur les bonus de transaction proposés
10. Détails sur toute couverture de taux d'intérêt

Qu'y a-t-il dans une partition ?

Si vous avez marqué plus de 50 points sur les questions FDD ci-dessus, super. Il y a de fortes chances que vous maîtrisiez bien le navire, que vous compreniez les transactions et que vous n'ayez même pas besoin de conseils ou d'aide sur le front FDD de la part d'experts tels que Toptal.

Si vous étiez en dessous de 30 points, vous devrez agir rapidement si vous espérez exécuter un processus de vente fluide. Envisagez de travailler sur les questions mises en évidence, d'embaucher un directeur financier ayant une expérience des transactions ou d'engager des consultants pour vous aider à élaborer un plan d'action sur mesure.

Si vous avez entre 30 et 50 ans, je vous conseillerais de continuer à vous appuyer sur vos progrès existants ou d'engager des consultants pour élaborer un plan d'action sur mesure.

Sommes-nous finis ?

À toi de voir! J'espère que cet article vous a aidé à déterminer dans quelle mesure vous êtes prêt pour une vente potentielle. Pour les têtes plus techniquement orientées qui souhaitent mieux comprendre la justification des questions ci-dessus et entrer dans les détails, nous approfondirons les détails techniques dans les prochains articles.

Glossaire:
Cible : Entreprise ou partie d'entreprise en cours de cession
Vendeur : Entité vendant la cible : peut être des actionnaires, des dirigeants, des administrateurs, etc.
Acheteur : Entreprise ou entité essayant d'acheter la cible
VDD : Vendor due diligence : lorsque le vendeur réalise une due diligence d'investissement préemptive sur cible pour faciliter le processus de vente. Dans cet article, VDD se réfère uniquement à la due diligence financière.
SOFP : Etat de la situation financière/Bilan
P&L : État du résultat global/Compte de résultat
SPA : Contrat de vente et d'achat : le véritable contrat juridiquement contraignant signé entre le vendeur et l'acheteur
Question clé : La question de l'acheteur potentiel à laquelle vous répondez/comprenez pour une meilleure valeur de l'affaire