賣方市場 - 要問的財務盡職調查問題

財務盡職調查 (FDD) 已成為併購領域不可或缺的一部分。 本文針對正在考慮在未來五年內出售其業務（或部分業務）的企業主，以幫助他們通過關鍵的 FDD 問題潛在地評估其業務的準備情況。 買方還可以使用相同的信息來識別潛在目標中的危險信號。 有關術語的說明，請參閱末尾的詞彙表。

我們將完成一份通用問卷，旨在幫助潛在賣家評估他們的業務對 FDD（以及銷售）的準備程度。 本文不能替代全面、量身定制的財務調查，也不是財務建議。 目的是讓供應商的管理層開始考慮銷售過程並分享我在 FDD 過程中的經驗。 FDD 不是審計或鑑證業務，不能保證完全防止徹底的欺詐和管理失實陳述。

你準備好出售了嗎？

仔細思考下面的七個問題。 根據評分指南對每個問題進行評分（每個問題最多 10 分）。 如果只出售部分業務，則將該部分視為“獨立”業務：

1. 目標公司是否有強大的財務總監？

關鍵問題是什麼？
目標公司的財務團隊有多強？

它有什麼幫助？
它表明了對數字的認真態度，並表明目標管理層對賬戶質量的承諾。

“強大的財務總監”是什麼意思？
經驗豐富（至少五年）的財務總監，最好是頂級會計師事務所/類似企業的合格會計師。

例子
我在一家沒有財務總監的中型企業（企業 A）的 FDD 工作； 業務發展迅速，但財務部卻跟不上。 我們很難獲得一致的信息集，這些信息會轉化為危險信號（例如，數據質量被標記為差，導致賣家面臨壓力，要求他們通過具有法律約束力的管理聲明和回撥條款來支持他們的數據）。 該業務最終在戰略基礎上出售，但在買方獲得顯著折扣之前（擁有合適的財務團隊的成本已作為收入質量調整和 SPA 中的補救條款）。

例外和補救措施
如果目標非常小，並且在目前的發展狀態下無法負擔聘請高級員工的成本，那麼至少在團隊中有一個擁有強大財務背景的人會有所幫助，持續 2-3 年，希望能夠達成預期的交易時間，或聘請經驗豐富的兼職顧問來幫助發展對銷售的思考，提高財務數據的質量，並為交易做準備。

評分指南

2.金融數據和底層系統的現有實力如何？

關鍵問題是什麼？
是否有足夠的優質數據供顧問形成意見？

它有什麼幫助？
缺乏質量數據會給買家談判籌碼，甚至會扼殺交易。 相反，高質量的數據會增強賣家的實力。

您所說的“財務數據強度”是什麼意思？
有足夠詳細的一致、有意義和相關的數字，並由強大的 IT 系統提供支持。 例如，對於依賴金屬等貿易商品的企業來說，重要的是數字表明管理層如何處理成本波動，或者他們能夠如何有效地將成本轉嫁給客戶。 這些數字需要與推銷員交談，並幫助買家了解主要風險。

例子
一家小型私募股權企業（企業 B）憑藉之前的交易經驗，為 FDD 顧問提供了高質量的數據。 這包括過去三年的詳細月度數據、經審計的賬目、詳細的細目，以及管理賬目和經審計賬目之間的有意義的對賬。 它們都是從會計軟件（相對於電子表格）中提取的，該軟件具有嚴格定義的訪問權限，以防止任何無根據的手動覆蓋，從而確保數據的準確性和來源。 這使我們能夠迅速結束參與，並對數據的強度提出清晰（積極）的看法。

例外和補救措施
如果在質量和數量之間存在不可避免的選擇，請選擇質量——嚴格的季度數字比容易出錯的月度數字要好。

評分指南

3. 當前管理層對目標的監控效果如何？

關鍵問題是什麼？
業務的主要驅動力是什麼？ 考慮管理層用來控制收入、成本、盈利能力、現金、契約或營運資金的管理信息和關鍵績效指標 (KPI)。

它有什麼幫助？
有效的監控系統將使管理層能夠輕鬆處理盡職調查問題。

“有效監控”是什麼意思？
了解並能夠解釋業務中的主要趨勢（例如，主要成本挑戰、哪些產品正在增長等）以及對主要風險（例如，外匯、原材料、法規、契約）的認識。 商業智能係統的存在將表明主動管理。

例子
業務 B 管理層每月開會討論現狀並決定前進的方向。 CFO 辦公室得到了一支計算能力很強的團隊的支持，該團隊使用 Tableau 以不同方式可視化數據，並可能識別出任何意外的數字變化。 可以預見的是，當盡職調查團隊梳理賬目時，管理層可以輕鬆快速地解釋關鍵趨勢。

評分指南

4. 商業收益有多好？

關鍵問題是什麼？
用於估值目的的正確數字是多少？

它有什麼幫助？
最常見的估值技術之一是將價格作為收益的倍數達成一致。 根據業務的階段，這可能是收入或 EBITDA。 當使用這種技術時，用於驅動值的數字不會被報告，甚至不會被審計，而是基於 FDD 協商的數字。 潛在收益減少 100,000 美元可能會導致 10 倍收益的交易價格降低 100 萬美元。

“良好的商業收益”是什麼意思？
追求企業的定義性商業活動而獲得/產生的收入和成本不是一次性的，與正確的年份相關，並且是可持續的。

例子
我調查的一家零售企業在本年度的銷售額急劇增長，這得益於供應商的年終計劃鼓勵他們預先購買大量庫存。 然而，這有效地將收入從下一年轉移到了當年，因為供應商由於採購水平高（經典渠道填充）而不會比平時更長時間地採購。 買方成功獲得扣除以反映本年度的可持續收入金額。

例外和補救措施
不以收益或現金為價值的企業不必為此擔心太多。 這可能包括主要從其專利中獲得價值的高科技初創公司、重視印象/點擊/用戶的網絡初創公司、資產比收入流更有價值的資產密集型企業，或管理資產可能是關鍵的資產管理企業. 需要考慮的關鍵是推動企業估值的因素。 如果不是收入、現金或企業賺取的利潤，那麼擔心收益盡職調查是沒有意義的。 如果您的企業屬於這些類別中的任何一個，請給自己打 10 分。

評分指南
如果答案很容易獲得或目標管理層有信心可以迅速準備好答案，則以下每個問題都得 1 分； 0.5 如果您不是 100% 確定但認為您可以通過一些努力做到這一點； 如果當前系統看起來太難或不可用，則為 0：

1. 收入增長/下降？ 為什麼？
2. 未來的收入前景如何？為什麼？ 你預計它會繼續增長/下降嗎？
3. 我們可以按部門/產品/地理位置查看收入嗎？
4. 收入變化是由數量還是價格驅動？ （您需要量化，並可能指定細分）
5. 有多少收入來自業務的有機增長，又有多少來自收購？
6. 什麼是客戶流失/粘性？
7. 近年來利潤率如何演變？ 潛在的驅動因素是什麼？
8. 產品組合發生了怎樣的變化，對盈利能力有何影響？
9. 合同經常性/支持的收入有多少？
10. 在過去三年中，您的一次性成本和收入是多少（想想購置成本、法律案件、罰款、糾紛、停止運營、不可抗力損失）？ 您需要能夠識別對損益表的影響以及 SOFP 中的任何相關過帳。

5. 除了宏觀因素之外，您能否闡明目標的潛在表現？

關鍵問題是什麼？
業務改善是由管理能力驅動還是宏觀因素驅動？

它有什麼幫助？
一切都是相對的。 在一個增長 20% 的行業中增長 10% 是次優的，但在一個增長 5% 的行業中是驚人的。 這將對倍數的談判產生直接影響。 買方還想了解業績在多大程度上是由匯率驅動的，企業能夠如何有效地應對原材料價格的變化，以及如何管理這些風險。

例子
在對一家遍布 40 個國家的英國大型出版企業進行 FDD 期間，我的團隊發現，令人印象深刻的業務增長主要是由於英國脫歐的不確定性導致英鎊大幅貶值。 恆定貨幣分析實際上表明了次優增長。 這導致用於推動估值的數量和提供的倍數減少。

例外和補救措施
它的一部分不適用於以單一貨幣交易而不是製造業的小企業。

評分指南

6. 目標公司的淨營運資本 (NWC) 管理有多複雜？

關鍵問題是什麼？
買方是否獲得了足夠資本化的業務？

它有什麼幫助？
一個故意資本不足的目標，其應收賬款和庫存已經耗盡，而債權人則需要大量現金注入。 與“正常”營運資金水平的任何差異都將從價格中扣除。

大家都知道NWC是什麼吧？
交易營運資金與常規營運資金不同。 Investopedia 將營運資本定義為流動資產減去流動負債。 這包括現金。 從交易的角度來看，營運資本通常不包括所有類似現金的項目，包括與經營業務直接相關的 SOFP 餘額（例如，貿易債務人、貿易債權人）。 根據經驗，在 EBITDA 之上展開的資產負債表項目將被視為交易世界中的 NWC。

例子
我的團隊對管理層想要分拆並出售的一家大型製造公司進行了盡職調查。 管理層並未詳細考慮如何劃定與該部門相關的特定存貨、應收賬款或應付賬款，以確定正常的營運資金水平。 這有助於買家就所需的 NWC 水平協商有利的調整。

例外和補救措施
一般來說，沒有完全逃脫NWC。 然而，根據業務類型，某些類別可能不如其他類別重要（例如，原材料和庫存對技術業務而言不那麼重要，但對製造業務可能至關重要）。

評分指南
考慮目標準備以下 10 項分析的難易程度（如果很容易獲得或您有信心可以快速準備，則為 1；如果您不是 100% 確定但認為您可以通過一些努力完成，則為 0.5；和 0如果它看起來太難或不可用）：

1. 過去 12-24 個月 NWC 訂單項的月度數據。 如果您的業務正在迅速變化，請每月預測未來六個月。 對於非常小的企業，季度數字可能就足夠了。
2. 與匯總清單相符的期末餘額明細（尤其是應計項目和準備金，還包括預付款項、其他債務人、其他債權人）。
3. 過去幾年 DSO、DIO、DPO 等 KPI 的演變以及任何關鍵變化的原因。 所有這些可能並不與所有企業相關（例如，DIO 可能與從事短期項目的服務企業不太相關，或者 DPO 可能與需要以現金支付所有債權人的小企業無關）。
4. 貿易債務人、貿易債權人和存貨的賬齡分析
5. 債務人和存貨的撥備政策
6. 當年實際核銷的債務人和存貨金額
7. 貿易債務人的主要客戶細分
8. 貿易債權人的主要供應商細分
9. 與資本支出、公司稅和債務相關的任何債權人的餘額
10. 過去一年的每日現金數字，標出與低於 EBITDA 的項目相關的任何付款（例如，支付公司稅）或與 SOFP 上通常看不到的項目相關的任何付款（例如，每月工資支付）

7. 目標持有多少淨債務？

關鍵問題是什麼？
交易價值能否覆蓋淨債務，是否有任何令人討厭的意外？

它有什麼幫助？
交易通常在無債務和無現金的基礎上進行估值，以便從最終價格中扣除債務價值，並增加現金金額。 此外，它還涵蓋管理層、稅務顧問、法律顧問、養老金顧問和任何監管機構披露的任何潛在的表外負債。

每個人都知道什麼是債務，對吧？
同樣，交易淨債務與常規淨債務不同。 Investopedia 將淨債務定義為：

1. 12 個月或更短時間內到期的債務（短期銀行貸款、應付賬款和租賃付款）加上
2. 到期日超過一年的債務（債券、租賃付款、定期貸款、應付票據） LESS
3. 可以輕鬆轉換為現金的現金和流動票據（存款證明、國庫券、商業票據）

在交易世界中，任何與交易相關的東西都不會成為淨債務。 此外，它還將考慮交易日期後的任何或有負債和任何重大現金流出。 另一方面，任何被認為是經營業務所必需的現金（現金、租金存款）都可以被視為營運資金。 經驗法則是，如果它在沒有重大障礙的情況下結晶成現金（流出或流入），它就是淨債務。

例子
2018 年，Sports Direct 收購了 House of Fraser。 看起來他們的盡職調查團隊沒有選擇所有內容，或者他們進行了有限的盡職調查，現在面臨比利時稅務機關的 6.05 億英鎊賬單。 這些項目通常會在稅務調查期間挑選出來，並在淨債務分析中進行標記。

例外和補救措施
該分析對於債務水平不高且現金充裕的公司用途有限。 不過，在大多數情況下，我不會低估這種分析。

評分指南
考慮目標準備以下 10 項分析的難易程度（如果很容易獲得或您確信可以快速準備，則為 1 分；如果您不是 100% 確定但認為您可以通過一些努力完成，則為 0.5 分；並且0 如果它看起來太難或不可用）：

1. 未償債務摘要總結了主要債務條款，包括期限、利息、貨幣、違約金和控制權變更後果
2. 詳細的契約要求和計算
3. 報告的債務餘額中有多少是資本化的債務費用？
4. 收購時向股東及關聯方提供的貸款有多少會以現金結算？
5. 管理層知道的任何或有負債和表外負債，包括業務涉及的任何法律或稅務糾紛，以及對可能的解決方案和公司預期成本的估計
6. 管理層會考慮將多少現金留存或指定用於日常業務運營（例如，滯留在具有限制性控制的司法管轄區的現金、指定用於監管目的/存款的現金、現金存入）？
7. 按國家和貨幣分類的現金
8. 特殊成本的細目以及相關負債在 SOFP 上的公佈位置
9. 有關任何提議的交易獎金的詳細信息
10. 有關任何利率對沖的詳細信息

樂譜裡有什麼？

如果您在上述 FDD 問題上得分超過 50 分，那就太棒了。 您很有可能在船上掌握得很好，了解交易，甚至不需要來自 Toptal 等專家的 FDD 方面的任何建議或幫助。

如果您的分數低於 30 分，那麼如果您希望順利進行銷售流程，則需要迅速採取行動。 考慮解決突出問題，聘請具有交易經驗的財務總監，或聘請顧問幫助制定量身定制的行動計劃。

如果您在 30 到 50 歲之間，我建議您繼續在現有進展的基礎上再接再厲，或聘請顧問制定量身定制的行動計劃。

我們完了嗎？

由你決定！ 我希望這篇文章能幫助您考慮您對潛在銷售的準備情況。 對於那些希望進一步了解上述問題的基本原理並深入了解細節的技術導向型負責人，我們將在以後的文章中深入研究技術細節。

詞彙表：
目標：被出售的業務或業務的一部分
Vendor : 出售對象的實體：可以是股東、管理層、管理員等。
買方：試圖購買目標的公司或實體
VDD ：供應商盡職調查：當供應商對目標進行先發製人的投資盡職調查以簡化銷售過程時。 在本文中，VDD 僅指財務盡職調查。
SOFP ：財務狀況表/資產負債表
損益表：綜合收益表/損益表
SPA : 買賣協議：買賣雙方簽訂的具有實際法律約束力的協議
關鍵問題：您回答/理解的潛在買家問題以獲得更好的交易價值