Satıcının Pazarı - Sorulacak Mali Durum Tespiti Soruları

Mali durum tespiti (FDD), birleşme ve satın alma ortamının ayrılmaz bir parçası haline geldi. Bu makale, kilit FDD soruları aracılığıyla işletmelerinin hazır olup olmadığını potansiyel olarak değerlendirmelerine yardımcı olmak için önümüzdeki beş yıl içinde işlerini (veya bir kısmını) satmayı düşünen işletme sahiplerini hedeflemektedir. Bir alıcı, potansiyel bir hedefteki kırmızı bayrakları belirlemek için aynı bilgileri kullanabilir. Terminoloji açıklaması için lütfen sonundaki sözlüğe bakın.

Potansiyel bir satıcının işletmelerinin FDD'ye (ve dolayısıyla satış için) ne kadar hazır olduğunu değerlendirmesine yardımcı olmak için tasarlanmış genel bir anketten geçeceğiz. Bu makale, kapsamlı, özel olarak hazırlanmış mali özenin yerini tutmaz ve mali tavsiye anlamına gelmez. Amaç, satıcı yönetiminin satış süreci hakkında düşünmeye başlamasını ve FDD süreciyle ilgili deneyimimi paylaşmasını sağlamaktır. FDD bir denetim veya güvence görevi değildir ve doğrudan dolandırıcılığa ve yönetimin yanlış beyanına karşı tam korumayı garanti edemez.

Satışa Hazır mısınız?

Aşağıdaki yedi soruyu dikkatlice düşünün. Her soruyu puanlama kılavuzuna göre puanlayın (soru başına maksimum 10 puan). İşletmenin yalnızca bir bölümünü satıyorsanız, bölümü "bağımsız" bir işletme olarak düşünün:

1. Hedefin güçlü bir finans direktörü var mı?

Anahtar soru nedir?
Hedefin finans ekibi ne kadar güçlü?

Nasıl yardımcı olur ?
Rakamlarla ilgili ciddiyeti gösterir ve hedef yönetimin hesapların kalitesine olan bağlılığını gösterir.

“Güçlü bir finans direktörü” ile ne demek istiyorsunuz ?
Deneyimli (en az beş yıl) bir finans direktörü, tercihen üst düzey bir muhasebe firmasından/benzer bir işletmeden kalifiye bir muhasebeci.

Örnek vermek
Finans direktörü olmayan orta ölçekli bir işletmenin (işletme A) FDD'sinde çalıştım; iş hızla büyümüştü ama finans departmanı buna ayak uyduramamıştı. Kırmızı bayraklara çevrilen tutarlı bilgi kümeleri elde etmede büyük zorluklarla karşılaştık (örneğin, verilerin kalitesi kötü olarak etiketlendi ve bu da satıcılar üzerinde yasal olarak bağlayıcı yönetim temsilleri ve geri alma maddeleriyle numaralarını desteklemeleri yönünde baskıya yol açtı). İş sonunda stratejik bir temelde satıldı, ancak alıcı önemli bir indirim elde etmeden önce değil (uygun bir finans ekibine sahip olmanın maliyeti, SPA'da Kazanç Kalitesi ayarlaması ve telafi maddeleri olarak yer aldı).

İstisnalar ve çözümler
Hedef çok küçükse ve mevcut gelişme durumunda kıdemli bir işe alım maliyetini karşılayamıyorsa, en azından 2-3 yıl boyunca güçlü bir finansal geçmişe sahip birinin takımda olması, umarım beklenen anlaşmaya kadar yardımcı olacaktır. veya satış hakkında düşünmeyi geliştirmeye, finansal rakamların kalitesini iyileştirmeye ve anlaşmaya hazırlanmaya yardımcı olması için deneyimli yarı zamanlı danışmanları işe alın.

Puanlama Yönergesi

2. Finans verilerinin ve altında yatan sistemlerin mevcut gücü nedir?

Anahtar soru nedir?
Danışmanların bir fikir oluşturması için yeterli kaliteli veri var mı?

Nasıl yardımcı olur ?
Kaliteli veri eksikliği, alıcılara pazarlık avantajı sağlayacak ve hatta anlaşmayı öldürebilir. Tersine, iyi kalitede veriler satıcının elini güçlendirecektir.

“Finans verilerinin gücü” ile ne demek istiyorsunuz ?
Sağlam bir BT sistemi tarafından desteklenen, yeterli ayrıntıda tutarlı, anlamlı ve ilgili sayılar. Örneğin, metal gibi ticareti yapılan emtialara bağımlı bir işletme için, sayıların, yönetimin maliyet dalgalanmalarıyla nasıl başa çıktığını veya maliyetleri müşterilere ne kadar etkili bir şekilde aktarabildiğini göstermesi önemlidir. Rakamların satış konuşmasıyla konuşması ve alıcıların temel riskleri anlamasına yardımcı olması gerekir.

Örnek vermek
Küçük bir özel sermaye işletmesi (B işletmesi), daha önce anlaşma deneyimine sahip olması nedeniyle, FDD danışmanları için yüksek kaliteli verilere sahipti. Bu, son üç yıldaki ayrıntılı aylık sayıları, denetlenen hesapları, ayrıntılı dökümleri ve yönetim hesapları ile denetlenen hesaplar arasında anlamlı bir mutabakatı içeriyordu. Bunların tümü, herhangi bir haksız manuel geçersiz kılmayı önlemek için sıkı bir şekilde tanımlanmış erişime sahip olan ve böylece veri doğruluğunu ve kaynak kullanımını sağlayan bir muhasebe yazılımından (e-tablolara karşı) alınmıştır. Bu, etkileşimi hızla kapatmamızı ve verilerin gücü hakkında net (olumlu) bir görüş elde etmemizi sağladı.

İstisnalar ve çözümler
Nitelik ve nicelik arasında kaçınılmaz bir seçim varsa, kaliteyi seçin - üç aylık sıkı sayılar, hataya açık aylık olanlardan daha iyidir.

Puanlama Yönergesi

3. Mevcut yönetim hedefi ne kadar etkin bir şekilde izliyor?

Anahtar soru nedir?
İşletmenin temel itici güçleri nelerdir? Yönetimin gelir, maliyet, kârlılık, nakit, sözleşmeler veya işletme sermayesini idare etmek için kullandığı yönetim bilgilerini ve temel performans göstergelerini (KPI'lar) göz önünde bulundurun.

Nasıl yardımcı olur ?
Etkili izleme sistemleri, yönetimin titizlik sorularını kolayca ele almasını sağlayacaktır.

“Etkili izleme” ile ne demek istiyorsunuz ?
İşletmedeki temel eğilimleri (ör., temel maliyet zorlukları, hangi ürünlerin büyüdüğü vb.) ve temel risklerin (ör. FX, hammaddeler, düzenlemeler, sözleşmeler) farkındalığı ve açıklama becerisi. İş zekası sistemlerinin varlığı proaktif yönetimi gösterir.

Örnek vermek
İşletme B yönetimi, gidişatı tartışmak ve ileriye dönük karar vermek için aylık olarak bir araya geldi. CFO ofisi, verileri farklı şekillerde görselleştirmek ve sayılardaki beklenmeyen değişiklikleri potansiyel olarak belirlemek için Tableau'yu kullanan, oldukça sayısal bir ekip tarafından desteklendi. Tahmin edilebileceği gibi, titizlik ekibi hesapları taradığında, yönetim önemli eğilimleri açıklamakta rahat ve hızlıydı.

Puanlama Yönergesi

4. İş kazançları ne kadar iyi?

Anahtar soru nedir?
Değerleme amacıyla kullanılacak doğru sayı nedir?

Nasıl yardımcı olur ?
En yaygın değerleme tekniklerinden biri, bir fiyat üzerinde kazançların katları olarak anlaşmaktır. İşin aşamasına bağlı olarak bu, gelir veya FAVÖK olabilir. Bu teknik kullanıldığında, değeri yönlendirmek için kullanılan sayı rapor edilmez, hatta denetlenmez, ancak FDD temelinde müzakere edilen sayıdır. Temel kazançlarda 100.000 $'lık bir azalma, 10 kat kazanç sağlayan bir anlaşma için 1 milyon $'lık bir fiyat düşüşüne neden olabilir.

“İyi iş kazançları” ile ne demek istiyorsunuz ?
İşletmenin tanımlayıcı ticari faaliyeti sonucunda elde edilen/tahakkuk eden gelirler ve maliyetler bir kereye mahsus değildir, doğru yıl ile ilgilidir ve sürdürülebilirdir.

Örnek vermek
Özen gösterdiğim bir perakende işletmesi, tedarikçileri yüksek miktarda envanteri önceden satın almaya teşvik eden yılsonu planının körüklediği, cari yılda satışlarında keskin bir artış yaşadı. Ancak bu, tedarikçilerin yüksek düzeyde satın alma (klasik kanal doldurma) nedeniyle normalden daha uzun süre satın alma yapmaması nedeniyle, bir sonraki yıldan elde edilen geliri cari yıla etkin bir şekilde aktardı. Alıcı, cari yıldaki sürdürülebilir gelir miktarını yansıtacak bir kesintiyi başarıyla elde etti.

İstisnalar ve çözümler
Kazançları veya nakit değeri olmayan işletmelerin bu konuda çok fazla endişelenmesine gerek yoktur. Bu, öncelikle patentlerinden değer elde eden ileri teknoloji girişimleri, gösterimler/tıklamalar/kullanıcılar üzerinden değer verilen web başlangıçları, varlıkların gelir akışından daha değerli olduğu varlık ağırlıklı işletmeler veya yönetim altındaki varlıkların önemli olabileceği varlık yönetimi işletmeleri içerebilir. . Düşünülmesi gereken en önemli şey, işletmenin değerlemesini neyin yönlendirdiğidir. Gelir, nakit veya iş tarafından elde edilen kâr değilse, kazanç titizliği konusunda endişelenmek pek mantıklı değil. İşletmeniz bu kategorilerden herhangi birine giriyorsa, kendinize 10 puan verin.

Puanlama Yönergesi
Aşağıdaki soruların her biri için 1 puan, eğer cevap hazırsa veya hedef yönetim hızlı bir şekilde hazırlanabileceğinden eminse; 0,5 Eğer %100 emin değilseniz ancak biraz çaba sarf ederek yapabileceğinizi düşünüyorsanız; ve mevcut sistemlerde çok zor görünüyorsa veya mevcut değilse 0:

1. Gelir artıyor / azalıyor mu? Niye ya?
2. İleriye dönük gelir görünümü nedir ve neden? Büyümeye/düşmeye devam etmesini bekliyor musunuz?
3. Bölüm/ürün/coğrafyaya göre geliri görebilir miyiz?
4. Gelir değişiklikleri hacim veya fiyat tarafından mı yönlendiriliyor? (segmentleri ölçmeniz ve muhtemelen belirtmeniz gerekir)
5. İşletmenin organik büyümesinden ne kadar gelir ve satın almalardan ne kadar gelir?
6. Müşteri kaybı/yapışkanlığı nedir?
7. Kar marjı son yıllarda nasıl gelişti? Altta yatan sürücüler nelerdi?
8. Ürün karması nasıl değişti ve karlılık üzerinde nasıl bir etkisi oldu?
9. Gelirin ne kadarı sözleşmelerle tekrarlanıyor/destekleniyor?
10. Son üç yılda bir kereye mahsus giderleriniz ve geliriniz neydi (edinme maliyetlerini, yasal davaları, para cezalarını, anlaşmazlıkları, durdurulan operasyonları, Tanrı'nın fiili zararlarını düşünün)? Hem P&L üzerindeki etkiyi hem de SOFP içindeki ilgili gönderileri tanımlayabilmeniz gerekir.

5. Hedefin altında yatan performansı makro faktörlerin ötesinde ifade edebilir misiniz?

Anahtar soru nedir?
İş geliştirme, yönetim yetkinliği veya makro faktörler tarafından mı yönlendiriliyor?

Nasıl yardımcı olur ?
Her şey görecelidir. %20 büyüyen bir sektörde %10'luk bir büyüme yetersizdir, ancak %5 büyüyen bir sektörde olağanüstüdür. Bunun, katlar üzerindeki pazarlık üzerinde doğrudan bir etkisi olacaktır. Alıcı ayrıca, performansın ne kadarının döviz kuru tarafından yönlendirildiğini, işletmenin hammadde fiyatlarındaki değişiklikleri ne kadar etkili bir şekilde atlatabildiğini ve bu tür risklerin nasıl yönetildiğini anlamak ister.

Örnek vermek
40 ülkeye yayılmış İngiltere merkezli büyük bir yayıncılık işletmesindeki FDD sırasında ekibim, etkileyici ticari büyümenin büyük ölçüde Brexit belirsizliğinin neden olduğu İngiliz sterlini önemli ölçüde devalüasyonundan kaynaklandığını keşfetti. Sabit bir para birimi analizi aslında optimal olmayan bir büyümeye işaret etti. Bu, hem değerlemeyi yönlendirmek için kullanılan sayıda hem de sunulan çoklu sayıda bir azalmaya yol açtı.

İstisnalar ve çözümler
Bunun bir kısmı, tek bir para birimiyle işlem yapan ve üretime girmeyen küçük işletmeler için geçerli değildir.

Puanlama Yönergesi

6. Hedefin Net Çalışma Sermayesi (NWC) yönetimi ne kadar karmaşık?

Anahtar soru nedir?
Alıcı yeterince sermayelendirilmiş bir iş alıyor mu?

Nasıl yardımcı olur ?
Alacakları ve stokları tükenirken alacaklılar tükenen, kasten yetersiz sermayelendirilmiş bir hedef, alıcıdan önemli bir nakit enjeksiyonuna ihtiyaç duyacaktır. “Normal” bir işletme sermayesi seviyesinden herhangi bir fark, fiyattan düşülecektir.

Herkes NWC'nin ne olduğunu biliyor, değil mi?
Anlaşma işletme sermayesi, normal işletme sermayesi ile aynı değildir . Investopedia, işletme sermayesini dönen varlıklardan kısa vadeli borçların çıkarılması olarak tanımlar. Buna nakit dahildir. Anlaşmalar açısından, işletme sermayesi genellikle tüm nakit benzeri kalemleri hariç tutar ve doğrudan işin yürütülmesiyle ilgili SOFP bakiyelerini içerir (örneğin ticari borçlular, ticari alacaklılar). Genel bir kural olarak, FAVÖK'ün üzerinde çözülecek bilanço kalemleri, fırsatlar dünyasında NWC olarak kabul edilecektir.

Örnek vermek
Ekibim, yönetimin yontmak ve satmak istediği büyük bir imalat şirketi adına titizlik gösterdi. Yönetim, normal bir işletme sermayesi düzeyini neyin oluşturduğunu belirlemek için bölümle ilgili belirli envanter, alacak veya borçların nasıl tanımlanacağını ayrıntılı olarak değerlendirmemiştir. Bu, alıcıların gerekli NWC seviyesi için uygun ayarlamalar yapmasına yardımcı oldu.

İstisnalar ve çözümler
Genel olarak, NWC'den tamamen kaçış yoktur. Ancak, işin türüne bağlı olarak, belirli kategoriler diğerlerinden daha az önemli olabilir (örneğin, hammadde ve envanter, bir teknoloji işi için o kadar önemli olmasa da, bir imalat işi için kritik olabilir).

Puanlama Yönergesi
Hedefin aşağıdaki 10 analiz parçasını ne kadar kolay hazırlayabileceğini düşünün (eğer hazırsa veya hızlı bir şekilde hazırlanabileceğinden eminseniz puan 1; %100 emin değilseniz ancak biraz çaba harcayarak yapabileceğinizi düşünüyorsanız 0,5 puan; ve 0 çok zor görünüyorsa veya mevcut değilse):

1. Son 12-24 aydaki NWC satır öğeleri için aylık sayılar. İşletmeniz hızla değişiyorsa, önümüzdeki altı ay boyunca aylık tahminler. Çok küçük işletmeler için üç aylık rakamlar yeterli olabilir.
2. Dönem sonu bakiyeleri için ayrıntılı dökümler (özellikle tahakkuklar ve karşılıklar için, ayrıca ön ödemeler, diğer borçlular, diğer alacaklılar için) bir özet listeyle uzlaştırılır.
3. DSO, DIO, DPO gibi KPI'ların son birkaç yıldaki gelişimi ve herhangi bir önemli değişikliğin nedeni. Bunların tümü her işletmeyle ilgili olmayabilir (örneğin, DIO, kısa vadeli projelerle uğraşan bir hizmet işletmesi için çok alakalı olmayabilir veya DPO, tüm alacaklılara nakit ödeme yapması gereken küçük bir işletme için geçerli olmayabilir).
4. Ticari borçluların, ticari alacaklıların ve envanterin yaşlanma analizi
5. Borçlular ve envanter için provizyon politikası
6. Borçlular ve envanter için yıl içinde fiilen silinen tutarlar
7. Ticari borçlular için kilit müşterilere göre dökümler
8. Ticari alacaklılar için kilit tedarikçilere göre dağılım
9. Sermaye harcaması, kurumlar vergisi ve borçla ilgili alacaklılar için bakiyeler
10. FAVÖK'ün altında belirginleşen kalemlerle (ör. kurumlar vergisi ödemeleri) veya SOFP'de tipik olarak görülmeyen kalemlerle (ör. aylık maaş ödemeleri) ilgili ödemeleri gösteren, geçen yıl boyunca günlük nakit sayıları

7. Hedefin ne kadar net borcu var?

Anahtar soru nedir?
Anlaşma değeri net borcu karşılayacak mı ve kötü sürprizler var mı?

Nasıl yardımcı olur ?
Anlaşmalar genellikle borçsuz ve nakitsiz olarak değerlenir, böylece borcun değeri nihai fiyattan çıkarılır ve nakit miktarı eklenir. Ayrıca, yönetim, vergi danışmanları, hukuk danışmanları, emeklilik danışmanları ve herhangi bir düzenleyici kurum tarafından açıklanan olası bilanço dışı yükümlülükleri de kapsar.

Herkes borcun ne olduğunu biliyor, değil mi?
Yine, anlaşma net borcu, normal net borç ile aynı DEĞİLDİR. Investopedia net borcu şu şekilde tanımlar:

1. 12 ay veya daha kısa sürede ödenmesi gereken borçlar (kısa vadeli banka kredileri, borç hesapları ve kira ödemeleri) ARTI
2. Bir yıldan uzun vadeli borçlar (tahviller, kira ödemeleri, vadeli krediler, ödenecek senetler) DAHA AZ
3. Kolaylıkla nakde çevrilebilen nakit ve likit araçlar (mevduat sertifikaları, hazine bonoları, ticari senet)

Anlaşmalar dünyasında, ticaretle ilgili hiçbir şey net borç içinde olmayacak. Ek olarak, herhangi bir koşullu yükümlülüğü ve anlaşma tarihinden sonraki büyük nakit çıkışlarını da dikkate alacaktır. Öte yandan, işi yürütmek için gerekli görülen herhangi bir nakit (kasadaki nakit, kira mevduatı) işletme sermayesi olarak kabul edilebilir. Temel kural, önemli bir engel olmaksızın nakit olarak (dışarıda veya içeride) kristalleşirse, net borçtur.

Örnek vermek
2018'de Sports Direct, House of Fraser'ı satın aldı. Görünüşe göre ya titizlik ekipleri her şeyi seçmedi ya da sınırlı özen gösterdiler ve şimdi Belçika vergi makamlarından 605 milyon sterlinlik bir fatura ile karşı karşıyalar. Bu tür kalemler tipik olarak vergi incelemesi sırasında seçilir ve net borç analizi içinde işaretlenir.

İstisnalar ve çözümler
Analiz, maddi olmayan bir borç düzeyine sahip nakit zengini şirketler için sınırlı kullanıma sahiptir. Yine de, çoğu senaryoda bu analizi göz ardı etmem.

Puanlama Yönergesi
Hedefin aşağıdaki 10 analiz parçasını ne kadar kolay hazırlayabileceğini düşünün (hazır durumdaysa veya hızlı bir şekilde hazırlanabileceğinden eminseniz puan 1; %100 emin değilseniz ancak biraz çabayla yapabileceğinizi düşünüyorsanız 0,5 puan; ve 0 çok zor görünüyorsa veya mevcut değilse):

1. Vade, faiz, para birimi, kesinti ücreti ve kontrol sonuçlarının değişikliği dahil olmak üzere temel borç koşullarını özetleyen ödenmemiş borcun bir özeti
2. Ayrıntılı sözleşme gereksinimleri ve hesaplamaları
3. Bildirilen borç bakiyesinin ne kadarı aktifleştirilmiş borç ücretidir?
4. Hissedarlara ve ilişkili taraflara verilen kredilerin ne kadarı satın alma sırasında nakit olarak ödenecek?
5. İşletmenin dahil olduğu herhangi bir yasal veya vergi ihtilafı dahil olmak üzere, yönetimin farkında olduğu herhangi bir koşullu ve bilanço dışı yükümlülükler, olası bir çözüm tahmini ve şirkete beklenen maliyeti ile birlikte
6. Yönetim, nakit paranın ne kadarını işin günlük işleyişi için kapana kısılmış veya ayrılmış olarak değerlendirir (örneğin, kısıtlayıcı kontrollere sahip yetki alanlarında sıkışmış nakit, düzenleyici amaçlar/mevduatlar için ayrılmış nakit, kasadaki nakit)?
7. Ülkeye ve para birimine göre nakit dağılımı
8. İstisnai maliyetlerin dökümü ve ilgili yükümlülüğün SOFP'de nerede yayınlandığı
9. Önerilen herhangi bir işlem bonusu hakkında ayrıntılar
10. Herhangi bir faiz oranı riskinden korunma hakkında ayrıntılar

Skorda ne var?

Yukarıdaki FDD sorularında 50 puanın üzerinde puan aldıysanız, süper. Gemide sıkı bir hakimiyetiniz olması, işlemleri anlamanız ve FDD cephesinde Toptal's gibi uzmanlardan herhangi bir tavsiyeye veya yardıma bile ihtiyacınız olmaması ihtimali vardır.

30 puanın altındaysanız, sorunsuz bir satış süreci geçirmeyi umuyorsanız hızlı hareket etmeniz gerekir. Vurgulanan sorular üzerinde çalışmayı, işlem deneyimi olan bir finans direktörü tutmayı veya özel bir eylem planı oluşturmaya yardımcı olması için danışmanlarla görüşmeyi düşünün.

30 ile 50 arasındaysanız, mevcut ilerlemenizi geliştirmeye devam etmenizi veya özel bir eylem planı oluşturmak için danışmanlarla görüşmenizi tavsiye ederim.

Tamam mıyız?

Size kalmış! Umarım bu makale, potansiyel bir satışa ne kadar hazır olduğunuzu düşünmenize yardımcı olmuştur. Yukarıdaki soruların mantığını daha iyi anlamak ve temel ayrıntılara girmek isteyen daha teknik yönelimli yöneticiler için, ilerideki makalelerde teknik ayrıntılara gireceğiz.

Sözlük:
Hedef : Satılmakta olan işletme veya işletmenin bir bölümü
Satıcı : Hedefi satan kuruluş: hissedarlar, yönetim, yöneticiler vb. olabilir.
Alıcı : Hedefi satın almaya çalışan şirket veya kuruluş
VDD : Satıcı durum tespiti: Satıcı, satış sürecini kolaylaştırmak için hedefe yönelik önleyici yatırım durum tespiti yaptığında. Bu makalede, VDD yalnızca mali durum tespiti ile ilgilidir.
SOFP : Finansal durum tablosu/Bilanço
P&L : Kapsamlı gelir tablosu/Gelir tablosu
SPA : Satış ve satın alma sözleşmesi: Satıcı ve alıcı arasında imzalanan yasal olarak bağlayıcı fiili sözleşme
Anahtar soru : Daha iyi anlaşma değeri için yanıtladığınız/anladığınız potansiyel alıcının sorusu