Mercato del venditore - Domande da porre sulla due diligence finanziaria

La due diligence finanziaria (FDD) è diventata parte integrante del panorama delle fusioni e acquisizioni. Questo articolo si rivolge agli imprenditori che stanno valutando la possibilità di vendere la propria attività (o parte di essa) entro i prossimi cinque anni per aiutarli a valutare potenzialmente la prontezza della propria attività attraverso le domande chiave FDD. Un acquirente può anche utilizzare le stesse informazioni per identificare le bandiere rosse in un potenziale target. Fare riferimento al glossario alla fine per chiarimenti terminologici.

Esamineremo un questionario generale progettato per aiutare un potenziale venditore a valutare quanto sia pronta la sua attività per FDD (e quindi per una vendita). Questo articolo non sostituisce una diligenza finanziaria completa e su misura, né è inteso come consulenza finanziaria. L'intenzione è far sì che la direzione del venditore inizi a pensare al processo di vendita e condividere la mia esperienza con il processo FDD. FDD non è un incarico di audit o assurance e non può garantire una protezione completa contro le frodi e le false dichiarazioni gestionali.

Sei pronto per la vendita?

Pensa attentamente alle sette domande seguenti. Punteggio ogni domanda secondo la linea guida di punteggio (un massimo di 10 punti per domanda). Se vendi solo una parte dell'attività, considera la parte come un'attività "autonoma":

1. Il target ha un forte direttore finanziario?

Qual è la domanda chiave ?
Quanto è forte il team finanziario del target?

Come aiuta ?
Dimostra serietà sui numeri e segnala l'impegno del management target per la qualità dei conti.

Cosa intendi per "direttore finanziario forte" ?
Un direttore finanziario esperto (almeno cinque anni), preferibilmente un contabile qualificato di un'importante società di contabilità/azienda simile.

Esempio
Ho lavorato all'FDD di un'impresa di medie dimensioni (azienda A) che non aveva un direttore finanziario; l'attività era cresciuta rapidamente ma il dipartimento finanziario non aveva tenuto il passo. Abbiamo incontrato grandi difficoltà nell'ottenere insiemi coerenti di informazioni, che si sono tradotte in segnali di allarme (ad esempio, la qualità dei dati è stata etichettata come scarsa, il che ha portato i venditori a fare pressione sui loro numeri con dichiarazioni di gestione giuridicamente vincolanti e clausole di recupero). L'attività è stata infine venduta su base strategica, ma non prima che l'acquirente avesse ottenuto uno sconto significativo (il costo per avere un team finanziario adeguato è stato inserito come adeguamento della qualità degli utili e clausole correttive nell'APA).

Eccezioni e rimedi
Se l'obiettivo è molto piccolo e non può permettersi il costo di un'assunzione senior allo stato attuale di sviluppo, aiuterebbe almeno avere qualcuno nella squadra con un forte background finanziario per 2-3 anni, si spera fino all'accordo previsto tempo o assumere consulenti part-time esperti per aiutare a sviluppare il pensiero sulla vendita, migliorare la qualità dei numeri finanziari e prepararsi per l'affare.

Linea guida per il punteggio

2. Qual è la forza esistente dei dati finanziari e dei sistemi sottostanti?

Qual è la domanda chiave ?
Esistono dati di buona qualità sufficienti per consentire ai consulenti di formarsi un'opinione?

Come aiuta ?
La mancanza di dati di qualità darà agli acquirenti una leva di negoziazione e può persino portare a termine l'affare. Al contrario, dati di buona qualità rafforzerebbero la mano del venditore.

Cosa intendi per "dati sulla forza della finanza" ?
Numeri coerenti, significativi e pertinenti sufficientemente dettagliati, supportati da un solido sistema IT. Ad esempio, per un'azienda che dipende da materie prime negoziate come il metallo, è importante che i numeri dimostrino come il management affronta le fluttuazioni dei costi o quanto efficacemente è in grado di trasferire i costi ai clienti. I numeri devono parlare con il campo di vendita e aiutare gli acquirenti a comprendere i rischi principali.

Esempio
Una piccola impresa di private equity (attività B), in virtù della precedente esperienza di operazioni, disponeva di dati di alta qualità per i consulenti FDD. Ciò includeva numeri mensili dettagliati negli ultimi tre anni, conti certificati, disaggregazioni dettagliate e una riconciliazione significativa tra conti di gestione e conti certificati. Sono stati tutti estratti da un software di contabilità (rispetto a fogli di calcolo), che aveva un accesso strettamente definito per impedire qualsiasi override manuale ingiustificato e quindi garantire l'accuratezza e l'approvvigionamento dei dati. Questo ci ha permesso di chiudere rapidamente l'impegno e di elaborare una visione chiara (positiva) sulla forza dei dati.

Eccezioni e rimedi
Se mai c'è una scelta inevitabile tra qualità e quantità, scegli la qualità: i numeri trimestrali stretti sono migliori di quelli mensili soggetti a errori.

Linea guida per il punteggio

3. Con quale efficacia l'attuale gestione monitora l'obiettivo?

Qual è la domanda chiave ?
Quali sono i fattori chiave del business? Considera le informazioni sulla gestione e gli indicatori chiave di prestazione (KPI) che la direzione utilizza per tenere sotto controllo entrate, costi, redditività, liquidità, alleanze o capitale circolante.

Come aiuta ?
Sistemi di monitoraggio efficaci consentirebbero alla direzione di affrontare facilmente le questioni di diligenza.

Cosa intendi per "monitoraggio efficace" ?
Una consapevolezza e la capacità di spiegare le tendenze chiave nel business (ad es., sfide chiave in termini di costi, quali prodotti stanno crescendo, ecc.) e una consapevolezza dei rischi chiave (ad es. FX, materie prime, normative, patti). La presenza di sistemi di business intelligence indicherebbe una gestione proattiva.

Esempio
La direzione di Business B si incontrava mensilmente per discutere lo stato di avanzamento e decidere la strada da seguire. L'ufficio CFO è stato supportato da un team altamente qualificato che ha utilizzato Tableau per visualizzare i dati in modi diversi e identificare potenzialmente eventuali cambiamenti imprevisti nei numeri. Com'era prevedibile, quando il team di diligenza ha esaminato i conti, la direzione è stata a proprio agio e veloce nello spiegare le tendenze chiave.

Linea guida per il punteggio

4. Quanto sono buoni i guadagni aziendali?

Qual è la domanda chiave ?
Qual è il numero corretto da utilizzare ai fini della valutazione?

Come aiuta ?
Una delle tecniche di valutazione più comuni è concordare un prezzo come multiplo dei guadagni. A seconda della fase dell'attività, questo può essere un fatturato o un EBITDA. Quando viene utilizzata questa tecnica, il numero utilizzato per guidare il valore non viene riportato, o addirittura verificato, ma il numero negoziato sulla base dell'FDD. Una riduzione di $ 100.000 degli utili sottostanti potrebbe comportare una riduzione del prezzo di $ 1 milione per un accordo che va a 10 volte gli utili.

Cosa intendi per "buoni guadagni d'impresa" ?
I ricavi ei costi che si ottengono/sostengono perseguendo l'attività commerciale che definisce l'impresa, non sono una tantum, si riferiscono all'anno corretto e sono sostenibili.

Esempio
Un'attività di vendita al dettaglio che ho diligente ha avuto un forte aumento delle vendite nell'anno in corso, che è stato alimentato da un programma di fine anno per i fornitori che li incoraggiava ad acquistare una quantità elevata di scorte in anticipo. Ciò, tuttavia, ha effettivamente trasferito i ricavi dall'anno successivo all'anno in corso poiché i fornitori non acquisterebbero più a lungo del solito a causa dell'elevato livello di acquisto (classic channel stuffing). L'acquirente ha ottenuto con successo una detrazione per riflettere l'importo sostenibile delle entrate nell'anno in corso.

Eccezioni e rimedi
Le aziende che non sono valutate in base ai guadagni o ai contanti non devono preoccuparsi troppo di questo. Ciò potrebbe includere startup high-tech che traggono valore principalmente dai loro brevetti, startup web valutate su impressioni/clic/utenti, attività ad alto contenuto di risorse in cui le risorse sono più preziose del flusso di reddito o attività di gestione patrimoniale in cui le risorse gestite possono essere fondamentali . La cosa fondamentale a cui pensare è ciò che guida la valutazione dell'azienda. Se non sono le entrate, i contanti o i profitti realizzati dall'azienda, non ha molto senso preoccuparsi della diligenza degli utili. Se la tua attività rientra in una di queste categorie, assegna a te stesso un punteggio di 10.

Linea guida per il punteggio
Per ciascuna delle domande sottostanti assegnare un punteggio 1 se la risposta è prontamente disponibile o se la direzione target è fiduciosa che possa essere preparata rapidamente; 0,5 se non sei sicuro al 100% ma pensi di poterlo fare con un certo sforzo; e 0 se appare troppo difficile con i sistemi attuali o non è disponibile:

1. Le entrate crescono/diminuiscono? Come mai?
2. Quali sono le prospettive di reddito per il futuro e perché? Ti aspetti che continui a crescere/diminuire?
3. Possiamo vedere le entrate per divisione/prodotto/area geografica?
4. Le variazioni delle entrate sono determinate dal volume o dal prezzo? (dovresti quantificare e probabilmente specificare i segmenti)
5. Quanti ricavi sono dovuti alla crescita organica del business e quanto alle acquisizioni?
6. Qual è il tasso di abbandono/viscosità del cliente?
7. Come si è evoluto il margine di profitto negli ultimi anni? Quali erano i driver sottostanti?
8. Come è cambiato il mix di prodotti e quale impatto ha avuto sulla redditività?
9. Quanta delle entrate è ricorrente/sostenuta da contratti?
10. Quali sono stati i tuoi costi e ricavi una tantum negli ultimi tre anni (pensa ai costi di acquisizione, cause legali, multe, controversie, attività cessate, perdite per atti di Dio)? Dovresti essere in grado di identificare sia l'impatto su P&L che eventuali registrazioni correlate all'interno di SOFP.

5. Puoi articolare la performance sottostante dell'obiettivo oltre i fattori macro?

Qual è la domanda chiave ?
Il miglioramento del business è guidato dalla competenza manageriale o da fattori macro?

Come aiuta ?
Tutto è relativo. Una crescita del 10% in un settore in crescita del 20% non è ottimale, ma in un settore in crescita del 5% è fenomenale. Ciò avrebbe un'incidenza diretta sulla trattativa sui multipli. L'acquirente vorrebbe anche capire in che misura la performance è determinata dal tasso di cambio, quanto efficacemente l'azienda è in grado di superare le variazioni dei prezzi delle materie prime e come vengono gestiti tali rischi.

Esempio
Durante l'FDD su una grande attività editoriale con sede nel Regno Unito diffusa in 40 paesi, il mio team ha scoperto che l'impressionante crescita del business è stata in gran parte guidata dalla significativa svalutazione della sterlina britannica causata dall'incertezza sulla Brexit. Un'analisi valutaria costante ha effettivamente indicato una crescita non ottimale. Ciò ha comportato una riduzione sia del numero utilizzato per guidare la valutazione che del multiplo offerto.

Eccezioni e rimedi
Parte di esso non è applicabile alle piccole imprese che trattano in una moneta unica e non nel settore manifatturiero.

Linea guida per il punteggio

6. Quanto è sofisticata la gestione del capitale circolante netto (NWC) del target?

Qual è la domanda chiave ?
L'acquirente sta ottenendo un business sufficientemente capitalizzato?

Come aiuta ?
Un obiettivo deliberatamente sottocapitalizzato i cui crediti e scorte sono stati esauriti mentre i creditori si sono allungati richiederebbe un'iniezione di denaro significativa da parte dell'acquirente. Eventuali differenze rispetto a un livello “normale” di capitale circolante verrebbero detratte dal prezzo.

Tutti sanno cos'è NWC, giusto ?
Il capitale circolante dell'operazione non è la stessa cosa del normale capitale circolante. Investopedia definisce il capitale circolante come attività correnti meno passività correnti. Questo include contanti. Dal punto di vista degli accordi, il capitale circolante generalmente esclude tutte le voci simili a contanti e comprende i saldi SOFP direttamente correlati alla gestione dell'attività (ad esempio, debitori commerciali, creditori commerciali). Come regola generale, le voci di bilancio che si svolgerebbero al di sopra dell'EBITDA sarebbero considerate NWC nel mondo degli affari.

Esempio
Il mio team ha condotto diligenza da parte di una grande azienda manifatturiera che il management voleva ritagliarsi e vendere. La direzione non aveva considerato in dettaglio come delineare scorte, crediti o debiti specifici relativi alla divisione in modo da determinare cosa comprendesse un livello normale di capitale circolante. Ciò ha aiutato gli acquirenti a negoziare adeguamenti favorevoli per il livello di NWC richiesto.

Eccezioni e rimedi
In generale, non è possibile sfuggire completamente a NWC. Tuttavia, a seconda del tipo di attività, alcune categorie potrebbero essere meno importanti di altre (ad esempio, materie prime e scorte non sarebbero così importanti per un'attività tecnologica, ma potrebbero essere fondamentali per un'attività manifatturiera).

Linea guida per il punteggio
Considera con quanta facilità il target può preparare le seguenti 10 analisi (punteggio 1 se è prontamente disponibile o sei sicuro di poter essere preparato rapidamente; 0,5 se non sei sicuro al 100% ma pensi di poterlo fare con un certo sforzo; e 0 se appare troppo difficile o non è disponibile):

1. Numeri mensili per elementi pubblicitari NWC negli ultimi 12-24 mesi. Se la tua attività sta cambiando rapidamente, previsioni mensili per i prossimi sei mesi. Per le imprese molto piccole, i numeri trimestrali possono essere sufficienti.
2. Dettaglio dettagliato dei saldi di fine periodo (soprattutto per ratei e accantonamenti, ma anche per acconti, altri debitori, altri creditori) che riconciliano con un elenco sintetico.
3. Evoluzione di KPI come DSO, DIO, DPO negli ultimi anni e motivo di eventuali cambiamenti chiave. Tutti loro potrebbero non essere rilevanti per ogni azienda (ad esempio, DIO potrebbe non essere molto rilevante per un'azienda di servizi impegnata in progetti a breve termine, o DPO potrebbe non essere rilevante per una piccola impresa tenuta a pagare tutti i creditori in contanti).
4. Analisi dell'invecchiamento di debitori commerciali, creditori commerciali e inventario
5. Politica di approvvigionamento per debitori e inventario
6. Importi effettivamente ammortizzati nell'anno per debitori e magazzino
7. Ripartizioni per clienti chiave per debitori commerciali
8. Ripartizione per fornitori chiave per i creditori commerciali
9. Saldi per eventuali creditori relativi a spese in conto capitale, imposta sulle società e debito
10. Numeri di cassa giornalieri nell'ultimo anno, indicando eventuali pagamenti relativi a elementi che si cristallizzano al di sotto dell'EBITDA (ad es. pagamenti per l'imposta sulle società) o relativi a elementi che in genere non vengono visualizzati su SOFP (ad es. pagamenti mensili dello stipendio)

7. Quanto debito netto detiene l'obiettivo?

Qual è la domanda chiave ?
Il valore dell'operazione coprirà il debito netto e ci sono brutte sorprese?

Come aiuta ?
Gli affari sono spesso valutati senza debiti e senza contanti in modo che il valore del debito venga detratto dal prezzo finale e l'importo del denaro venga aggiunto. Inoltre, copre eventuali passività fuori bilancio divulgate da dirigenti, consulenti fiscali, consulenti legali, consulenti pensionistici e qualsiasi organismo di regolamentazione.

Tutti sanno cos'è il debito, giusto ?
Ancora una volta, il debito netto dell'affare NON è lo stesso del normale debito netto. Investopedia definisce il debito netto come:

1. Debito con scadenza entro 12 mesi o meno (prestiti bancari a breve termine, debiti e canoni di locazione) PLUS
2. Debito con scadenza superiore a un anno (obbligazioni, canoni di locazione, prestiti a termine, cambiali) MENO
3. Contanti e strumenti liquidi facilmente convertibili in denaro (certificati di deposito, buoni del tesoro, carta commerciale)

Nel mondo degli affari, tutto ciò che riguarda il commercio non sarà in debito netto. Inoltre, prenderebbe in considerazione anche eventuali passività potenziali e qualsiasi importante uscita di cassa successiva alla data dell'operazione. D'altra parte, qualsiasi contante ritenuto necessario per l'esercizio dell'attività (contanti in cassa, depositi di affitto) può essere considerato capitale circolante. La regola pratica è che se si cristallizza per incassare (in uscita o in entrata) senza ostacoli significativi, è debito netto.

Esempio
Nel 2018, Sports Direct ha acquistato House of Fraser. Sembra che o il loro team di diligenza non abbia scelto tutto o si siano impegnati in una diligenza limitata e ora devono affrontare una fattura di 605 milioni di sterline dalle autorità fiscali belghe. Tali elementi sarebbero in genere raccolti durante la diligenza fiscale e contrassegnati all'interno di un'analisi del debito netto.

Eccezioni e rimedi
L'analisi è di utilità limitata per le società ricche di liquidità con un livello di indebitamento irrilevante. Tuttavia, non scarterei questa analisi nella maggior parte degli scenari.

Linea guida per il punteggio
Considera con quanta facilità il target può preparare le seguenti 10 analisi (punteggio 1 se è prontamente disponibile o sei sicuro che possa essere preparato rapidamente; 0,5 se non sei sicuro al 100% ma pensi di poterlo fare con un certo sforzo; e 0 se appare troppo difficile o non è disponibile):

1. Un riepilogo del debito in essere che riassume i termini chiave del debito, inclusi durata, interessi, valuta, commissioni di interruzione e conseguenze del cambio di controllo
2. Requisiti e calcoli dettagliati del patto
3. Quanto del saldo del debito riportato è una commissione di debito capitalizzata?
4. Quanto dei prestiti agli azionisti e alle parti correlate verrebbe regolato in contanti al momento dell'acquisizione?
5. Eventuali passività potenziali e fuori bilancio di cui la direzione è a conoscenza, comprese eventuali controversie legali o fiscali in cui l'azienda è coinvolta con una stima della probabile risoluzione e del costo previsto per la società
6. Quanta liquidità la direzione considererebbe intrappolata o stanziata per la gestione quotidiana dell'attività (ad esempio, contanti bloccati in giurisdizioni con controlli restrittivi, contanti stanziati per scopi normativi/depositi, contanti in cassa)?
7. Ripartizione del contante per paese e valuta
8. Composizione dei costi eccezionali e dove la relativa passività è iscritta su SOFP
9. Dettagli su eventuali bonus di transazione proposti
10. Dettagli su eventuali coperture di tasso di interesse

Cosa c'è in una partitura?

Se hai ottenuto un punteggio superiore a 50 punti nelle domande FDD di cui sopra, super. È probabile che tu abbia una buona padronanza della nave, comprenda le transazioni e non abbia nemmeno bisogno di alcun consiglio o aiuto sul fronte FDD da esperti come Toptal.

Se avessi meno di 30 punti, dovresti agire in fretta se speri di eseguire un processo di vendita senza intoppi. Prendi in considerazione la possibilità di lavorare sulle domande evidenziate, di assumere un direttore finanziario con esperienza nelle transazioni o di assumere consulenti per aiutare ad articolare un piano d'azione su misura.

Se hai tra i 30 ei 50 anni, ti consiglierei di continuare a costruire sui tuoi progressi esistenti o di assumere consulenti per articolare un piano d'azione su misura.

Abbiamo finito?

Sta a te! Spero che questo articolo ti abbia aiutato a considerare quanto sei pronto per una potenziale vendita. Per i capi più tecnicamente orientati che desiderano comprendere ulteriormente la logica delle domande di cui sopra ed entrare nel nocciolo della questione, approfondiremo i dettagli tecnici negli articoli futuri.

Glossario:
Target : attività o parte di un'attività in vendita
Fornitore : Entità che vende il target: possono essere azionisti, dirigenti, amministratori, ecc.
Acquirente : società o entità che tenta di acquistare l'obiettivo
VDD : Vendor due diligence: quando il venditore conduce una due diligence preventiva sugli investimenti sull'obiettivo per facilitare il processo di vendita. In questo articolo, VDD si riferisce solo alla due diligence finanziaria.
SOFP : Stato patrimoniale/Bilancio
P&L : Prospetto di conto economico complessivo/Conto economico
SPA : Contratto di compravendita: l'effettivo accordo giuridicamente vincolante sottoscritto tra il venditore e l'acquirente
Domanda chiave: la domanda del potenziale acquirente a cui rispondi/capisci per un migliore valore dell'affare