Рынок продавца — вопросы финансовой экспертизы, которые следует задать

Финансовая экспертиза (FDD) стала неотъемлемой частью процесса слияний и поглощений. Эта статья предназначена для владельцев бизнеса, которые рассматривают возможность продажи своего бизнеса (или его части) в течение следующих пяти лет, чтобы помочь им потенциально оценить готовность своего бизнеса с помощью ключевых вопросов FDD. Покупатель также может использовать ту же информацию для выявления тревожных признаков потенциальной цели. Пожалуйста, обратитесь к глоссарию в конце для уточнения терминологии.

Мы рассмотрим общую анкету, призванную помочь потенциальному продавцу оценить, насколько его бизнес готов к FDD (и, следовательно, к продаже). Эта статья не является заменой комплексной индивидуальной финансовой проверки и не предназначена в качестве финансового совета. Намерение состоит в том, чтобы заставить руководство поставщика начать думать о процессе продажи и поделиться своим опытом с процессом FDD. FDD не является аудитом или заданием по предоставлению гарантий и не может гарантировать полную защиту от прямого мошенничества и введения в заблуждение руководством.

Вы готовы к продаже?

Тщательно подумайте над семью приведенными ниже вопросами. Оцените каждый вопрос в соответствии с руководством по подсчету баллов (максимум 10 баллов за вопрос). Если вы продаете только часть бизнеса, считайте эту часть «самостоятельным» бизнесом:

1. Есть ли у цели сильный финансовый директор?

Каков ключевой вопрос ?
Насколько сильна финансовая команда цели?

Как это помогает ?
Это демонстрирует серьезное отношение к цифрам и сигнализирует о приверженности целевого руководства качеству отчетности.

Что вы подразумеваете под «сильным финансовым директором» ?
Опытный (не менее пяти лет) финансовый директор, предпочтительно квалифицированный бухгалтер из ведущей бухгалтерской фирмы/аналогичного бизнеса.

Пример
Я работал над FDD среднего бизнеса (бизнес A), у которого не было финансового директора; бизнес быстро рос, но финансовый отдел не поспевает за ним. Мы столкнулись с большими трудностями при получении непротиворечивых наборов информации, что превратилось в тревожные сигналы (например, качество данных было помечено как низкое, что привело к давлению на продавцов, чтобы они подкрепляли свои цифры юридически обязывающими заявлениями руководства и оговорками о возмещении). В конце концов бизнес был продан на стратегической основе, но не раньше, чем покупатель получил значительную скидку (стоимость наличия подходящей финансовой команды была включена в пункт о корректировке качества прибыли и возмещении ущерба в SPA).

Исключения и средства правовой защиты
Если цель очень мала и не может позволить себе расходы на найм старшего специалиста на текущем этапе разработки, было бы полезно, по крайней мере, иметь в команде кого-то с сильным финансовым опытом на 2-3 года, надеюсь, до ожидаемой сделки. времени или наймите опытных консультантов, работающих неполный рабочий день, чтобы они помогли разработать мышление о продаже, улучшить качество финансовых показателей и подготовиться к сделке.

Руководство по подсчету очков

2. Какова существующая надежность финансовых данных и лежащих в их основе систем?

Каков ключевой вопрос ?
Достаточно ли данных хорошего качества, чтобы консультанты могли составить мнение?

Как это помогает ?
Отсутствие качественных данных даст покупателям рычаги влияния на переговорах и может даже сорвать сделку. И наоборот, качественные данные укрепят позицию продавца.

Что вы подразумеваете под «надежностью финансовых данных» ?
Последовательные, значимые и актуальные цифры с достаточной детализацией, поддерживаемые надежной ИТ-системой. Например, для бизнеса, зависящего от продаваемых товаров, таких как металл, важно, чтобы цифры продемонстрировали, как руководство справляется с колебаниями затрат или насколько эффективно они могут перекладывать затраты на клиентов. Цифры должны говорить с рекламой и помогать покупателям понять основные риски.

Пример
Небольшой частный инвестиционный бизнес (бизнес B), в силу того, что у него уже был опыт заключения сделок, имел высококачественные данные, доступные для консультантов FDD. Это включало подробные ежемесячные данные за последние три года, проверенные счета, подробные разбивки и значимую сверку между управленческими отчетами и проверенными счетами. Все они были извлечены из программного обеспечения для бухгалтерского учета (в отличие от электронных таблиц), которое имело строго определенный доступ для предотвращения любого необоснованного ручного вмешательства и, таким образом, гарантировало точность данных и источник. Это позволило нам быстро завершить взаимодействие и составить четкое (позитивное) представление о достоверности данных.

Исключения и средства правовой защиты
Если когда-нибудь возникает неизбежный выбор между качеством и количеством, выбирайте качество — точные квартальные цифры лучше, чем подверженные ошибкам месячные.

Руководство по подсчету очков

3. Насколько эффективно нынешнее руководство следит за достижением цели?

Каков ключевой вопрос ?
Каковы ключевые драйверы бизнеса? Рассмотрите управленческую информацию и ключевые показатели эффективности (KPI), которые руководство использует для управления доходами, затратами, прибыльностью, денежными средствами, ковенантами или оборотным капиталом.

Как это помогает ?
Эффективные системы мониторинга позволят руководству легко решать вопросы, связанные с осмотрительностью.

Что вы подразумеваете под «эффективным мониторингом» ?
Осведомленность и способность объяснить ключевые тенденции в бизнесе (например, основные проблемы с затратами, какие продукты растут и т. д.), а также осведомленность об основных рисках (например, валюта, сырье, правила, ковенанты). Наличие систем бизнес-аналитики указывает на упреждающее управление.

Пример
Руководство компании Б ежемесячно встречалось, чтобы обсудить положение дел и принять решение о дальнейших действиях. Офис финансового директора поддерживала высококвалифицированная команда, которая использовала Tableau для визуализации данных различными способами и потенциального выявления любых неожиданных изменений в цифрах. Как и ожидалось, когда группа осмотрительности просматривала отчетность, руководство спокойно и быстро объясняло ключевые тенденции.

Руководство по подсчету очков

4. Насколько хороши доходы от бизнеса?

Каков ключевой вопрос ?
Какое правильное число использовать для целей оценки?

Как это помогает ?
Одним из наиболее распространенных методов оценки является согласование цены, кратной прибыли. В зависимости от стадии бизнеса это может быть выручка или EBITDA. При использовании этого метода число, используемое для управления значением, не сообщается и даже не проверяется, а согласовывается на основе FDD. Снижение базовой прибыли на 100 000 долларов может привести к снижению цены на 1 миллион долларов для сделки с 10-кратной прибылью.

Что вы подразумеваете под «хорошим заработком в бизнесе» ?
Доходы и расходы, которые получены/понесены в связи с определяющей коммерческой деятельностью бизнеса, не являются разовыми, относятся к правильному году и являются устойчивыми.

Пример
В розничном бизнесе, за которым я следил, в текущем году наблюдался резкий рост продаж, чему способствовала схема, поощрявшая поставщиков в конце года закупать большое количество товаров заранее. Это, однако, эффективно переносило выручку со следующего года на текущий год, поскольку поставщики не будут закупать дольше, чем обычно, из-за высокого уровня закупок (классическое наполнение каналов). Покупатель успешно получил вычет, чтобы отразить устойчивую сумму дохода в текущем году.

Исключения и средства правовой защиты
Компании, которые не оцениваются по доходам или деньгам, не должны слишком беспокоиться об этом. Сюда могут входить высокотехнологичные стартапы, стоимость которых в первую очередь зависит от их патентов, веб-стартапы, стоимость которых оценивается за счет показов/кликов/пользователей, предприятия с большими активами, где активы более ценны, чем поток доходов, или предприятия по управлению активами, где активы под управлением могут быть ключевыми. . Главное, о чем следует подумать, — это то, что движет оценкой бизнеса. Если речь идет не о доходах, денежных средствах или прибыли, полученной бизнесом, нет особого смысла беспокоиться о прилежании к доходам. Если ваш бизнес попадает в любую из этих категорий, поставьте себе 10 баллов.

Руководство по подсчету очков
По каждому из приведенных ниже вопросов 1 балл, если ответ легко доступен или руководство объекта уверено, что его можно быстро подготовить; 0,5, если вы не уверены на 100%, но думаете, что сможете это сделать, приложив некоторые усилия; и 0, если это кажется слишком сложным для текущих систем или недоступно:

1. Доход растет/падает? Почему?
2. Каковы перспективы доходов в будущем и почему? Ожидаете ли вы, что он продолжит расти/снижаться?
3. Можем ли мы увидеть доход по подразделениям/продуктам/географиям?
4. Изменения выручки обусловлены объемом или ценой? (вам нужно будет дать количественную оценку и, возможно, указать сегменты)
5. Какая выручка была получена за счет органического роста бизнеса, а какая — за счет приобретений?
6. Что такое отток/прилипчивость клиентов?
7. Как изменилась норма прибыли за последние годы? Каковы были основные драйверы?
8. Как изменился ассортимент продукции и как это повлияло на прибыльность?
9. Какая часть дохода повторяется/обеспечена контрактами?
10. Каковы были ваши единовременные расходы и доходы за последние три года (например, затраты на приобретение, судебные дела, штрафы, споры, прекращение деятельности, убытки от стихийных бедствий)? Вы должны быть в состоянии определить как влияние на прибыль и убытки, так и любые связанные публикации в SOFP.

5. Можете ли вы сформулировать основную эффективность цели помимо макрофакторов?

Каков ключевой вопрос ?
Зависит ли улучшение бизнеса от управленческой компетентности или от макрофакторов?

Как это помогает ?
Все относительно. Рост на 10% в секторе, который растет на 20%, неоптимален, но в секторе, который растет на 5%, феноменален. Это имело бы прямое отношение к переговорам по мультипликаторам. Покупатель также хотел бы понять, насколько производительность зависит от курса валюты, насколько эффективно бизнес способен преодолевать изменения цен на сырье и как управлять такими рисками.

Пример
Во время FDD крупного британского издательского бизнеса, охватывающего 40 стран, моя команда обнаружила, что впечатляющий рост бизнеса был в значительной степени обусловлен значительной девальвацией британского фунта стерлингов, вызванной неопределенностью Brexit. Постоянный анализ валют фактически указывал на неоптимальный рост. Это привело к сокращению как числа, используемого для оценки, так и предлагаемого мультипликатора.

Исключения и средства правовой защиты
Часть его не применима к малым предприятиям, работающим в единой валюте, а не в производстве.

Руководство по подсчету очков

6. Насколько сложным является управление чистым оборотным капиталом (NWC) объекта?

Каков ключевой вопрос ?
Получает ли покупатель достаточно капитализированный бизнес?

Как это помогает ?
Преднамеренно недостаточно капитализированный объект, чья дебиторская задолженность и запасы сократились, а кредиторы растянулись, потребует значительных денежных вливаний от покупателя. Любые отклонения от «нормального» уровня оборотного капитала будут вычтены из цены.

Все знают, что такое NWC, верно ?
Сделочный оборотный капитал — это не то же самое, что обычный оборотный капитал. Investopedia определяет оборотный капитал как текущие активы за вычетом текущих обязательств. Это включает в себя наличные деньги. С точки зрения сделок, оборотный капитал обычно исключает все статьи, подобные денежным средствам, и включает остатки SOFP, непосредственно связанные с ведением бизнеса (например, торговые дебиторы, торговые кредиторы). Как правило, статьи баланса, которые превышают EBITDA, будут считаться NWC в мире сделок.

Пример
Моя команда провела осмотр со стороны крупной производственной компании, которую руководство хотело отделить и продать. Руководство не рассматривало подробно, как разграничить конкретные запасы, дебиторскую или кредиторскую задолженность, относящиеся к подразделению, чтобы определить, что составляет нормальный уровень оборотного капитала. Это помогло покупателям договориться о благоприятных корректировках для требуемого уровня NWC.

Исключения и средства правовой защиты
Как правило, полностью избежать NWC невозможно. Однако, в зависимости от типа бизнеса, некоторые категории могут быть менее важными, чем другие (например, сырье и запасы не так важны для технологического бизнеса, но могут иметь решающее значение для производственного бизнеса).

Руководство по подсчету очков
Подумайте, насколько легко испытуемый может подготовить следующие 10 частей анализа (оценка 1, если они легко доступны или вы уверены, что их можно быстро подготовить; 0,5, если вы не уверены на 100%, но думаете, что сможете сделать это, приложив определенные усилия; и 0 баллов). если это кажется слишком сложным или недоступно):

1. Ежемесячные данные по позициям NWC за последние 12–24 месяца. Если ваш бизнес быстро меняется, ежемесячные прогнозы на следующие шесть месяцев. Для очень малых предприятий может быть достаточно ежеквартальных данных.
2. Подробные разбивки по остаткам на конец периода (особенно по начислениям и резервам, а также по предоплатам, прочим дебиторам, прочим кредиторам), которые согласуются с кратким перечнем.
3. Эволюция ключевых показателей эффективности, таких как DSO, DIO, DPO, за последние несколько лет и причины любых ключевых изменений. Все они могут не иметь отношения к каждому бизнесу (например, DIO может не очень подходить для сферы услуг, занимающейся краткосрочными проектами, или DPO может не подходить для малого бизнеса, который должен платить всем кредиторам наличными).
4. Анализ сроков погашения торговых дебиторов, торговых кредиторов и товарно-материальных запасов
5. Политика резервирования дебиторов и товарно-материальных запасов
6. Суммы, фактически списанные в течение года по дебиторам и товарно-материальным запасам
7. Разбивка по ключевым клиентам по торговым дебиторам
8. Разбивка по ключевым поставщикам для торговых кредиторов
9. Балансы для любых кредиторов, связанные с капитальными затратами, корпоративным налогом и долгом
10. Ежедневные денежные суммы за последний год с выделением любых платежей, связанных со статьями, которые кристаллизуются ниже EBITDA (например, платежи по корпоративному налогу) или относятся к статьям, которые обычно не отображаются в SOFP (например, ежемесячные выплаты заработной платы)

7. Сколько чистого долга имеет цель?

Каков ключевой вопрос ?
Покроет ли стоимость сделки чистый долг, и есть ли неприятные сюрпризы?

Как это помогает ?
Сделки часто оцениваются на бездолговой и безналичной основе, так что стоимость долга вычитается из окончательной цены, а сумма наличных добавляется. Кроме того, он охватывает любые потенциальные забалансовые обязательства, раскрытые руководством, налоговыми консультантами, юридическими консультантами, пенсионными консультантами и любыми регулирующими органами.

Все знают, что такое долг, верно ?
Опять же, чистый долг по сделке НЕ совпадает с обычным чистым долгом. Investopedia определяет чистый долг как:

1. Долг со сроком погашения в течение 12 месяцев или менее (краткосрочные банковские кредиты, кредиторская задолженность и арендные платежи) ПЛЮС
2. Задолженность со сроком погашения более одного года (облигации, арендные платежи, срочные кредиты, векселя к оплате) МЕНЬШЕ
3. Денежные средства и ликвидные инструменты, которые можно легко конвертировать в наличные деньги (депозитные сертификаты, казначейские векселя, коммерческие бумаги)

В мире сделок все, что связано с торговлей, не будет чистым долгом. Кроме того, он также рассмотрит любые условные обязательства и любые крупные оттоки денежных средств после даты сделки. С другой стороны, любые денежные средства, которые считаются необходимыми для ведения бизнеса (наличные в кассах, арендные депозиты), могут считаться оборотным капиталом. Эмпирическое правило заключается в том, что если он кристаллизуется в наличные деньги (входящие или исходящие) без существенных препятствий, то это чистый долг.

Пример
В 2018 году Sports Direct купила House of Fraser. Похоже, что либо их команда осмотрительности не выбрала все, либо они провели ограниченную проверку и теперь столкнулись с счетом на 605 миллионов фунтов стерлингов от бельгийских налоговых органов. Такие статьи, как правило, выбираются во время налоговой проверки и помечаются в рамках анализа чистого долга.

Исключения и средства правовой защиты
Анализ имеет ограниченное применение для компаний, богатых денежными средствами, с несущественным уровнем долга. Тем не менее, я бы не стал сбрасывать со счетов этот анализ в большинстве сценариев.

Руководство по подсчету очков
Подумайте, насколько легко испытуемый может подготовить следующие 10 частей анализа (оценка 1, если они легко доступны или вы уверены, что их можно быстро подготовить; 0,5, если вы не уверены на 100%, но думаете, что сможете сделать это, приложив некоторые усилия; и 0, если это кажется слишком сложным или недоступно):

1. Сводная информация о непогашенном долге с кратким изложением основных условий долга, включая срок, проценты, валюту, комиссию за перерыв и последствия смены контроля
2. Подробные ковенантные требования и расчеты
3. Какая часть отчетного остатка долга составляет капитализированную плату за долг?
4. Какая часть займов акционерам и связанным сторонам будет погашена денежными средствами при приобретении?
5. Любые условные и внебалансовые обязательства, о которых известно руководству, включая любые юридические или налоговые споры, в которые вовлечен бизнес, с оценкой вероятного разрешения и ожидаемых затрат для компании.
6. Какую часть денежных средств руководство сочтет заблокированными или предназначенными для повседневного ведения бизнеса (например, денежные средства, застрявшие в юрисдикциях с ограничительным контролем, денежные средства, предназначенные для целей регулирования/депозиты, денежные средства в кассе)?
7. Разбивка наличных денег по странам и валютам
8. Разбивка исключительных расходов и размещение соответствующих обязательств в SOFP
9. Подробная информация о любых предлагаемых бонусах за транзакции
10. Подробная информация о любом хеджировании процентной ставки

Что такое оценка?

Если вы набрали более 50 баллов по приведенным выше вопросам FDD, супер. Скорее всего, вы хорошо разбираетесь в делах, разбираетесь в транзакциях и даже не нуждаетесь в каких-либо советах или помощи на фронте FDD от таких экспертов, как Toptal.

Если вы набрали меньше 30 баллов, вам нужно действовать быстро, если вы хотите, чтобы процесс продажи прошел гладко. Рассмотрите возможность работы над выделенными вопросами, наймите финансового директора с опытом работы с транзакциями или пригласите консультантов, которые помогут сформулировать индивидуальный план действий.

Если вам от 30 до 50 лет, я бы посоветовал вам продолжать наращивать достигнутый прогресс или привлекать консультантов для разработки индивидуального плана действий.

Мы все?

Вам решать! Я надеюсь, что эта статья помогла вам понять, насколько вы готовы к потенциальной продаже. Для более технически ориентированных руководителей, которые хотели бы глубже понять обоснование вопросов выше и углубиться в мельчайшие детали, мы углубимся в технические детали в следующих статьях.

Глоссарий:
Цель : Продается бизнес или часть бизнеса.
Продавец : лицо, продающее цель: может быть акционерами, руководством, администраторами и т. д.
Покупатель : компания или организация, пытающаяся купить цель.
VDD : комплексная проверка продавца: когда продавец проводит упреждающую комплексную проверку инвестиций, чтобы упростить процесс продажи. В этой статье VDD относится только к финансовому комплексному анализу.
SOFP : Отчет о финансовом положении/Балансовый отчет
P&L : Отчет о совокупном доходе/Отчет о прибылях и убытках
SPA : Договор купли-продажи: фактический юридически обязывающий договор, подписанный между продавцом и покупателем.
Ключевой вопрос : вопрос потенциального покупателя, на который вы отвечаете/понимаете, чтобы повысить ценность сделки.