資金調達コンサルタントとブローカーディーラー

エグゼクティブサマリー

スタートアップや初期段階の企業の大多数は、資金調達の必然性に直面しています。これは、多くの場合、外部の専門家に助けを求めることを意味します。 資金調達のアドバイス/ヘルプに関連する最も一般的な数字は、資金調達コンサルタントとブローカーディーラーです。 これら2つの数字の間には多くの類似点がありますが、いくつかの重要な違いもあります。そのため、スタートアップの創設者は、これらの違いが何であり、どちらの状況が適切であるかを理解することが重要です。 この目的のために、この投稿では、コンテキストを提供し、両方のサービスプロバイダーと連携するさまざまな機能について説明します。 また、それぞれと協力することの長所と短所を確認し、あるタイプのサービスプロバイダーが他のタイプよりもうまく機能した実際の生活からのいくつかの成功と失敗について説明します。

資金調達コンサルタントとブローカーディーラー：定義とコンテキスト

資金調達コンサルタント

注：Googleで「資金調達コンサルタント」を検索すると、通常、政治、非営利、教育機関、または寄付の形で資金を調達することに関連する結果が得られます。 この投稿の目的のために、私たちは、資金提供者が経済的利益を見越して資金を提供するプロジェクトを扱う資金調達コンサルタントに焦点を当てます。 資金調達キャンペーンを実施できるコンサルティング組織（マッキンゼー、ベイン、BCGなど）もあります。 ただし、この投稿は個々の（多くの場合フリーランスの）コンサルタントに関するものです。

資金調達コンサルタントの定義は簡単です。最終目標が会社のために資金を調達することである人。 作業範囲には通常、担保または投資家向けマーケティング資料の作成が含まれます。 これらには、ティーザーまたはエグゼクティブサマリー、ビジネスプランおよび/または配置メモ、および管理プレゼンテーション（別名ピッチデッキ）などのドキュメントが含まれます。 その他の成果物には、財務予測、モデル、および評価分析が含まれます。 多くの場合、データルームの編成と管理も作業範囲に含まれます。 資金調達コンサルタントが経営陣の戦略の明確化を支援し、将来の投資家にとって会社をより魅力的なものにするための特定の事業開発イニシアチブを支援することは珍しいことではありません。 コンサルタントはまた、将来の投資家の世界、最初の投資家への働きかけ、フォローアップの管理、タームシートのレビュー、および最終的な取引条件の文書化を定義する任務を負うことがよくあります。

上記にもかかわらず、コンサルタントは最終的には経営陣に助言するだけであり、したがって、資金調達プロセスを成功裏に完了するために推進するのは創設者または経営陣に委ねられます。

コンサルタントは通常、1時間、1日、1週間、1か月のいずれであっても、一定期間の仕事に対して現金で報酬を受け取ります。 補償には、有効な時間のコミットメントに関係なく、特定のベースラインしきい値が含まれる場合があります。 条件は、契約の最初に定義され、契約に明記されています。 時間料金は、コンサルタントの経験、実績、全体的な可用性、および場所によって、コンサルタント間で異なります。 時間料金は、1時間あたり30ドルから、1時間あたり150ドルまでさまざまです。 週単位または月単位の料金は、多くの場合、最小時間数の適用によって時間単位の料金に関連付けられます。 たとえば、1時間あたり150ドルのコンサルタントの週額料金は6,000ドル（150ドルx 40時間）で、月額料金は24,000ドル（6,000ドルx 4週間）です。 私が見た中で最も高い毎月の個別コンサルティング率は約50,000ドルです。 コンサルタントの報酬を特定の成功関連のイベントに結び付けることは違法かもしれませんが、企業が特定のマイルストーンを実行および実行するようにインセンティブを与えたくない限り、コンサルタントにボーナスを支払うことはかなり珍しいことです（以下のブローカーディーラーのセクションを参照）。

ブローカーディーラー

ブローカーディーラーの定義は少し複雑で、法的な専門性に微妙な違いがあるかもしれません。 「ブローカー」と「ディーラー」という用語は、「ブローカーディーラー」またはBDとしてまとめられることがよくありますが、それぞれ1934年証券取引法に明記された独自の法的定義があります。証券取引委員会（SEC）、区別を明確にするのに役立ちます：

【ブローカーとは】他人の口座のために有価証券の取引を行う事業に従事する者。

その間

【ディーラーとは】ブローカー等を通じて、自分の口座で有価証券を売買する事業に従事する者。

ブローカーとディーラーの両方がSECに登録し、証券専門家の免許を管理する自主規制機関であるFINRAに参加する必要があります。 歴史的に、金融サービスプロバイダーはブローカーとディーラーの両方として機能するようになりました。そのため、この2つが「ブローカーディーラー」または「BD」の数字に統合されたのはなぜですか。 ライセンス試験に合格し（「登録代表者」と呼ばれる）、登録ブローカーディーラーとの提携を維持している個人は、証券の販売を伴う取引に対して合法的に報酬を受け取ることができます。したがって、取引が正常に終了した場合（つまり、成功報酬）。

直感的には、これらの定義は上場企業に適用されるように見えますが、米国の証券法は、民間のスタートアップが民間のプロセスを通じて証券を販売することを管轄しています（特定の免除が満たされない場合）。 したがって、民間資金の調達もSECによって規制されており、そのような取引を実行する人は適切なライセンスと登録が必要です。

2017年には、米国の3,726のBD企業に関連する630,132人の外務員がいました。 ブローカーディーラーは、Fidelity、Charles Schwab、TD Ameritradeなどの大規模で高度な証券会社、またはGoldman Sachs、JP Morgan、MorganStanleyなどのフルサービスの投資銀行です。 しかし、彼らはまた、ほんの数人の従業員を抱える小規模な地域企業である可能性もあります。

BDの責任範囲は、資金調達コンサルタントがスタートアップに提供するものと非常に似ています。 「有価証券の売却」のプロセスは本質的に「資金調達」のプロセスであり、したがって、BDは企業が適切なマーケティングおよびデューデリジェンス資料を準備するのを支援します。

BDと資金調達コンサルタントの主な違いは報酬です。 BDの報酬には、多くの場合、保持者が関与します。 リテーナのサイズとリテーナの頻度は均一ではなく、クライアントとサービスプロバイダーの間でかなりの量の交渉が必要になります。 BDは、取引の実行に必要な期間中、固定費を負担するために保持者がいると主張する場合がありますが、クライアントが十分に望ましいと判断した場合、または取引を迅速に行うことができると信じている場合は、保持者を完全に放棄することを選択できます。 私は、初期段階のリテーナーと成長企業が10,000ドルから150,000ドルで運営されており、エンゲージメントレターの署名時または資金調達の割り当て期間中の毎月の支払いで1回限りの支払いになるのを見てきました。 高い保持者は通常、成功報酬に対してクレジットされます（以下を参照）。

BDの報酬の重要な特徴は、成功報酬です。 このような手数料はさまざまであり、通常、資金調達の総収入のパーセンテージとして表されます。 成功報酬に会社の株式が含まれることは珍しいことではありません。 成功報酬は、手数料率に費用を差し引く前の資金調達の収益を掛けて計算されます。 たとえば、$ 5,000,0000のレイズで5％の成功報酬は、BDに$250,000の成功報酬をもたらします。 成功報酬率は、1桁の低いパーセンテージポイントから10代の低いものまでさまざまです。 オファリングの合計サイズと目標とする合計報酬額は、レートを決定する上で重要な役割を果たします。 ほとんどのBDは、取引の総報酬として少なくとも250,000ドルから300,000ドルを目標とし、関係の期間を通じて数百万ドルを目標とします。これには、複数の資金調達、M＆A取引、またはアドバイザリー契約が含まれる場合があります。 私は4％から8％の範囲で資金調達の約束のために多くの成功報酬率を見てきました。

最後に、資金調達に対する株式報酬も方程式の一部です。 料金は通常、現金成功報酬と同じか、わずかに低くなりますが、これは経験則ではありません。 このような報酬は、ワラントの形式です（約5年間、取引で提供されたのと同じ条件またはわずかなプレミアムで会社の証券を購入するオプション）。 たとえば、会社がオファリングで100,000株を売却し、BDに5％のワラントがある場合、BDが行使することを選択したときにワラントがインザマネーであれば、BDには5,000のワラントが発行されます。

資金調達コンサルタントとブローカーディーラーの類似点と相違点

資金調達コンサルタントとBDの間には明らかな類似点があります。 たとえば、どちらも投資家とやり取りする際にクライアントを代表したり、クライアントの顔として機能したりするという点で、クライアントに代わってエージェントとして機能します。 ただし、エージェントは通常、クライアントに代わって決定を下しません。つまり、資金調達のコンテキストでは、コンサルタントとBDの両方が取引条件を交渉できますが、クライアントからの適切な許可なしに条件に同意することはできません。 同様に、エージェントは伝統的に、クライアントに代わってエンゲージメント中に彼らの行動に対して責任を負いません。 最後に、弁護士（その代理店は「ユニバーサル」として認定されています）とは異なり、コンサルタントやブローカーディーラーはクライアントに受託者責任を負いません。 これは、エージェントのアクションが必ずしもクライアントの最善の利益によって推進されるとは限らないことを意味します。

上記の結果として、コンサルタントとBDの両方が、クライアントとの関わりから可能な限り多くのお金を稼ぐことへの利己心に駆り立てられることがよくあります。 これは、コンサルティング関係を本当に必要とされるよりも長く延長すること、またはそれが最良の取引であるかどうかに関係なく、取引を行うことを意味する場合があります。 コンサルタントとブローカーディーラーの両方が、一度に多数のエンゲージメントと多数のクライアントとの作業を継続する可能性があります（ただし、個々のコンサルタントの場合、これは可能性が低くなります）。 最後の、そしておそらく最も重要な類似点は、コンサルタントもBDも会社と長期的に連携していないということです。

ただし、コンサルタントとブローカーディーラーの違いは重要です。 主な違いは、利用可能なリソースです。 個々のコンサルタントは、その名前が示すように、ほとんどの場合、1人でのショーです。 ブローカーディーラーは通常、組織であり、人々のチーム、いくつかのトピックにわたる幅広い専門知識、および金融投資家と戦略的投資家の両方の観点からのより深い市場知識をもたらします。

もう1つの重要な違いは、実際に誰が作業を行っているかです。 コンサルタントが個人的に仕事をしている可能性が高いため、クライアントはシニアパーソンとのやり取りとコンサルタントからの代理人を得ることになります。 BDを使用すると、より多くのジュニアチームメンバーが取引の主要な連絡先および推進者になることも珍しくありません。 これは普遍的ではなく、BDのサイズが小さい場合、「シニア」から「ジュニア」の銀行家へのステップダウンが制限される可能性があります。

上で触れた最も顕著な違いは、補償です。 コンサルタントは、成功に基づいて法的に補償することはできません。 そうしないと、正常に完了したトランザクションでさえSECによって無効にされ、資金が投資家に返還されるリスクが生じます。 BDは成功報酬ベースで補償することができ、より高い報酬を要求できるため、このビジネスモデルを最も好んで使用します。

資金調達コンサルタントとブローカーディーラーを雇うことの長所と短所

資金調達コンサルタントを雇うことの賛否両論

資金調達コンサルタントを雇うことの利点の1つは、会社が非常に高度にカスタマイズされたスキルセットを選択できることです。 見つけるのは難しいかもしれませんが、クライアントは彼らが達成したい特定の目的のために専門家を募集することができます。 たとえば、以前のクライアントは、逆合併とその後の資金調達の経験が必要だったため、私を暫定CFOに採用しました。これは、私が少なくとも3回他の機会に取り組んだ取引の組み合わせです。

コンサルタントと協力することのもう1つの利点は、上級管理職と直接連携し、おそらく経験豊富な経営幹部であるため、上級レベルの専門家だけが提供できる質の高いアドバイスを提供できることです。 数年前、私はジェネリック生物学的医薬品（別名「バイオシミラー」）の意欲的な製造業者に相談しました。この製造業者は、新しいインスリン製造施設に数千万ドルを求めていました。 彼らの戦略は、市場への道を加速するために、FDAの承認とプラントの資金調達を同時に追求することでした。 私は段階的なアプローチを推奨しました。最初にFDAと会って承認パスを確認し、FDA認可の公平性を高めてから、製造工場へのより少ない/非希釈の資金調達を求めます。 そのような戦略は、市場への道に6〜9か月を追加しましたが、科学の創設者への大規模な希薄化を回避していました。

コンサルタントのその他の利点には、コンサルタントがテーブルにもたらすリソースのコストと遍在性が含まれます。 コストはリアルタイムでかなり目に見え、時間数（またはその他の作業量）によって制限され、成功報酬よりも絶対的な金額で低くなる傾向があります。 小規模なクライアントは、資金調達以外のタスクを支援する柔軟な人材として資金調達コンサルタントに頼ることができます。 それらは迅速に搭載でき、重要な「紐を付ける」ことなく迅速に分離を行うことができます（以下のROFRを参照）。 次の資金調達ラウンドでは、会社は同じコンサルタントを雇うか、別のコンサルタントを選ぶことができます。 さらに、コンサルティングエンゲージメントの適応性により、企業は補完的なスキルセットを備えた複数の請負業者を一度に採用できることがよくあります。 たとえば、私は、エンジェルと初期のVC資金の確保に取り組んでいる血液製剤会社に一度相談しましたが、別のコンサルタントが助成金の資金を確保するために並行して働いていました。

資金調達コンサルタントと協力することの意味のある欠点の中には、現金コストがあります。 コンサルタントは、クライアントのアイドル期間の間に料金がかかることが多く、パートタイムまたはフルタイムの従業員の3倍もの高額になるため、従来の従業員と比較して高額な雇用になる傾向があります。 コンサルタントへの現金支払いは、資金調達が行われることを保証するものではなく、コンサルタントが失敗した場合の払い戻しもありません。

もう1つの欠点は、非生産的なオンボーディング時間に関連しています。 すべてのコンサルタントは、会社の歴史、文化、および経営者の働き方について学ぶことに時間を費やす必要があります。 そして、会社はこの契約の実りのない期間の費用を負担しなければなりません。 私は、資金調達を推進するために3人の異なるコンサルタントを同時に雇用することを選択したカナダの医療IT企業に相談しました。 しかし、エンゲージメントの1か月後、1人のコンサルタントがまだCEOのデューデリジェンスの質問を送信しており、投資家に電話をかける必要がありました。 明らかに、そのコンサルタントは、エンゲージメントが5週目に終了した、適切な「文化的適合」ではありませんでしたが、会社は彼の請求可能な時間を支払わなければなりませんでした。 このリスクは再エンゲージメントにも関係します。次に会社がコンサルタントを必要とするとき、それらは利用できない可能性があります。つまり、クライアントは別のコンサルタントの学習曲線にお金を払わなければなりません。

上記に加えて、契約上文書化されていない可能性のある明示的な「成功に結びついた」インセンティブがない限り（そうでない場合、SECはそれを「成功報酬」と解釈する可能性があります）、インセンティブは調整されない可能性があります。 時間給/リテーナーコンサルタントは、取引を迅速に遂行する意欲がない可能性があります。

最後に、多くの場合、コンサルタントとの関係は非独占的です。 したがって、コンサルタントが他のクライアントにサービスを提供することは珍しいことではありません。 コンサルタントの献身を強制するのは難しいかもしれません。

ブローカーディーラーを雇うことの賛否両論

ほとんどのブローカーディーラー会社はかなり大規模な事業です。 小さなBDでさえ、スタッフに数人の専門家がいる傾向があります。 たとえば、私がコーエンの株式私募グループで働いていたとき、取引チームはいくつかの製品および業界チームから7人に連絡することができました。 テーブルにもたらされる経験の幅と深さは比較的大きいので、これは大きな利点になる可能性があります。 BDチームの規模は、通常、サポート担当者が、業界の調査や精巧なグラフィックを使用した管理プレゼンテーションの作成など、時間のかかる、面倒な、または費用のかかるタスクに取り組むことができることを意味します。

BDの高い評判は、資金調達に信頼性を追加するため、会社に利益をもたらす可能性があります。 規制当局は、ブローカーディーラーがクライアントを引き受ける前に一定量のデューデリジェンスを実施することを要求しています。 したがって、資金調達の取り組みは、BDが宿題をしたという暗黙のメッセージを投資家コミュニティに送信します（たとえば、テクノロジーの圧力テスト、現在または将来の顧客関係の検証、市場のテストなど）。成功の実行可能なチャンス。

BDと協力することで、企業はより幅広い投資家への働きかけを期待できます。 単純な代数—取引チームの2人または3人は、1人の資金調達コンサルタントと比較して、特定の時間枠内により多くの投資家にリーチできます。 さらに、BDのコーリングオフィサーは複数の取引で投資家と定期的に連絡を取り合うため、コールがより迅速に返され、投資家にライブで売り込むことができます（ボイスメールと比較して）。 価値を割り当てるのは難しいですが、投資家はBDが取引フローを提供し、新しい機会のチャネルを開いたままにするために協力することを知っています。 かつて、暫定CFOの役割を果たしている間、私は投資銀行家にquid-pro-quoカードを「再生」して、投資家に取引に投入する金額を増やすように依頼しました。結果。 BDの次の「ホット」な取引に対する好意的な扱いを見越して、投資家が前向きに反応することを期待した。 年間数件の取引しか行わない資金調達コンサルタントは、投資家にそのような影響を与える可能性は低いです。

BDと協力することの最後の利点は、BDに付随するエンゲージメントとストリングの性質により、特定の場合に、ブローカーディーラーが資金調達プロセスを長期的に見て、会社が資本を調達するのを支援する場合があることです。段階的に：現在は少量（ビジネスが次の価値創造のマイルストーンに到達するのを助けるため）、数か月で大量（より高い評価を期待する）。

ブローカーディーラーと協力することには、欠点がないわけではありません。 機関のBDは、それ自体のマーケティングにおいてかなり洗練されています。 彼らはツイストパフォーマンスとリーグテーブルの統計をマスターして、よりポジティブな光で自分自身を示す傾向があります。 クライアントは、販売手法に細心の注意を払い、ファサードを通じてチームの適合性を特定し、品質を評価するよう努める必要があります。

BDは、クライアントに売り込むために「コアチーム」メンバーとして個々のスターパフォーマーに依存する場合がありますが、実行はジュニアプロフェッショナルに委任されます。 私はかつて女性の健康医療機器会社の資金調達コンサルタントとして働いていましたが、最高経営責任者は次のように不満を述べました。大学を卒業してわずか12か月です。」

ブローカーディーラーと協力することのもう1つの欠点は、ソリューションが各クライアントの個々の状況に合わせて調整されていると主張している場合でも、マーケティングや取引構造に柔軟性がないことがよくあることです。 BDのビジネスモデルはフローに基づいています。実行されるトランザクションが多いほど、より多くの手数料が発生します。 カスタマイズおよび調整には、通常、時間、エネルギー、投資家の忍耐力が必要であり、多くの場合、これは収益と矛盾します。

BDのエンゲージメントレターには、ブローカーディーラーに資金調達構造の選択について意味のある発言を暗黙的に与える条項が含まれていることがよくあります。 これらには、独占条項（1人のエージェントのみがクライアントを代表することを義務付ける）、テール（BDが資金調達の手配に参加しなかった場合でも、BDが資金調達の収益で支払われることを保証するエンゲージメントレターの満了後の期間）およびROFR（次の資金調達、助言、またはM＆A契約でクライアントを代表することを最初に拒否する権利）。 免疫療法会社の暫定CFOとして働いていた私は、署名構造がワラント付きの転換社債であるある投資銀行と交渉していました。 私は、彼らが普通株以外の取引構造を私たちにもたらす場合、私たちは彼らにテールとROFRを与えないことを主張し続けました。 彼らは婚約から離れました。

BDの操作には費用がかかります。 リテーナー、現金、エクイティの成功報酬に加えて、テールとROFRは、今後数年間、クライアントを銀行関係にコミットする可能性があります。 報酬の成功ベースの性質はより高いコストのバランスをとると主張することができますが、この議論の裏側は、成功報酬がBDに、クライアントにとって最良の条件を取得するのではなく、取引を急ぐように促すことです。 多くの場合、これらの用語は高価です。

最後になりましたが、状況によっては、BDが実際に企業が取引を行う上での障壁となる場合があります。 私は最近、医療保険のサードパーティプロセッサの資金調達の暫定CFOの役割についてインタビューしていました。 彼らのPE投資家は、新しい資金調達ラウンドのアンカーとして行動することに同意しましたが、管理チームは投資銀行を避けるように主張しました。 彼らは、銀行家に支払うために戸外に出て行く有意義な金額（7-10％）を好意的に見ていませんでした。 これとは別に、特定のブローカーディーラーは投資家の間で評判が低く、これ自体が投資家コミュニティに否定的なメッセージを送る可能性があります。

結論

資金調達コンサルタントとBDのどちらを選択するかは、さまざまな客観的および主観的な要因によって決まる可能性があり、経営陣と会社の取締役会は、自由に使える不完全な情報に基づいて決定を下す必要があります。 短期的な影響は、ブローカーディーラーを切り替える会社の能力を含む、長期的な影響と比較して重み付けする必要があります。 ただし、多くの場合、会社の段階が決定の背後にある主要な推進力となり、初期段階の企業は個々の資金調達コンサルタントを選択し、後期段階の企業は従来のブローカーディーラーに傾倒します。