Konsultanci fundraisingu a brokerzy-dealerzy

Podsumowanie wykonawcze

Zdecydowana większość startupów i firm na wczesnym etapie staje przed koniecznością pozyskania kapitału, co często oznacza zwrócenie się o pomoc do zewnętrznych profesjonalistów. Najczęstsze liczby związane z poradami/pomocą w zakresie pozyskiwania funduszy to konsultanci ds. pozyskiwania funduszy i brokerzy-dealerzy. Istnieje wiele podobieństw między tymi dwiema postaciami, ale także kilka ważnych różnic, i jako takie ważne jest, aby założyciele startupów zrozumieli, jakie są te różnice i w jakich sytuacjach jedna z nich jest odpowiednia. W tym celu ten post zapewni kontekst i omówi różne funkcje pracy z obydwoma usługodawcami. Przeanalizuje również zalety i wady pracy z każdym z nich i przeanalizuje niektóre sukcesy i porażki z prawdziwego życia, w których jeden rodzaj usługodawców działał lepiej niż drugi.

Konsultanci fundraisingu a brokerzy-dealerzy: definicje i kontekst

Konsultanci ds. pozyskiwania funduszy

NB Wyszukiwarka w Google hasła „doradca ds. pozyskiwania funduszy” zazwyczaj daje wyniki związane ze zbieraniem pieniędzy na cele lub instytucje polityczne, non-profit lub edukacyjne, które często mają formę darowizn. Na potrzeby tego postu skupimy się na konsultantach zajmujących się zbieraniem funduszy, którzy zajmują się projektami, w których darczyńcy kapitału wnoszą finansowanie w oczekiwaniu na zwroty finansowe. Istnieją również organizacje konsultingowe (np. McKinsey, Bain, BCG itp.), które czasami mogą prowadzić kampanie pozyskiwania kapitału. Jednak ten post dotyczy indywidualnych (często niezależnych) konsultantów.

Definicja konsultanta ds. pozyskiwania funduszy jest prosta: osoba, której ostatecznym celem jest zebranie pieniędzy dla firmy. Zakres prac zazwyczaj obejmuje opracowanie materiałów zabezpieczających lub materiałów marketingowo-inwestycyjnych. Należą do nich takie dokumenty, jak zwiastun lub streszczenie, biznesplan i/lub memorandum dotyczące rozmieszczenia oraz prezentacja kierownictwa (tzw. pitch deck). Inne wyniki obejmują prognozy finansowe, modele i analizy wyceny. Często w zakres prac wchodzi również organizacja i zarządzanie data roomem. Nie jest niczym niezwykłym, że konsultant ds. pozyskiwania funduszy pomaga kierownictwu w sformułowaniu strategii i pomaga w niektórych inicjatywach rozwoju biznesu, aby firma była bardziej atrakcyjna dla potencjalnych inwestorów. Konsultanci często mają również za zadanie zdefiniowanie kręgu potencjalnych inwestorów, wstępne dotarcie do inwestorów i zarządzanie dalszymi działaniami, przegląd arkusza warunków oraz dokumentację ostatecznych warunków transakcji.

Pomimo powyższego, konsultant ostatecznie doradza jedynie zespołowi zarządzającemu, a zatem to na założycielach lub zespole wykonawczym spoczywa ciężar pokierowania procesem pozyskiwania kapitału w kierunku pomyślnego zakończenia.

Konsultant zazwyczaj otrzymuje wynagrodzenie za swoją pracę w gotówce przez pewien okres czasu, niezależnie od tego, czy jest to godzina, dzień, tydzień czy miesiąc. Rekompensata może obejmować określone progi bazowe, niezależnie od faktycznego zaangażowania czasowego. Warunki są zdefiniowane na początku zlecenia i zawarte w umowie. Stawki godzinowe różnią się między konsultantami w zależności od ich doświadczenia, historii i ogólnej dostępności, a także ich lokalizacji. Stawki godzinowe mogą wahać się od 30 USD za godzinę do 150 USD za godzinę. Stawki tygodniowe lub miesięczne są często powiązane ze stawkami godzinowymi poprzez egzekwowanie minimalnej liczby godzin. Na przykład tygodniowa stawka za 150 USD za godzinę konsultanta wynosi 6000 USD (150 USD x 40 godzin), a miesięczna to 24 000 USD (6000 USD x 4 tygodnie). Najwyższe miesięczne stawki za indywidualne konsultacje, jakie widziałem, wynoszą około 50 000 USD. Dosyć rzadko zdarza się, że firmy wypłacają swoim konsultantom premie, chyba że chcą zachęcić ich do wykonywania określonych kamieni milowych, chociaż wiązanie wynagrodzenia konsultanta z pewnymi zdarzeniami związanymi z sukcesem może być niezgodne z prawem (patrz sekcja broker-dealer poniżej).

Broker-dealerzy

Definicja brokera-dealera może być nieco skomplikowana i zawierać niuanse w kwestiach prawnych. Chociaż terminy „broker” i „dealer” są często łączone razem jako „broker-dealers” lub BD, każdy ma własną definicję prawną zawartą w ustawie o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), pomaga jasno rozróżnić:

[Maklerem] jest każda osoba prowadząca działalność polegającą na dokonywaniu transakcji na papierach wartościowych na rachunek innych osób.

Dopóki

[Pośrednikiem] jest każda osoba zajmująca się kupnem i sprzedażą papierów wartościowych na własny rachunek, za pośrednictwem brokera lub w inny sposób.

Zarówno brokerzy, jak i dealerzy muszą zarejestrować się w SEC i dołączyć do FINRA, organizacji samoregulacyjnej, która administruje licencjonowaniem specjalistów ds. papierów wartościowych. Historycznie rzecz biorąc, dostawcy usług finansowych pojawiali się, by działać zarówno jako brokerzy, jak i dealerzy, dlatego połączono ich w postać „brokera-dealera” lub „BD”. Osoby, które zdadzą egzaminy licencyjne (znane jako „Zarejestrowani Przedstawiciele”) i utrzymują powiązania z zarejestrowanymi brokerami-dealerami, mogą zgodnie z prawem otrzymać wynagrodzenie za transakcje obejmujące sprzedaż papierów wartościowych, a zatem otrzymać zgodne z prawem odszkodowanie, jeśli transakcja zostanie pomyślnie zamknięta (tj. poprzez opłata za sukces).

Chociaż, intuicyjnie, definicje te wydają się mieć zastosowanie do spółek notowanych na giełdzie, amerykańskie przepisy dotyczące papierów wartościowych mają jurysdykcję nad sprzedażą papierów wartościowych przez prywatne start-upy w ramach procesów prywatnych (chyba że spełnione są pewne wyjątki). W związku z tym pozyskiwanie kapitału prywatnego jest również regulowane przez SEC, a osoby dokonujące takich transakcji muszą być odpowiednio licencjonowane i zarejestrowane.

W 2017 r. było 630 132 zarejestrowanych przedstawicieli powiązanych z 3726 firmami BD w Stanach Zjednoczonych. Brokerami-dealerami mogą być duże, wysoce zaawansowane firmy zajmujące się papierami wartościowymi, takie jak Fidelity, Charles Schwab lub TD Ameritrade, lub banki inwestycyjne oferujące pełen zakres usług, takie jak Goldman Sachs, JP Morgan lub Morgan Stanley. Ale mogą to być również mniejsze firmy regionalne, zatrudniające zaledwie kilku pracowników.

Zakres obowiązków BD jest bardzo podobny do tego, co konsultant ds. fundraisingu zapewnia startupowi. Proces „sprzedaży papierów wartościowych” jest zasadniczo procesem „pozyskiwania kapitału”, dlatego BD pomagają firmom w przygotowaniu odpowiednich materiałów marketingowych i due diligence.

Główna różnica między BD a konsultantami ds. pozyskiwania funduszy obejmuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla BD często wiąże się z resztkami. Wielkość ustalaczy i częstotliwość ustalaczy nie jest jednolita i wiąże się ze znacznymi negocjacjami między klientem a usługodawcami. Chociaż BD mogą twierdzić, że zalicznicy są po to, aby pokryć ich stałe koszty w czasie wymaganym do realizacji transakcji, mogą całkowicie zrezygnować z zaliczki, jeśli uznają, że klient jest wystarczająco pożądany lub wierzą, że mogą szybko załatwić transakcję. Widziałem zasiłki dla firm na wczesnym etapie rozwoju i firm rozwijających się, które wynosiły od 10 000 do 150 000 USD i były jednorazową wypłatą przy podpisaniu listu zaręczynowego lub comiesięcznym zdarzeniem na czas trwania cesji pozyskania kapitału. Wysokie alimenty są zwykle zaliczane na poczet opłaty za sukces (patrz poniżej).

Kluczową cechą wynagrodzenia BD jest opłata za sukces. Takie opłaty są różne i zazwyczaj wyrażane są jako procent całkowitych wpływów z finansowania. Nie jest niczym niezwykłym, że opłata za sukces obejmuje kapitał własny w firmie. Prowizje za sukces są obliczane jako stawka prowizji pomnożona przez wpływy z pozyskania kapitału przed wszelkimi wydatkami. Na przykład, 5% opłaty za sukces w przypadku podwyżki 5 000 000 $ będzie skutkowało prowizją za sukces w wysokości 250 000 USD dla BD. Stawki opłat za sukces mogą wahać się od niskich jednocyfrowych punktów procentowych do niskich nastolatków. Całkowity rozmiar oferty i docelowa kwota całkowitego wynagrodzenia odgrywają kluczową rolę w ustalaniu stawek. Większość BD będzie dążyć do co najmniej 250 000-300 000 USD za łączne wynagrodzenie za transakcję i do kilku milionów przez cały czas trwania relacji, co może wiązać się z kilkoma podwyżkami kapitału, transakcjami fuzji i przejęć lub usługami doradczymi. Widziałem wiele stawek prowizji od sukcesu za zaangażowanie w pozyskiwanie funduszy w zakresie od 4% do 8%.

Wreszcie rekompensata kapitałowa za pozyskiwanie kapitału jest również częścią równania. Stawki są zazwyczaj takie same lub nieco niższe niż opłata za sukces w gotówce, ale nie jest to praktyczna zasada. Wynagrodzenie to ma formę warrantów (możliwości zakupu papierów wartościowych spółki na takich samych warunkach lub z niewielką premią, jakie były oferowane w transakcji, na okres około pięciu lat). Na przykład, jeśli firma sprzeda 100.000 akcji w ramach oferty, a BD ma 5% warrant, BD otrzyma 5000 warrantów, jeśli są one w pieniądzu, gdy BD zdecyduje się wykonać.

Podobieństwa i różnice między konsultantami ds. pozyskiwania funduszy a brokerami-dealerami

Istnieją oczywiste podobieństwa między konsultantami ds. pozyskiwania funduszy a BD. Na przykład obaj działają jako agenci w imieniu klienta, reprezentując lub służąc jako twarz klienta podczas interakcji z inwestorami. Jednak agenci zazwyczaj nie podejmują decyzji w imieniu klienta, co oznacza, że ​​w kontekście pozyskiwania funduszy zarówno konsultant, jak i firma bD mogą negocjować warunki transakcji, ale nie mogą zgodzić się na warunki bez odpowiedniej zgody klienta. Podobnie agenci tradycyjnie nie ponoszą odpowiedzialności za swoje działania podczas zaangażowania w imieniu klienta. Wreszcie, w przeciwieństwie do prawników (których agencja jest zakwalifikowana jako „uniwersalna”), konsultanci i brokerzy-dealerzy nie mają wobec klienta obowiązku powierniczego. Oznacza to, że działania agentów niekoniecznie będą prowadzone w najlepszym interesie klienta.

W wyniku powyższego, zarówno konsultanci, jak i BD mogą często kierować się własnym interesem w zarobieniu jak największej ilości pieniędzy na zaangażowaniu z klientem. Może to oznaczać przedłużenie relacji konsultingowej na dłużej, niż jest to naprawdę potrzebne, lub zawarcie jakiejkolwiek umowy bez względu na to, czy jest ona najlepsza . Zarówno konsultanci, jak i brokerzy-dealerzy będą prawdopodobnie kontynuować pracę nad wieloma zleceniami i z wieloma klientami na raz (chociaż jest to mniej prawdopodobne w przypadku indywidualnego konsultanta). Ostatnie i prawdopodobnie najważniejsze podobieństwo polega na tym, że ani konsultanci, ani BD nie pracują w długoterminowej zgodzie z firmą.

Różnice między konsultantem a brokerem-dealerem są jednak znaczne. Podstawową różnicą są dostępne zasoby. Indywidualny konsultant, jak sama nazwa wskazuje, to najczęściej występ jednoosobowy. Broker-dealer to zazwyczaj organizacja, która przedstawia zespół ludzi, szerszą wiedzę ekspercką w kilku tematach oraz większą wiedzę rynkową, zarówno z punktu widzenia finansowego, jak i strategicznego inwestora.

Kolejną istotną różnicą jest to, kto faktycznie wykonuje pracę. Konsultant najprawdopodobniej będzie wykonywał pracę osobiście, dzięki czemu klient otrzyma interakcję z osobą starszą oraz reprezentację konsultanta. W przypadku BD nie jest niczym niezwykłym, że większa liczba młodszych członków zespołu staje się głównymi kontaktami i kierowcami umowy. Nie jest to uniwersalne, a jeśli wielkość BD jest niewielka, zmiana z „seniora” na „młodszego” bankiera może być ograniczona.

Najbardziej uderzającą różnicą, o której wspomnieliśmy powyżej, jest kompensacja. Konsultanci nie mogą być prawnie wynagradzani na podstawie sukcesu. W przeciwnym razie stwarza to ryzyko, że nawet pomyślnie zamknięta transakcja może zostać anulowana przez SEC, a środki zwrócone inwestorom. Firmy BD mogą otrzymywać rekompensatę na zasadzie prowizji od sukcesu i większość preferuje ten model biznesowy, ponieważ pozwala im żądać wyższych opłat.

Plusy i minusy zatrudniania konsultantów ds. pozyskiwania funduszy a brokerów-dealerów

Plusy i minusy zatrudniania konsultantów ds. pozyskiwania funduszy

Jedną z korzyści zatrudnienia konsultanta ds. pozyskiwania funduszy jest to, że firma może wybrać bardzo spersonalizowany zestaw umiejętności. Choć może to być trudniejsze do znalezienia, klienci mogą rekrutować specjalistów do konkretnego celu, który chcieliby osiągnąć. Na przykład mój były klient zatrudnił mnie jako tymczasowego dyrektora finansowego, ponieważ wymagał doświadczenia w fuzji odwrotnej i późniejszym pozyskiwaniu kapitału – kombinacji transakcji, nad którymi pracowałem przy co najmniej trzech innych okazjach.

Inną korzyścią płynącą z pracy z konsultantem jest to, że współpracuje on bezpośrednio z kierownictwem wyższego szczebla i prawdopodobnie będąc doświadczonym kierownikiem może zapewnić jakość porad, jakiej mogliby udzielić tylko specjaliści wyższego szczebla. Kilka lat temu konsultowałem się z aspirującym producentem generycznych leków biologicznych (znanych również jako „biopodobne”), który poszukiwał dziesiątek milionów dolarów na nowy zakład produkujący insulinę. Ich strategia polegała na jednoczesnym dążeniu do uzyskania zgody FDA i finansowania zakładu w celu przyspieszenia drogi na rynek. Zaleciłem podejście etapowe: najpierw spotkaj się z FDA, aby potwierdzić ścieżkę zatwierdzania, pozyskaj kapitał na zatwierdzenie przez FDA, a następnie poszukaj mniejszego/nierozwadniającego finansowania dla zakładu produkcyjnego. Taka strategia wydłużyłaby ich drogę na rynek o sześć do dziewięciu miesięcy, ale pozwoliłaby uniknąć masowego rozwodnienia założyciela naukowego.

Inne korzyści konsultantów obejmują koszty i wszechobecność zasobów, które wnoszą do stołu. Koszty są dość widoczne w czasie rzeczywistym, są ograniczone liczbą godzin (lub inną miarą pracy) i zwykle są niższe w wartościach bezwzględnych w dolarach niż opłaty za sukces. Mniejsi klienci mogą polegać na konsultantach zajmujących się zbieraniem funduszy jako elastycznym zasobach ludzkich, które pomagają w zadaniach niezwiązanych z pozyskiwaniem funduszy. Można je szybko wprowadzić na pokład, a separację można wykonać szybko, bez znaczących „przywiązanych zobowiązań” (patrz ROFR poniżej). Na kolejną rundę finansowania firma może zatrudnić tego samego konsultanta lub wybrać innego. Co więcej, adaptacyjny charakter zaangażowania konsultingowego często pozwala firmie rekrutować jednocześnie kilku wykonawców o uzupełniających się zestawach umiejętności. Na przykład, raz konsultowałem się z firmą produkującą produkty krwiopochodne, w której pracowałem nad zapewnieniem finansowania aniołów i wczesnych funduszy VC, podczas gdy inny konsultant pracował równolegle, aby zapewnić finansowanie grantów.

Wśród znaczących wad pracy z konsultantem ds. pozyskiwania funduszy jest koszt gotówkowy. Konsultanci są zazwyczaj droższymi pracownikami w porównaniu z tradycyjnymi pracownikami, ponieważ ich stawki często wyceniają w okresach bezczynności między klientami, co sprawia, że ​​są oni nawet 3 razy drożsi niż pracownicy zatrudnieni w niepełnym lub pełnym wymiarze godzin. Płatności gotówkowe dokonywane na rzecz konsultantów nie stanowią gwarancji, że spowodują one pozyskanie kapitału, ani nie ma zwrotu w przypadku niepowodzenia konsultanta.

Kolejna wada dotyczy bezproduktywnego czasu onboardingu. Każdy konsultant musi poświęcić czas na poznanie historii, kultury i stylu pracy kierownictwa firmy. A firma musi ponieść koszty tego mniej niż owocnego okresu narzeczeństwa. Skonsultowałem się z kanadyjską firmą IT zajmującą się ochroną zdrowia, która zdecydowała się jednocześnie zatrudnić trzech różnych konsultantów, aby zwiększyć ich kapitał. Jednak po miesiącu zaangażowania jeden z konsultantów nadal wysyłał do CEO pytania dotyczące staranności i nie wykonał jeszcze rozmowy telefonicznej z inwestorem. Najwyraźniej ten konsultant nie był dobry „kulturowo dopasowany”, którego zaangażowanie zostało zakończone w piątym tygodniu, ale firma musiała zapłacić za jego fakturowane godziny. Ryzyko to dotyczy również ponownego zaangażowania — następnym razem, gdy firma będzie potrzebować konsultanta, może on nie być dostępny, co oznacza, że ​​klient musi zapłacić za krzywą uczenia się innego konsultanta.

W związku z powyższym, chyba że wdrożono wyraźną zachętę „związaną z sukcesem”, która może nie być udokumentowana umową (w przeciwnym razie SEC może to zinterpretować jako „opłatę za sukces”), zachęty nie mogą być ujednolicone. Konsultanci godzinowi/zarobkowi mogą nie być zmotywowani do szybkiego wykonania transakcji.

Wreszcie, w wielu przypadkach relacja z konsultantem nie ma charakteru wyłącznego. Dlatego nie jest niczym niezwykłym, że konsultant obsługuje innych klientów. Zaangażowanie konsultanta może być trudne do wyegzekwowania.

Plusy i minusy zatrudniania brokerów-dealerów

Większość firm brokersko-dealerskich prowadzi dość duże operacje. Nawet małe stacje BD mają zwykle kilku profesjonalistów w personelu. Na przykład, kiedy pracowałem w Equity Private Placement Group w firmie Cowen, zespół ds. transakcji mógł dotrzeć do siedmiu osób z kilku zespołów produktowych i branżowych. Może to być znaczącą korzyścią, ponieważ zakres i głębia doświadczenia wniesionego do stołu są stosunkowo duże. Wielkość zespołu BD zazwyczaj oznacza, że ​​personel pomocniczy może być dostępny do wykonywania czasochłonnych, pracochłonnych i innych kosztownych zadań, takich jak badania branżowe lub opracowywanie prezentacji kierowniczych z doskonałą grafiką.

Silna reputacja BD może przynieść firmie korzyści, ponieważ zwiększy wiarygodność pozyskania kapitału. Organy regulacyjne wymagają od brokerów-dealerów przeprowadzenia pewnej dozy staranności przed przyjęciem klienta. W związku z tym zaangażowanie w pozyskiwanie kapitału wysyła do społeczności inwestorów niejawny komunikat, że firma bD wykonała swoją pracę domową (np. przeprowadziła testy ciśnieniowe technologii, potwierdziła obecne lub potencjalne relacje z klientami, przetestowała rynek itp.), aby potwierdzić, że firma ma realna szansa na sukces.

Współpracując z BD, firma może rozsądnie oczekiwać szerszego kontaktu z inwestorami. Prosta algebra — dwie lub trzy osoby w zespole ds. transakcji mogą dotrzeć do większej liczby inwestorów w określonym czasie w porównaniu z jednym konsultantem ds. pozyskiwania funduszy. Co więcej, ponieważ BD dzwoniący funkcjonariusze utrzymują regularny kontakt z inwestorami w przypadku wielu transakcji, mogą oni szybciej zwracać swoje połączenia i prezentować inwestorom na żywo (w przeciwieństwie do poczty głosowej). Chociaż trudno jest przypisać wartość, inwestorzy wiedzą, że BD zapewniają przepływ transakcji i będą współpracować w celu utrzymania otwartego kanału nowych możliwości. Pewnego razu, pracując na stanowisku tymczasowego dyrektora finansowego, poprosiłem naszego bankiera inwestycyjnego, aby „zagrał” kartę „quid-pro-quo” i poprosiłem inwestorów o zwiększenie kwoty w dolarach, którą włożyli w transakcję – wielkość finansowania wzrosła o 2,3 miliona dolarów jako wynik. Miałem nadzieję, że inwestorzy zareagują pozytywnie w oczekiwaniu na przychylne traktowanie kolejnych „gorących” transakcji BD. Konsultanci ds. fundraisingu, którzy pracują nad kilkoma transakcjami rocznie, raczej nie będą mieli takiego wpływu na inwestorów.

Ostatnią korzyścią ze współpracy z BD jest to, że ze względu na charakter zaangażowania i związane z nim warunki, w niektórych przypadkach brokerzy-dealerzy mogą spojrzeć na proces pozyskiwania kapitału w perspektywie długoterminowej i pomóc firmie w pozyskiwaniu kapitału etapami: niewielka kwota teraz (aby pomóc firmie przejść do kolejnego etapu tworzenia wartości) i większa kwota za kilka miesięcy (mamy nadzieję na wyższą wycenę).

Współpraca z brokerami-dealerami nie jest pozbawiona wad. Instytucjonalne BD są same w sobie dość wyrafinowane w marketingu. Mają tendencję do opanowywania zakręconych wyników i statystyk ligowych, aby pokazać się w bardziej pozytywnym świetle. Klienci muszą zwracać szczególną uwagę na technikę sprzedaży i dążyć do określenia dopasowania i oceny jakości zespołu poprzez fasadę.

BD mogą polegać na indywidualnych gwiazdorskich wykonawcach jako członkach „głównego zespołu”, aby sprzedawać się klientom, ale wykonanie jest delegowane na młodszych profesjonalistów. Kiedyś pracowałam jako konsultantka zajmująca się zbieraniem funduszy w firmie produkującej sprzęt medyczny dla kobiet we wczesnym stadium rozwoju, a dyrektor naczelny skarżył się, że „starsi bankierzy byli zaangażowani w zabezpieczanie firmy, ale kiedy podpisałam list zaręczynowy, musiałam pracować z analitykiem, który był ledwo 12 miesięcy po ukończeniu studiów.”

Kolejnym minusem pracy z brokerem-dealerem jest częsty brak elastyczności w marketingu i/lub strukturach transakcji, które przyjmują, nawet jeśli mogą oni twierdzić, że ich rozwiązania są dostosowane do indywidualnych okoliczności każdego klienta. Model biznesowy BD opiera się na przepływie — im więcej transakcji jest realizowanych, tym więcej zarabia. Dostosowanie do indywidualnych potrzeb i dopasowanie zazwyczaj wymaga czasu, energii i wytrwałości w kontaktach z inwestorami, a często jest to sprzeczne z wynikami finansowymi.

Listy zaręczynowe BD często zawierają klauzule, które w sposób dorozumiany dałyby brokerom-dealerom znaczący wpływ na wybór struktury finansowania. Obejmują one klauzule wyłączności (zobowiązanie, że tylko jeden agent reprezentuje klienta), ogony (okres czasu po wygaśnięciu listu intencyjnego, który gwarantuje, że BD otrzyma zapłatę z wpływów z finansowania, nawet jeśli nie brał udziału w zorganizowaniu finansowania) oraz ROFR (prawo pierwokupu do reprezentowania klienta przy kolejnym zaangażowaniu w finansowanie, doradztwo lub fuzje i przejęcia). Pracując jako tymczasowy CFO w firmie immunoterapeutycznej negocjowałem z jednym bankiem inwestycyjnym, którego sygnaturą był dług wymienialny z warrantami. Nadal nalegałem, aby nie przyznać im ogona i ROFR, jeśli przyniosą nam jakąkolwiek strukturę transakcji inną niż akcje zwykłe. Odeszli od zaręczyn.

Praca z płytami BD jest kosztowna. Oprócz honorarium, gotówki i opłat za sukcesy kapitałowe, ogony i ROFR mogą związać klienta z relacjami bankowymi na wiele lat. Można argumentować, że oparty na sukcesie charakter rekompensaty równoważy wyższe koszty, ale drugą stroną tego argumentu jest to, że opłata za sukces zachęca firmę bD do pośpiechu w celu zawarcia umowy zamiast uzyskania najlepszych warunków dla klienta. Najczęściej te warunki są drogie.

Wreszcie, w niektórych okolicznościach, BD mogą w rzeczywistości stanowić przeszkodę dla firmy w realizacji transakcji. Niedawno przeprowadzałem rozmowę kwalifikacyjną na stanowisko tymczasowego dyrektora finansowego w zakresie pozyskiwania funduszy dla zewnętrznego podmiotu przetwarzającego ubezpieczenia zdrowotne. Ich inwestor PE zgodził się działać jako kotwica w nowej rundzie finansowania, ale nalegał, aby zespół zarządzający unikał banków inwestycyjnych. Nie patrzyli przychylnie na znaczącą kwotę wpływów (7-10%) wychodzącą za drzwi, aby zapłacić bankierom. Oddzielnie, niektórzy brokerzy-dealerzy cieszą się gorszą reputacją wśród inwestorów (np. „łowcy denny”), a to samo w sobie może wysłać negatywną wiadomość do społeczności inwestorów

Wniosek

Wybór między konsultantem ds. pozyskiwania funduszy a BD może być podyktowany różnymi obiektywnymi i subiektywnymi czynnikami, a zespół zarządzający i rada dyrektorów firmy muszą podjąć decyzję w oparciu o niedoskonałe informacje, którymi dysponuje. Konsekwencje krótkoterminowe powinny być ważone w porównaniu z konsekwencjami długoterminowymi, w tym zdolność firmy do zmiany brokera-dealera. Często jednak etap firmy będzie głównym czynnikiem decydującym o decyzji, przy czym firmy na wcześniejszym etapie często wybierają indywidualnych konsultantów ds. pozyskiwania funduszy, a firmy na późniejszym etapie skłaniają się ku tradycyjnym brokerom-dealerom.