對於籌集資金的創始人：思考可轉換票據的影響

執行摘要

絕大多數高增長的初創公司都依賴某種形式的外部融資，例如來自天使基金、傳統風險投資、高淨值投資者或朋友和家人的資金。 雖然確定一個可行的市場並進行出色的宣傳對於籌集投資資金至關重要，但在這些資金出現在您的銀行賬戶中並且您開始著手創建下一個資金之前，似乎還有很多其他的考慮需要解決。大事。 在本文中，我將探討大多數企業家和公司在籌集投資資金時必鬚麵對的重大決策之一，那就是使用可轉換票據為公司融資的利弊。

可轉換票據在創業融資領域越來越受歡迎，尤其是在種子期公司。 但是，在走這條路之前，重要的是要了解這種融資的潛在陷阱以及它是否是您公司的最佳選擇。 我將首先簡要概述可轉換票據的基本概念以及它如何兼具債務和股權的一些屬性，然後我將看看這種融資形式的利弊。

基礎

雖然每個人都知道投資者向公司捐款的目的是最終獲得更多回報，但在實踐中形成的方式有很多種。

股權投資

當大多數人想到投資時，他們正在考慮股權。 在股權投資中，公司以一筆錢出售其公司（股權）的一部分。 當一家公司通過出售股權籌集資金時，投資者沒有固定的償還時間表，投資者通常指望在未來的流動性事件（例如收購 IPO）或通過未來利潤的分配。 在典型的風險投資中，收購或 IPO 幾乎總是投資者賺錢的方式，現金流的分配很少見。 關於股權投資的另一個關鍵點是，由於投資者是公司的部分所有者，他們通常擁有某種投票權來管理公司的各種決策。

風險資本支持公司的大多數股權投資都是優先股結構，這與公司 Y% 的簡單 X 美元不同。 當投資結構為優先股時，通常會附帶清算優先權、優先股利和對某些公司決策的批准權等條款。 在大多數類型的優先股中，清算優先權意味著在流動性事件中，投資者在將其餘資金分配給所有權百分比之前，收回其投資價值以及任何優先股股息。 優先股股息一般不以現金支付，而是在發生流動性事件時應計和支付。 由於普通股通常由公司的創始人和員工所有，這意味著在將任何資金分配給普通股之前，必須償還所有投資者以及保證回報（優先股股息）。 除了常規投票權外，優先股股東通常還對後續輪次融資和收購機會的條款等項目擁有額外的批准權。

債務投資

最典型的債務類型是按固定時間表償還本金和利息的貸款。 假設公司可以付款，投資者就知道他們提前獲得了多少回報。 鑑於早期創業公司的不確定性，在為此類風險投資提供資金時，債務並不是很典型。 然而，有些機構投資者向後期風險投資支持的公司提供債務，特別是那些定期支付訂閱費用的公司，例如 SaaS 公司。

在債務方面有一些值得注意的事實。 與股東不同的是，債務持有人在公司中沒有所有權權益，也沒有投票權。 然而，當涉及到清算場景中的支付優先級時，債務持有人在股權持有人之前獲得全額支付，因此被視為風險較小的投資。 當涉及建立各種投資的文件和法律工作的複雜性時，與股權相比，構建債務交易更簡單且成本更低（至少參考典型的啟動資金交易）。

可轉換票據：債務和股權的混合體

簡而言之，可轉換票據最初的結構是債務投資，但有一項準備金允許本金加應計利息在以後轉換為股權投資。 這使得原始投資可以更快地完成，當時公司的法律費用較低，但最終會給投資者帶來股權投資的經濟風險。

可轉換票據的典型條款和規定

利息：當可轉換票據到位時，所投資的資金會像任何其他債務投資一樣賺取利率。 利息通常不是以現金支付，而是應計利息，這意味著欠投資者的價值會隨著時間的推移而增加。

到期日：可轉換票據具有到期日，如果票據尚未轉換為權益，則在該日期到期應付投資者。 一些可轉換票據在到期時會自動轉換。

轉換條款：可轉換票據的主要目的是在未來某個時間點轉換為權益。 最常見的轉換方法發生在後續股權投資超過某個閾值時。 這稱為合格融資。 此時，原始本金加上任何應計利息將轉換為剛剛出售的任何新股權的股份。 除了獲得應計利息的好處，即購買可轉換票據持有人比他們等待並在股權輪融資中投資相同數量的資金時更多的股份外，他們通常會獲得一些額外的津貼以換取早點投資。 如果在到期日之前未發生合格融資，一些可轉換票據還包括一項準備金，其中票據在到期日以設定的估值自動轉換為權益。

轉換折扣：當可轉換票據在符合條件的融資情況下轉換為股權時，票據持有人不僅可以獲得其原始本金加上應計利息來確定他們獲得多少股份，他們通常還可以獲得折扣新股的每股價格。 例如，如果折扣為 20%，合格融資中的新股權以每股 2.00 美元的價格出售，則可轉換票據的本金加上應計利息以每股 1.60 美元的股價轉換。

示例：投資者購買了 25,000 美元的可轉換票據，利率為 8%，轉換折扣為 20%。 在可轉換票據出售後 18 個月發生的合格融資中，公司以每股 3.50 美元的價格出售股權。 此時，票據將產生 3,000 美元的利息，因此欠票據投資者的金額為 28,000 美元。 加上 20% 的折扣，票據的轉換價格為每股 2.80 美元，投資者將獲得 10,000 股新股。 如果投資者在合格融資時等待購買股票，他們將獲得 7,143 股股票，因此很明顯，可轉換票據投資者因提前投資而獲得了巨大回報

估值上限：除了轉換折扣外，可轉換票據通常還設有估值上限，這是對票據持有人轉換價格的硬性上限，無論下一輪股權融資的每股價格如何。 通常，在到期日發生的任何自動轉換（如果沒有發生合格融資）的每股價格低於估值上限。

可轉換票據作為融資機制的利弊

既然我們已經討論了可轉換票據的典型條款和結構，我們現在來看看公司將其用作籌集投資資金的方式的一些原因，以及一些缺點。

優點

• 從法律角度來看，可轉換票據融資更容易記錄。 這意味著從法律角度來看，它們通常更便宜，並且可以更快地結束回合。 原因很簡單，因為公司和投資者將一些更棘手的細節推遲到以後。 在大多數股權融資中，需要更新大量公司文件以結束這一輪融資，例如公司註冊證書、運營協議、股東協議、投票協議和其他各種項目。 所有這些都增加了完成一輪股權融資的時間和費用。
• 籌集可轉換票據而不是股票，可以讓公司推遲為自己估值。 這對於沒有時間在產品和/或收入方面表現出太大吸引力的種子期公司特別有吸引力。 為了換取投資者對稍後設定的價格的折扣，該公司能夠將該決定推遲到以後。 正因為如此，可轉債經常被用作投資許多公司的第一批外部資金，而500 Startups等大量機構種子投資者在加速器投資中專門使用可轉債。
• 由於各種原因，許多公司需要在較大輪次的股權之間籌集一定數量的資金，而可轉換票據的特性使其成為完成這些類型交易的理想工具。 例如，我曾與之合作的一家公司與一個即將關閉的大型企業客戶進行了轉型軟件交易。 該公司需要增加員工數量以服務新客戶，併計劃在交易簽署後籌集新一輪股權； 但是，直到那時他們才能透露交易的細節。 為了在交易完成後迅速開始工作，該公司希望通過可轉換票據籌集少量資金，因為這樣可以讓資金更快地完成。 這也將允許公司推遲股權輪的估值決定，因為一旦他們能夠披露新合同的全部細節，這可能會更有利。

缺點

• 雖然公司和/或投資者選擇使用可轉換票據的原因有很多，但交易雙方確實需要考慮使用這種融資方式對未來的潛在影響。 我在種子期公司看到的最大問題是如果公司不能或選擇不籌集後續股權融資會發生什麼。 雖然許多可轉換票據確實包含到期自動轉換的條款，但很多都沒有。 鑑於我們主要討論的是非常早期的公司，這些公司中的大多數都在燒錢，如果票據不轉換，將沒有資金在到期時償還票據。 避免這種情況的最好方法是讓公司和投資者對成功和失敗都有一個明確的計劃。 在大多數情況下，如果一家公司無法通過初始可轉換票據種子投資籌集額外資金，那是因為該公司沒有吸引力，最終要么倒閉，要么以名義金額被收購。 我工作中的一個有趣例子涉及一家公司，該公司從創業加速器以可轉換票據的形式獲得種子投資，無法籌集額外的股權融資，但能夠獲得足夠的牽引力以繼續運營並獲得現金流量盈虧平衡。 該公司幾乎沒有足夠的現金來償還票據，但它也沒有倒閉。 但是，如果投資者取消了公司的贖回權，這實際上會使公司倒閉，並保證他們的投資將一文不值。 這使公司和投資者都處於尷尬的境地，需要幾年時間才能得到解決。
• 通過協商票據到期時自動轉換的條款，可以避免上述軼事中描述的公司的尷尬境地。 但是，如果您在定義下一輪的典型股權輪次中包含的所有條款和規定方面走得太遠，您實際上會失去一些使用可轉換票據的好處第一名。 一個例子與我合作過的一家公司有關，該公司涉及一家從加速器項目畢業的有前途的軟件初創公司。 它有一個基本的產品，一些名牌客戶已經簽訂了合同，該公司已經吸引了潛在的投資者。 他們選擇用可轉換票據為這輪融資提供資金，但鑑於票據可能足以讓公司超過到期日，他們想知道如果發生這種情況，他們的投資會是什麼樣子。 事實證明，這導致了就該輪股權的具體條款進行談判的道路，該公司最終在法律費用上花費的費用與他們剛開始進行股權融資時一樣多。
• 此時在種子融資情景中發行的大多數可轉換票據都包含估值上限和自動轉換價格。 雖然您在技術上推遲為公司定價，但上限和轉換價格通常會有效地錨定下一輪的價格談判。 即使投資者願意為票據估值上限的估值大幅上漲買單，你最終也會遇到一些非常奇怪的情況。 例如，如果下一輪股權是優先股，其清算優先權等於該輪每股價格，如果估值大幅上升，可轉換票據持有人最終可能獲得數倍於其投資的清算優先權。 在這種情況下，新投資者可能會試圖迫使票據持有人不利地修改其條款以完成交易。

示例：一家擁有 1,000,000 股普通股的初創公司以可轉換票據的形式完成了 1,000,000 美元的種子輪融資，下一輪融資的估值上限為 5,000,000 美元。 為簡單起見，假設票據的利率為 0%。 公司進步很大，有一家風險投資公司願意以 2000 萬美元的投前估值進行 400 萬美元的 A 輪融資，清算優先權為 1 倍。 4,000,000 美元的 A 系列投資將以每股 20 美元的價格購買 200,000 股優先股，每股具有 20 美元的清算優先權，外加任何應計股息。 由於估值上限，1,000,000 美元的可轉換票據將以每股 5 美元的比率轉換為相同類型的股權，但這些股票的清算優先權為每股 20 美元加上股息，這意味著它們實際上將擁有 4 倍的清算優先權！ A 系列投資者極不可能允許這種情況發生，並且可能會要求可轉換票據持有人重新談判。

離別的思念

在將可轉換票據用作種子投資時，我能給出的最佳建議是了解各種潛在結果的所有含義。 確保你知道如果你最終沒有籌集額外的股權會發生什麼，以及如果事情進展順利並且你能夠籌集到遠高於估值上限的額外股權（如果這是說明的一部分）會發生什麼。

一些投資者和行業組織已嘗試為可轉換票據和股權輪次匯總模板條款清單。 Y Combinator 是一個為數百家初創公司提供種子融資的著名創業加速器計劃，它開發了 SAFE（未來股權簡單協議），旨在創建一個標準的種子投資模板，以解決他們所遇到的一些問題與可轉換票據。 您可以在此處找到 SAFE 文檔的鏈接：https://www.ycombinator.com/documents/#safe

另一位著名的矽穀種子投資者 500 Startups 也為種子股權和可轉換債券製作了一套標準化文件，稱為 KISS（保持簡單安全）。 這項工作與 SAFE 文件集非常相似，但在他們看來，他們認為這是對 Y Combinator 早期工作的改進。 我認為看看多種選擇是有幫助的，最後最重要的是初創公司和投資者都同意這些條款是公平的。 您可以在此處找到 KISS 文檔的鏈接：500 Startups

上面的示例是查看已成功使用多次的文檔的有用起點，但我要提醒的是，每種情況都是獨一無二的。 我絕對不建議在沒有了解初創公司籌款知識的律師的情況下完成一輪投資，我經常建議初創公司與籌款專家合作，他們可以幫助他們了解如何以最有效和富有成效的方式處理他們的籌款需求.