Для учредителей, привлекающих капитал: размышление о последствиях конвертируемых облигаций

Управляющее резюме

Подавляющее большинство быстрорастущих стартап-компаний полагаются на ту или иную форму внешнего финансирования, например, финансирование от ангельских фондов, традиционного венчурного капитала, состоятельных инвесторов или друзей и семьи. Хотя определение жизнеспособного рынка и создание отличного предложения имеют решающее значение для привлечения инвестиционного финансирования, существует, казалось бы, бесконечное множество других соображений, которые необходимо решить, прежде чем эти средства появятся на вашем банковском счете, и вы приступите к созданию следующего. большая вещь. В этой статье я собираюсь рассмотреть одно из тех важных решений, с которыми приходится сталкиваться большинству предпринимателей и компаний при привлечении инвестиционных средств, а именно плюсы и минусы использования конвертируемых облигаций для финансирования вашей компании.

Конвертируемые облигации становятся все более популярными в мире финансирования стартапов, особенно в компаниях на посевной стадии. Однако, прежде чем идти по этому пути, важно понимать потенциальные ловушки этого типа финансирования и является ли он лучшим выбором для вашей компании. Сначала я дам краткий обзор базовой концепции конвертируемой облигации и того, как она имеет некоторые атрибуты как долга, так и собственного капитала, а затем я рассмотрю плюсы и минусы этой формы финансирования.

Основы

Хотя всем известно, что инвестор вкладывает деньги в компанию с целью получить в итоге больше, на практике это реализуется по-разному.

Инвестиции в акционерный капитал

Когда большинство людей думают об инвестициях, они думают об акционерном капитале. При инвестировании в акционерный капитал компания продает процент своей компании (капитал) за определенную сумму денег. Когда компания привлекает финансирование путем продажи акций, для инвестора не существует установленного графика погашения, и инвестор обычно рассчитывает вернуть свои деньги плюс доход в будущем событии ликвидности (например, приобретение IPO) или за счет распределения будущей прибыли. В типичных венчурных инвестициях приобретение или IPO почти всегда являются способом, которым инвесторы зарабатывают свои деньги, а распределение денежных потоков является редкостью. Еще один ключевой момент в отношении инвестиций в акционерный капитал заключается в том, что, поскольку инвестор является совладельцем компании, он обычно имеет какое-то право голоса, которое регулирует различные решения компании.

Большинство инвестиций в акционерный капитал компаний, поддерживаемых венчурным капиталом, структурированы как привилегированные акции, что отличается от простого X долларов за Y% компании. Когда инвестиции структурированы как привилегированные акции, это обычно сопровождается такими условиями, как привилегия при ликвидации, привилегированные дивиденды и права утверждения определенных решений компании. В большинстве типов привилегированных акций предпочтение ликвидации означает, что в случае ликвидности инвесторы получают обратно стоимость своих инвестиций, а также любые привилегированные дивиденды до того, как остальная часть средств будет распределена между % собственности. Привилегированные дивиденды, как правило, не выплачиваются наличными, а начисляются и выплачиваются в случае возникновения ликвидности. Поскольку обыкновенные акции, как правило, принадлежат учредителям и сотрудникам компании, это означает, что все инвесторы должны быть оплачены плюс гарантированный доход (привилегированные дивиденды) до того, как какие-либо средства будут распределены на обыкновенные акции. Помимо обычных прав голоса, держатели привилегированных акций также часто имеют дополнительные права утверждения таких вопросов, как условия последующих раундов финансирования и возможности приобретения.

Долговые инвестиции

Наиболее типичным типом долга является кредит с установленным графиком погашения основной суммы и процентов. Предполагая, что компания может производить платежи, инвестор заранее знает, какую прибыль он получит. Учитывая неопределенность стартапов на ранней стадии, долг не очень типичен, когда речь идет о финансировании этого типа рискованного предприятия. Тем не менее, есть некоторые институциональные инвесторы, которые предоставляют долговые обязательства венчурным компаниям более поздних стадий, особенно тем, у которых есть регулярные платежи по подписке, такие как компании SaaS.

Есть несколько примечательных фактов, когда дело доходит до долга. В отличие от владельцев акций, держатели долговых обязательств не имеют доли участия в компании и не имеют права голоса. Однако, когда дело доходит до приоритета платежей в сценарии ликвидации, держатели долга выплачиваются полностью раньше держателей акций, поэтому это воспринимается как менее рискованная инвестиция. Когда дело доходит до сложности документации и юридической работы, связанной с созданием различных инвестиций, проще и дешевле (по крайней мере, в отношении типичной сделки по финансированию стартапа) структурировать долговую сделку по сравнению с акционерным капиталом.

Конвертируемые облигации: гибрид долга и капитала

Короче говоря, конвертируемые облигации изначально структурированы как долговые инвестиции, но имеют положение, которое позволяет основной сумме плюс начисленные проценты позднее конвертировать в инвестиции в акции. Это позволяет сделать первоначальные инвестиции быстрее с меньшими судебными издержками для компании в то время, но в конечном итоге дает инвесторам экономическую выгоду от инвестиций в акционерный капитал.

Типовые условия и положения конвертируемых облигаций

Проценты: Пока конвертируемая облигация находится в наличии, вложенные средства приносят процентную ставку, как и любые другие долговые инвестиции. Проценты обычно не выплачиваются наличными, а накапливаются, что означает, что стоимость, причитающаяся инвестору, со временем увеличивается.

Дата погашения: Конвертируемые облигации имеют дату погашения, при которой облигации подлежат оплате инвесторам, если они еще не конвертированы в капитал. Некоторые конвертируемые облигации имеют автоматическую конвертацию по истечении срока погашения.

Положения о конвертации: основная цель конвертируемой облигации заключается в том, что она будет конвертирована в капитал в какой-то момент в будущем. Наиболее распространенный метод конвертации возникает, когда последующая инвестиция в акционерный капитал превышает определенный порог. Это называется квалифицированным финансированием. В это время первоначальная основная сумма плюс любые начисленные проценты конвертируются в акции любого нового капитала, который только что был продан. В дополнение к получению выгоды от начисленных процентов, которые покупают держателям конвертируемых облигаций больше акций, чем если бы они выжидали и инвестировали ту же сумму денег в раунд финансирования акционерного капитала, они часто получают несколько дополнительных льгот в обмен на инвестировать раньше. В случае, если квалифицированное финансирование не происходит до даты погашения, некоторые конвертируемые облигации также включают положение, согласно которому облигации автоматически конвертируются в капитал по установленной оценке в дату погашения.

Конверсионная скидка: когда конвертируемые облигации конвертируются в акции в случае квалифицированного финансирования, держатели облигаций не только получают кредит как на свою первоначальную основную сумму плюс начисленные проценты, чтобы определить, сколько акций они получат, они также обычно получают скидку к цена за акцию нового капитала. Например, если дисконт составляет 20%, а новый капитал в квалифицированном финансировании продается по цене 2,00 доллара за акцию, основная сумма конвертируемого долга плюс начисленные проценты конвертируются по цене акции 1,60 доллара за акцию.

ПРИМЕР: Инвестор покупает конвертируемые облигации на сумму 25 000 долларов с процентной ставкой 8% и дисконтом конвертации 20%. При квалифицированном финансировании, которое происходит через 18 месяцев после продажи конвертируемых облигаций, компания продает акции по цене 3,50 доллара за акцию. К этому моменту по облигациям будет начислено 3000 долларов в виде процентов, в результате чего сумма, причитающаяся инвестору по нотам, составит 28000 долларов. С 20-процентной скидкой цена конвертации облигаций составляет 2,80 доллара за акцию, а инвестор получает 10 000 новых акций. Если бы инвестор подождал с покупкой акций во время квалифицированного финансирования, он получил бы 7 143 акции, поэтому очевидно, что инвестору конвертируемых облигаций полагается большое вознаграждение за риск, вложенный ранее.

Максимальный предел оценки: в дополнение к дисконту конвертации, конвертируемые облигации также обычно имеют верхний предел оценки, который является жестким пределом цены конвертации для держателей облигаций независимо от цены за акцию в следующем раунде долевого финансирования. Как правило, любые автоматические конвертации, которые происходят в дату погашения (если не было квалифицированного финансирования), осуществляются по некоторой цене за акцию, которая ниже предельной оценки.

Плюсы и минусы конвертируемых облигаций как механизма финансирования

Теперь, когда мы обсудили типичные условия и структуру конвертируемых векселей, мы теперь рассмотрим некоторые причины, по которым компании используют их как способ привлечения инвестиционных средств, а также некоторые недостатки.

Плюсы

• Финансирование конвертируемых векселей проще документировать с юридической точки зрения. Это означает, что они, как правило, дешевле с юридической точки зрения и что раунды могут быть закрыты быстрее. Причины этого довольно просты: компания и инвесторы откладывают некоторые сложные детали на более поздний срок. В большинстве случаев долевого финансирования для завершения раунда необходимо обновить многочисленные корпоративные документы, такие как свидетельства о регистрации, операционные соглашения, акционерные соглашения, соглашения о голосовании и различные другие элементы. Все это увеличивает время и затраты на завершение раунда акционерного финансирования.
• Повышение конвертируемой облигации в отличие от собственного капитала позволяет компании отсрочить оценку самой себя. Это особенно привлекательно для компаний на посевной стадии, у которых не было времени продемонстрировать большую привлекательность с точки зрения их продукта и/или доходов. В обмен на предоставление инвесторам скидки на цену, которая будет установлена ​​позже, компания может перенести это решение на более поздний срок. Из-за этого конвертируемые облигации часто используются в качестве первого внешнего финансирования, вложенного во многие компании, и большое количество институциональных посевных инвесторов, таких как 500 Startups, используют исключительно конвертируемые облигации в своих инвестициях в акселератор.
• По разным причинам многим компаниям необходимо привлекать некоторую сумму финансирования между крупными раундами акционерного капитала, а особенности конвертируемой облигации делают ее идеальным средством для совершения таких транзакций. Например, у одной компании, с которой я работал, была сделка по трансформационному программному обеспечению с крупным корпоративным клиентом, которая должна была быть закрыта. Компании необходимо было увеличить свой персонал для обслуживания нового клиента, и она планировала привлечь новый раунд капитала после подписания сделки; однако до этого времени они не могли раскрыть подробности сделки. Чтобы начать работу после закрытия сделки, компания хотела привлечь меньшую сумму средств через конвертируемую ноту, поскольку это позволило бы закрыть финансирование быстрее. Это также позволит компании отложить принятие решения об оценке акций, поскольку это, вероятно, будет более благоприятным, когда они смогут раскрыть все детали нового контракта.

Минусы

• Хотя существует множество причин, по которым компании и/или инвесторы предпочитают использовать конвертируемые облигации, обеим сторонам сделки действительно необходимо продумать потенциальные будущие последствия использования этого метода финансирования. Самая большая проблема, с которой я сталкивался в компаниях на посевной стадии, — это вопрос о том, что произойдет, если компания не сможет или решит не привлекать последующее акционерное финансирование. Хотя многие конвертируемые облигации включают положения об автоматической конвертации по истечении срока погашения, многие этого не делают. Учитывая, что мы в основном обсуждаем компании на очень ранней стадии, большинство из этих компаний сжигают наличные деньги и не будут иметь средств для погашения облигаций по истечении срока, если они не будут конвертированы. Лучший способ избежать такой ситуации — иметь четкий план как на успех, так и на провал, как для компании, так и для инвесторов. В большинстве случаев, если компания не может привлечь дополнительное финансирование после первоначальных начальных инвестиций в конвертируемые облигации, это происходит потому, что компания не имеет поддержки и в конечном итоге либо выйдет из бизнеса, либо будет приобретена за номинальную сумму. Один интересный пример из моей работы связан с компанией, которая получила начальные инвестиции в виде конвертируемой облигации от акселератора стартапов и не смогла привлечь дополнительное акционерное финансирование, но смогла набрать достаточную поддержку, чтобы продолжить свою деятельность и получить наличные. безубыточность потока. У компании не было достаточно наличных денег, чтобы погасить вексель, но она не собиралась прекращать свою деятельность. Однако, если бы инвестор лишил компанию права выкупа, это, по сути, вывело бы компанию из бизнеса и гарантировало бы, что их инвестиции ничего не стоят. Это поставило и компанию, и инвестора в затруднительное положение, на решение которого ушло несколько лет.
• Неловкой ситуации с компанией, описанной в предыдущем анекдоте, можно избежать, договорившись об условиях автоматической конвертации по истечении срока погашения векселя. Однако, если вы зайдете слишком далеко в определении того, как будет выглядеть этот следующий раунд в отношении всех условий и положений, которые будут включены в типичный раунд акций, вы фактически потеряете некоторые преимущества использования конвертируемой облигации на рынке. первое место. Один пример связан с компанией, с которой я работал, в которой участвовал многообещающий стартап программного обеспечения, который заканчивал программу акселерации. У нее был базовый продукт, несколько клиентов известных брендов уже подписали контракты, и компания привлекла потенциальных инвесторов. Они решили профинансировать раунд с помощью конвертируемой облигации, но, учитывая, что этой облигации могло быть достаточно для того, чтобы компания прошла срок погашения, они хотели знать, какими будут их инвестиции, если это произойдет. Как оказалось, это привело к обсуждению того, как именно будут выглядеть конкретные условия этого раунда акций, и в итоге компания потратила столько же на судебные издержки, как если бы они только что провели раунд акций с самого начала.
• Большинство конвертируемых облигаций, выпущенных в рамках сценариев начального финансирования на данный момент, включают ограничение оценки и цену автоматической конвертации. В то время как технически вы откладываете установление цены на компанию, часто предельная цена и цена конверсии эффективно действуют, чтобы закрепить ценовые переговоры следующего раунда. Даже если инвесторы готовы платить за большой скачок в оценке по сравнению с пределом оценки нот, вы можете столкнуться с некоторыми очень странными ситуациями. Например, если следующий раунд капитала представляет собой привилегированные акции с ликвидационным преимуществом, равным цене за акцию этого раунда, держатели конвертируемых облигаций могут получить ликвидационное преимущество, в несколько раз превышающее их инвестиции, если произойдет значительный рост оценки. В подобных ситуациях новые инвесторы могут попытаться заставить держателей облигаций неблагоприятно изменить свои условия, чтобы закрыть сделку.

ПРИМЕР: Стартап-компания с 1 000 000 обыкновенных акций закрывает раунд начального финансирования в размере 1 000 000 долларов США в форме конвертируемой облигации с максимальной оценкой в ​​размере 5 000 000 долларов США до получения денег в следующем раунде финансирования. Для простоты предположим, что процентная ставка по векселю составляет 0%. Компания добилась большого прогресса и имеет венчурную фирму, готовую предоставить финансирование серии А на сумму 4 000 000 долларов США при предварительной оценке в размере 20 000 000 долларов США с приоритетом ликвидации 1x. Инвестиции серии A в размере 4 000 000 долларов США позволят купить 200 000 привилегированных акций по цене 20 долларов за каждую, при этом каждая акция будет иметь ликвидационную привилегию в размере 20 долларов плюс любые начисленные дивиденды. Из-за предела оценки конвертируемая облигация на 1 000 000 долларов будет конвертирована в акции того же типа по курсу 5 долларов за акцию, но эти акции будут иметь льготу при ликвидации в размере 20 долларов за каждую плюс дивиденды, что означает, что они фактически будут иметь 4-кратную льготу при ликвидации. ! Маловероятно, что инвесторы серии А допустят это и, вероятно, потребуют от держателей конвертируемых облигаций пересмотра условий.

Прощальные мысли

Когда дело доходит до использования конвертируемых облигаций в качестве начальных инвестиций, лучший совет, который я могу дать, — понять все последствия различных потенциальных результатов. Убедитесь, что вы знаете, что произойдет, если вы в конечном итоге не привлечете дополнительный капитал, а также что произойдет, если дела пойдут впечатляюще хорошо, и вы сможете привлечь дополнительный капитал намного выше предела оценки (если это является частью примечания).

Несколько инвесторов и отраслевых организаций попытались составить типовые перечни условий как для конвертируемых облигаций, так и для раундов акций. Y Combinator, известная программа акселерации стартапов, которая предоставила начальное финансирование сотням стартапов, разработала SAFE (Простое соглашение о будущем капитале) с целью создания стандартного шаблона начальных инвестиций, который решает некоторые из проблем, с которыми они столкнулись. с конвертируемыми банкнотами. Вы можете найти ссылку на документы SAFE здесь: https://www.ycombinator.com/documents/#safe

500 Startups, еще один видный посевной инвестор из Силиконовой долины, также выпустил набор стандартизированных документов как по посевному капиталу, так и по конвертируемому долгу под названием KISS (Keep It Simple Security). Эта попытка очень похожа на набор документов SAFE, но, по их мнению, это улучшение по сравнению с предыдущей работой Y Combinator. Я думаю, что полезно рассмотреть несколько вариантов, и, в конце концов, самое главное, чтобы стартап и инвесторы согласились, что условия справедливы. Вы можете найти ссылку на документы KISS здесь: 500 Startups

Приведенные выше примеры являются полезными отправными точками в отношении просмотра документов, которые успешно использовались много раз, но я хотел бы предупредить, что каждая ситуация уникальна. Я бы определенно не рекомендовал закрывать раунд инвестиций без юриста, который разбирается в сборе средств для стартапов, и я часто рекомендую стартапам работать с экспертом по сбору средств, который может помочь им понять, как подойти к их потребностям в сборе средств наиболее эффективным и плодотворным способом. .