สำหรับผู้ก่อตั้งที่ระดมทุน: การคิดผ่านความหมายของ Convertible Notes

บทสรุปผู้บริหาร

บริษัทสตาร์ทอัพที่มีการเติบโตสูงส่วนใหญ่พึ่งพาเงินทุนภายนอกบางรูปแบบ เช่น การระดมทุนจากกองทุน angel fund การร่วมทุนแบบดั้งเดิม นักลงทุนที่มีมูลค่าสุทธิสูง หรือเพื่อนและครอบครัว ในขณะที่การระบุตลาดที่มีศักยภาพและการขายที่ยอดเยี่ยมนั้นมีความสำคัญต่อการระดมทุน มีการพิจารณาอื่น ๆ ที่ดูเหมือนไม่มีที่สิ้นสุดที่ต้องได้รับการแก้ไขก่อนที่เงินเหล่านั้นจะแสดงในบัญชีธนาคารของคุณ และคุณกำลังออกไปและดำเนินการเพื่อสร้างต่อไป เรื่องใหญ่ ในบทความนี้ ผมจะพิจารณาการตัดสินใจที่สำคัญอย่างหนึ่งที่ผู้ประกอบการและบริษัทส่วนใหญ่ต้องเผชิญเมื่อทำการระดมทุน และนั่นคือข้อดีและข้อเสียของการใช้ธนบัตรแปลงสภาพเป็นเงินทุนให้กับบริษัทของคุณ

โน้ตแปลงสภาพกลายเป็นที่นิยมมากขึ้นในโลกของการจัดหาเงินทุนเริ่มต้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งในบริษัทเมล็ดพันธุ์ อย่างไรก็ตาม ก่อนที่จะลงไปสู่เส้นทางนี้ สิ่งสำคัญคือต้องเข้าใจหลุมพรางที่อาจเกิดขึ้นของการจัดหาเงินทุนประเภทนี้ และพิจารณาว่าเป็นทางเลือกที่ดีที่สุดสำหรับบริษัทของคุณหรือไม่ อันดับแรก ฉันจะให้ภาพรวมโดยสังเขปเกี่ยวกับแนวคิดพื้นฐานของธนบัตรแปลงสภาพและลักษณะของหนี้และส่วนของผู้ถือหุ้นอย่างไร จากนั้นฉันจะดูข้อดีและข้อเสียของรูปแบบการจัดหาเงินทุนนี้

พื้นฐาน

ในขณะที่ทุกคนรู้ดีว่านักลงทุนให้เงินกับบริษัทโดยมีเป้าหมายเพื่อให้ได้เงินคืนมากขึ้นในตอนท้าย มีหลายวิธีที่จะเป็นรูปเป็นร่างในทางปฏิบัติ

การลงทุนในตราสารทุน

เมื่อคนส่วนใหญ่นึกถึงการลงทุน พวกเขากำลังคิดถึงความเท่าเทียม ในการลงทุนในตราสารทุน บริษัทขายเปอร์เซ็นต์ของบริษัท (ส่วนของผู้ถือหุ้น) เป็นจำนวนเงิน เมื่อบริษัทระดมทุนจากการขายหุ้น ไม่มีกำหนดการที่นักลงทุนจะได้รับชำระคืน และโดยทั่วไปแล้วนักลงทุนจะนับรวมในการหาเงินคืน บวกกับผลตอบแทน ในกรณีสภาพคล่องในอนาคต (เช่น การเข้าซื้อกิจการของ IPO) หรือ ผ่านการกระจายผลกำไรในอนาคต ในการลงทุนร่วมทุนทั่วไป การเข้าซื้อกิจการหรือการเสนอขายหุ้นมักจะเป็นวิธีที่นักลงทุนทำเงินได้แทบทุกครั้ง โดยการกระจายกระแสเงินสดเป็นเรื่องที่หาได้ยาก ประเด็นสำคัญอีกประการหนึ่งเกี่ยวกับการลงทุนในตราสารทุนคือเนื่องจากนักลงทุนเป็นเจ้าของส่วนหนึ่งของบริษัท พวกเขามักจะมีสิทธิในการออกเสียงบางประเภทที่ควบคุมการตัดสินใจต่างๆ ของบริษัท

การลงทุนในตราสารทุนส่วนใหญ่ในบริษัทที่ได้รับการสนับสนุนจากเงินร่วมลงทุนนั้นมีโครงสร้างเป็นหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งแตกต่างจากเพียง $X สำหรับ Y% ของบริษัท เมื่อการลงทุนมีโครงสร้างเป็นหุ้นบุริมสิทธิ โดยทั่วไปแล้วจะมาพร้อมกับเงื่อนไขต่างๆ เช่น การชำระบัญชี เงินปันผลที่ต้องการ และสิทธิ์ในการอนุมัติในการตัดสินใจของบริษัทบางอย่าง ในหุ้นบุริมสิทธิส่วนใหญ่ การตั้งค่าการชำระบัญชีหมายความว่าในกรณีที่มีสภาพคล่อง นักลงทุนจะได้รับมูลค่าการลงทุนคืน บวกกับเงินปันผลที่ต้องการ ก่อนที่กองทุนส่วนที่เหลือจะแบ่งจ่ายให้กับ % ความเป็นเจ้าของ เงินปันผลที่ต้องการโดยทั่วไปจะไม่จ่ายเป็นเงินสด แต่จะสะสมและจ่ายเมื่อมีเหตุการณ์สภาพคล่อง เนื่องจากโดยทั่วไปหุ้นสามัญเป็นของผู้ก่อตั้งและพนักงานของบริษัท ซึ่งหมายความว่านักลงทุนทั้งหมดจะต้องได้รับเงินคืนพร้อมผลตอบแทนที่รับประกัน (เงินปันผลที่ต้องการ) ก่อนที่จะมีการจ่ายเงินทุนใดๆ ไปยังหุ้นสามัญ นอกเหนือจากสิทธิในการออกเสียงตามปกติแล้ว ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมักมีสิทธิอนุมัติเพิ่มเติมเหนือรายการต่างๆ เช่น เงื่อนไขของการจัดหาเงินทุนรอบต่อไปและโอกาสในการได้มา

การลงทุนในตราสารหนี้

หนี้ประเภททั่วไปที่สุดคือเงินกู้ที่มีกำหนดชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ย สมมติว่าบริษัทสามารถชำระเงินได้ นักลงทุนจะรู้ว่าพวกเขาจะได้รับผลตอบแทนอะไรล่วงหน้า เมื่อพิจารณาถึงความไม่แน่นอนของการเริ่มต้นในระยะเริ่มต้น หนี้จึงไม่ใช่เรื่องปกติเมื่อพูดถึงการจัดหาเงินทุนสำหรับการเสี่ยงภัยประเภทนี้ อย่างไรก็ตาม มีนักลงทุนสถาบันบางรายที่จ่ายหนี้ให้กับบริษัทที่ได้รับการสนับสนุนจากกิจการร่วมค้าในระยะหลัง

มีข้อเท็จจริงที่น่าสังเกตบางประการเกี่ยวกับหนี้สิน ตรงกันข้ามกับผู้ถือหุ้น ผู้ถือหนี้ไม่มีส่วนได้เสียในบริษัทและไม่มีสิทธิออกเสียง อย่างไรก็ตาม เมื่อพูดถึงการจัดลำดับความสำคัญของการชำระเงินในสถานการณ์การชำระบัญชี ผู้ถือหนี้จะได้รับการชำระเงินเต็มจำนวนก่อนผู้ถือหุ้น ดังนั้นจึงถูกมองว่าเป็นการลงทุนที่มีความเสี่ยงน้อยกว่า เมื่อพูดถึงความซับซ้อนของเอกสารและงานด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนที่หลากหลาย ง่ายกว่าและถูกกว่า (อย่างน้อยก็ในการอ้างอิงถึงข้อตกลงการจัดหาเงินทุนเริ่มต้นทั่วไป) ในการจัดโครงสร้างการจัดการหนี้โดยเปรียบเทียบกับส่วนของผู้ถือหุ้น

หมายเหตุแปลงสภาพ: ลูกผสมของหนี้และทุน

กล่าวโดยย่อ ธนบัตรแปลงสภาพเดิมมีโครงสร้างเป็นเงินลงทุนในตราสารหนี้ แต่มีข้อกำหนดที่ช่วยให้เงินต้นพร้อมดอกเบี้ยค้างรับสามารถแปลงเป็นการลงทุนในตราสารทุนได้ในภายหลัง ซึ่งช่วยให้การลงทุนเดิมเสร็จสิ้นเร็วขึ้นด้วยค่าธรรมเนียมทางกฎหมายที่ต่ำกว่าสำหรับบริษัทในขณะนั้น แต่ในท้ายที่สุดจะทำให้นักลงทุนได้รับความเสี่ยงทางเศรษฐกิจจากการลงทุนในตราสารทุน

ข้อกำหนดและข้อกำหนดทั่วไปของ Convertible Notes

ดอกเบี้ย: ในขณะที่บันทึกแปลงสภาพอยู่ในสถานที่ กองทุนที่ลงทุนจะได้รับอัตราดอกเบี้ยเช่นเดียวกับการลงทุนในตราสารหนี้อื่นๆ โดยปกติดอกเบี้ยจะไม่จ่ายเป็นเงินสด แต่สะสม ซึ่งหมายความว่ามูลค่าที่เป็นหนี้กับนักลงทุนจะเพิ่มขึ้นเมื่อเวลาผ่านไป

วันครบกำหนดไถ่ถอน: ธนบัตรแปลงสภาพมีวันครบกำหนด ซึ่งธนบัตรดังกล่าวจะครบกำหนดและต้องชำระให้กับนักลงทุนหากยังไม่ได้แปลงเป็นทุน บันทึกย่อบางรายการมีการแปลงอัตโนมัติเมื่อครบกำหนด

ข้อกำหนดการแปลง: วัตถุประสงค์หลักของการแปลงสภาพคือการแปลงเป็นทุนในอนาคต วิธีการแปลงที่พบบ่อยที่สุดเกิดขึ้นเมื่อการลงทุนในตราสารทุนต่อมาเกินเกณฑ์ที่กำหนด นี้เรียกว่าการจัดหาเงินทุนที่มีคุณภาพ ในขณะนี้ เงินต้นเดิมบวกดอกเบี้ยค้างรับจะแปลงเป็นหุ้นของทุนใหม่ที่เพิ่งขายไป นอกจากจะได้รับประโยชน์จากดอกเบี้ยค้างรับซึ่งซื้อหุ้นที่ถือครองหุ้นกู้แปลงสภาพได้มากกว่าที่จะได้รับหากพวกเขารอและลงทุนเงินจำนวนเท่ากันในรอบทุนของการจัดหาเงินทุน พวกเขามักจะได้รับผลประโยชน์เพิ่มเติมหลายประการเพื่อแลกกับ การลงทุนก่อนหน้านี้ ในกรณีที่การจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสมไม่ได้เกิดขึ้นก่อนวันที่ครบกำหนด ธนบัตรแปลงสภาพบางรายการยังรวมข้อกำหนดที่ธนบัตรแปลงเป็นทุนโดยอัตโนมัติ ณ วันที่กำหนดมูลค่าที่กำหนดไว้

ส่วนลดการแปลง: เมื่อแปลงสภาพแปลงเป็นทุนในกรณีของการจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ผู้ถือธนบัตรไม่เพียงได้รับเครดิตสำหรับทั้งเงินต้นเดิมพร้อมดอกเบี้ยค้างรับเพื่อกำหนดจำนวนหุ้นที่พวกเขาได้รับ พวกเขายังได้รับส่วนลดจาก ราคาต่อหุ้นของทุนใหม่ ตัวอย่างเช่น หากส่วนลดเป็น 20% และส่วนทุนใหม่ในการจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสมถูกขายที่ 2.00 ดอลลาร์ต่อหุ้น เงินต้นของตั๋วแลกเงินแปลงสภาพพร้อมดอกเบี้ยค้างรับจะแปลงเป็นราคาหุ้นที่ 1.60 ดอลลาร์ต่อหุ้น

ตัวอย่าง: นักลงทุนซื้อธนบัตรแปลงสภาพมูลค่า 25,000 เหรียญซึ่งมีอัตราดอกเบี้ย 8% และส่วนลดการแปลงค่า 20% ในการจัดหาเงินทุนที่ผ่านการรับรองซึ่งเกิดขึ้น 18 เดือนหลังจากขายธนบัตรแปลงสภาพ บริษัทขายส่วนของผู้ถือหุ้นที่ $3.50 ต่อหุ้น ณ จุดนี้ ธนบัตรจะมีดอกเบี้ย 3,000 ดอลลาร์ ทำให้ยอดค้างชำระของผู้ลงทุนธนบัตร 28,000 ดอลลาร์ ด้วยส่วนลด 20% ราคาแปลงสำหรับบันทึกย่อจะอยู่ที่ $2.80 ต่อหุ้น และนักลงทุนจะได้รับ 10,000 หุ้นของหุ้นใหม่ หากนักลงทุนรอซื้อหุ้นในช่วงเวลาของการจัดหาเงินทุนที่มีคุณสมบัติเหมาะสม พวกเขาก็จะได้รับหุ้นจำนวน 7,143 หุ้น จึงเป็นที่ชัดเจนว่าจะมีรางวัลใหญ่สำหรับผู้ลงทุนแปลงสภาพที่กล้าเสี่ยงในการลงทุนก่อนหน้านี้

มูลค่าสูงสุด: นอกเหนือจากส่วนลดการแปลงแล้ว ธนบัตรแปลงสภาพมักจะมีการกำหนดมูลค่าสูงสุด ซึ่งถือเป็นฮาร์ดแค ปสำหรับราคาแปลงสำหรับผู้ถือโน้ตโดยไม่คำนึงถึงราคาต่อหุ้นในการระดมทุนรอบถัดไปของการจัดหาเงินทุน โดยปกติ การแปลงอัตโนมัติใดๆ ที่เกิดขึ้น ณ วันที่ครบกำหนด (หากไม่มีการจัดหาเงินทุนที่เข้าเงื่อนไข) จะอยู่ที่ราคาต่อหุ้นที่ต่ำกว่าขีดจำกัดการประเมินมูลค่า

ข้อดีและข้อเสียของ Convertible Notes ในฐานะกลไกการระดมทุน

ตอนนี้เราได้พูดถึงเงื่อนไขทั่วไปและโครงสร้างของธนบัตรแปลงสภาพแล้ว ตอนนี้เราจะมาดูสาเหตุบางประการที่บริษัทต่างๆ ใช้สิ่งเหล่านี้เป็นวิธีการระดมทุน และข้อเสียบางประการเช่นกัน

ข้อดี

• การจัดหาเงินทุนแปลงสภาพจะง่ายกว่าในการจัดทำเอกสารจากมุมมองทางกฎหมาย ซึ่งหมายความว่าโดยทั่วไปแล้วจะมีราคาถูกกว่าเมื่อพิจารณาจากมุมมองทางกฎหมาย และสามารถปิดรอบได้เร็วกว่า เหตุผลนั้นค่อนข้างง่าย เนื่องจากบริษัทและนักลงทุนกำลังเลื่อนรายละเอียดที่ยุ่งยากบางอย่างออกไปในภายหลัง ในการจัดหาเงินทุนในตราสารทุนส่วนใหญ่ เอกสารของบริษัทจำนวนมากจำเป็นต้องได้รับการอัปเดตเพื่อปิดรอบ เช่น หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท ข้อตกลงในการดำเนินงาน ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น ข้อตกลงการลงคะแนนเสียง และรายการอื่นๆ ทั้งหมดนี้จะเพิ่มเวลาและค่าใช้จ่ายในการดำเนินการระดมทุนรอบตราสารทุนให้เสร็จสิ้น
• การเพิ่มบันทึกแปลงสภาพซึ่งตรงข้ามกับส่วนของผู้ถือหุ้นทำให้บริษัทสามารถชะลอการกำหนดมูลค่าให้กับตัวเองได้ สิ่งนี้น่าสนใจเป็นพิเศษสำหรับบริษัทที่อยู่ในช่วงเริ่มต้นซึ่งไม่มีเวลาแสดงแรงฉุดอย่างมากในแง่ของผลิตภัณฑ์และ/หรือรายได้ เพื่อแลกกับการให้ส่วนลดแก่นักลงทุนในราคาที่ตั้งไว้ในภายหลัง บริษัทสามารถผลักดันการตัดสินใจนั้นไปในภายหลังได้ ด้วยเหตุนี้ ธนบัตรแปลงสภาพจึงมักถูกใช้เป็นเงินทุนภายนอกครั้งแรกที่ลงทุนในบริษัทต่างๆ และนักลงทุนสถาบันจำนวนมาก เช่น บริษัทสตาร์ทอัพ 500 รายใช้บันทึกแปลงสภาพในการลงทุนแบบเร่งความเร็วเท่านั้น
• ด้วยเหตุผลหลายประการ หลายบริษัทจำเป็นต้องระดมทุนจำนวนหนึ่งระหว่างรอบส่วนของผู้ถือหุ้นที่ใหญ่ขึ้น และคุณสมบัติของธนบัตรแปลงสภาพทำให้เป็นสื่อกลางในอุดมคติในการทำธุรกรรมประเภทเหล่านั้นให้เสร็จสิ้น ตัวอย่างเช่น บริษัทแห่งหนึ่งที่ฉันทำงานด้วยมีข้อตกลงด้านซอฟต์แวร์เพื่อการเปลี่ยนแปลงกับลูกค้าองค์กรขนาดใหญ่ที่ถูกกำหนดให้ปิดตัวลง บริษัทจะต้องเพิ่มพนักงานเพื่อที่จะให้บริการลูกค้าใหม่และกำลังวางแผนที่จะเพิ่มทุนรอบใหม่เมื่อมีการลงนามในข้อตกลง อย่างไรก็ตาม พวกเขาไม่สามารถเปิดเผยรายละเอียดของข้อตกลงได้จนกว่าจะถึงเวลานั้น เพื่อเริ่มต้นการทำงานอย่างรวดเร็วเมื่อข้อตกลงปิดลง บริษัทต้องการระดมทุนจำนวนเล็กน้อยผ่านบันทึกแปลงสภาพ เนื่องจากจะช่วยให้เงินทุนปิดเร็วขึ้น นอกจากนี้ยังช่วยให้บริษัทชะลอการตัดสินใจประเมินมูลค่าสำหรับรอบทุน เนื่องจากมีแนวโน้มที่ดีขึ้นเมื่อพวกเขาสามารถเปิดเผยรายละเอียดทั้งหมดของสัญญาใหม่ได้

ข้อเสีย

• แม้ว่าจะมีสาเหตุหลายประการที่บริษัทและ/หรือนักลงทุนเลือกใช้ธนบัตรแปลงสภาพ ทั้งสองฝ่ายของข้อตกลงจำเป็นต้องพิจารณาถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตของการใช้วิธีการจัดหาเงินนี้ ปัญหาที่ใหญ่ที่สุดที่ฉันเคยเห็นกับบริษัทเมล็ดพันธุ์คือคำถามว่าจะเกิดอะไรขึ้นหากบริษัทไม่สามารถหรือไม่เลือกที่จะระดมทุนในตราสารทุนที่ตามมาได้ แม้ว่าบันทึกย่อที่เปลี่ยนแปลงได้หลายฉบับจะมีข้อกำหนดสำหรับการแปลงอัตโนมัติเมื่อครบกำหนด แต่หลายฉบับไม่ได้ระบุ เนื่องจากส่วนใหญ่เรากำลังหารือเกี่ยวกับบริษัทที่อยู่ในช่วงเริ่มต้น บริษัทเหล่านี้ส่วนใหญ่กำลังเผาเงินสด และจะไม่มีเงินทุนที่จะชำระคืนธนบัตรเมื่อครบกำหนดหากไม่แปลง วิธีที่ดีที่สุดในการหลีกเลี่ยงสถานการณ์นี้คือให้ทั้งบริษัทและนักลงทุนมีแผนที่ชัดเจนสำหรับความสำเร็จและความล้มเหลว ในกรณีส่วนใหญ่ หากบริษัทไม่สามารถระดมเงินทุนเพิ่มเติมหลังจากการลงทุนเมล็ดพันธุ์แปลงสภาพในเบื้องต้น อาจเป็นเพราะบริษัทไม่มีแรงฉุดและอาจจะต้องเลิกกิจการหรือถูกซื้อกิจการในจำนวนเล็กน้อย ตัวอย่างที่น่าสนใจอย่างหนึ่งจากงานของฉันคือบริษัทที่ได้รับเงินลงทุนเริ่มต้นในรูปแบบของโน้ตแปลงสภาพจากตัวเร่งความเร็วของสตาร์ทอัพ และไม่สามารถระดมทุนเพิ่มเติมในตราสารทุนได้ แต่สามารถได้รับแรงฉุดเพียงพอที่จะดำเนินการต่อไปและรับเงินสด จุดคุ้มทุนของการไหล บริษัทไม่มีเงินสดเพียงพอที่จะชำระคืนธนบัตร แต่ก็ไม่ได้เลิกกิจการเช่นกัน อย่างไรก็ตาม หากนักลงทุนยึดบริษัทไว้ จะทำให้บริษัทเลิกกิจการและรับประกันว่าการลงทุนของพวกเขาจะไม่คุ้มค่า สิ่งนี้ทำให้ทั้งบริษัทและนักลงทุนอยู่ในสถานะที่น่าอึดอัดใจซึ่งต้องใช้เวลาหลายปีกว่าจะได้รับการแก้ไข
• สถานการณ์ที่น่าอึดอัดใจของบริษัทที่อธิบายไว้ในเกร็ดเล็กเกร็ดน้อยก่อนหน้านี้สามารถหลีกเลี่ยงได้โดยการเจรจาเงื่อนไขของการแปลงอัตโนมัติเมื่อครบกำหนดของบันทึกย่อ อย่างไรก็ตาม หากคุณไปไกลเกินกว่าที่จะกำหนดว่ารอบถัดไปจะเป็นอย่างไรในส่วนที่เกี่ยวกับข้อกำหนดและข้อกำหนดทั้งหมดที่จะรวมอยู่ในรอบส่วนของผู้ถือหุ้นทั่วไป คุณจะสูญเสียผลประโยชน์บางประการของการใช้ธนบัตรแปลงสภาพใน ที่แรก. ตัวอย่างหนึ่งเกี่ยวกับบริษัทที่ฉันทำงานด้วยเกี่ยวกับการเริ่มต้นซอฟต์แวร์ที่มีแนวโน้มว่าจะสำเร็จการศึกษาจากโปรแกรมเร่งความเร็ว มันมีผลิตภัณฑ์พื้นฐาน ลูกค้าแบรนด์เนมบางรายได้เซ็นสัญญาไปแล้ว และบริษัทก็ดึงดูดผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุน พวกเขาเลือกกองทุนรอบด้วยธนบัตรแปลงสภาพ แต่เนื่องจากธนบัตรดังกล่าวอาจมีเงินทุนเพียงพอที่จะนำบริษัทผ่านวันครบกำหนด พวกเขาต้องการทราบว่าการลงทุนของพวกเขาจะเป็นอย่างไรหากสิ่งนั้นเกิดขึ้น เมื่อมันปรากฏออกมา สิ่งนี้นำไปสู่การเจรจาอย่างแน่ชัดว่าเงื่อนไขเฉพาะของรอบทุนนั้นจะมีลักษณะอย่างไร และบริษัทลงเอยด้วยการใช้จ่ายเงินค่าธรรมเนียมทางกฎหมายมากพอๆ กับที่พวกเขาเพิ่งทำรอบทุนเพื่อเริ่มต้น
• ธนบัตรแปลงสภาพส่วนใหญ่ที่ออกในสถานการณ์การระดมทุนเริ่มต้น ณ เวลานี้รวมถึงขีดจำกัดการประเมินราคาและราคาแปลงอัตโนมัติ ในขณะที่คุณกำลังชะลอการกำหนดราคาให้กับบริษัทในทางเทคนิค บ่อยครั้งที่ราคาสูงสุดและราคาแปลงจะทำหน้าที่ยึดเหนี่ยวการเจรจาราคาในรอบถัดไปอย่างมีประสิทธิภาพ แม้ว่านักลงทุนจะเต็มใจที่จะจ่ายสำหรับการเพิ่มมูลค่ามหาศาลในการประเมินมูลค่าธนบัตร แต่คุณก็อาจจบลงด้วยสถานการณ์ที่แปลกประหลาดบางอย่างได้ ตัวอย่างเช่น หากหุ้นบุริมสิทธิในรอบต่อไปเป็นหุ้นบุริมสิทธิที่มีการชำระบัญชีเท่ากับราคาต่อหุ้นของรอบนั้น ผู้ถือธนบัตรแปลงสภาพสามารถลงเอยด้วยการตั้งค่าการชำระบัญชีหลายเท่าของการลงทุนหากมีการขึ้นราคาที่สูง ในสถานการณ์เช่นนี้ นักลงทุนรายใหม่อาจพยายามบังคับให้ผู้ถือธนบัตรแก้ไขเงื่อนไขของตนในทางลบเพื่อปิดการซื้อขาย

ตัวอย่าง: บริษัทสตาร์ทอัพที่มีหุ้นสามัญ 1,000,000 หุ้น ปิดการระดมทุนรอบเมล็ดพันธุ์ 1,000,000 ดอลลาร์ ในรูปแบบของบันทึกการเปลี่ยนแปลง โดยมีมูลค่าสูงสุด 5,000,000 ดอลลาร์สหรัฐฯ ก่อนทำเงินในการจัดหาเงินทุนรอบถัดไป เพื่อความง่าย สมมติว่าธนบัตรมีอัตราดอกเบี้ย 0% บริษัทมีความก้าวหน้าอย่างมากและมีบริษัทร่วมทุนที่เต็มใจจะทำการจัดหาเงินทุนระดับ Series A มูลค่า 4,000,000 เหรียญสหรัฐ โดยประเมินมูลค่าก่อนเงินเป็นจำนวน 20,000,000 เหรียญสหรัฐ โดยมีการตั้งค่าการชำระบัญชีที่ 1 เท่า การลงทุนในซีรีส์ A มูลค่า 4,000,000 ดอลลาร์จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 200,000 หุ้นที่ราคา 20 ดอลลาร์ต่อหุ้น โดยแต่ละหุ้นมีมูลค่าการชำระบัญชีที่ 20 ดอลลาร์ บวกด้วยเงินปันผลค้างรับ เนื่องจากมูลค่าสูงสุดที่กำหนด ธนบัตรแปลงสภาพมูลค่า 1,000,000 เหรียญสหรัฐจะแปลงเป็นตราสารทุนประเภทเดียวกันในอัตรา 5 เหรียญต่อหุ้น แต่หุ้นเหล่านั้นจะมีการตั้งค่าการชำระบัญชีที่ 20 เหรียญต่อครั้งบวกกับเงินปันผล ! ไม่น่าเป็นไปได้อย่างยิ่งที่นักลงทุนซีรีส์ A จะยอมให้สิ่งนี้เกิดขึ้น และมีแนวโน้มว่าจะต้องให้ผู้ถือธนบัตรแปลงสภาพทำการเจรจาใหม่

ความคิดที่พรากจากกัน

เมื่อพูดถึงการใช้โน้ตแปลงสภาพเป็นการลงทุนเมล็ดพันธุ์ คำแนะนำที่ดีที่สุดที่ฉันสามารถให้ได้คือทำความเข้าใจความหมายทั้งหมดของผลลัพธ์ที่เป็นไปได้ต่างๆ ตรวจสอบให้แน่ใจว่าคุณรู้ว่าจะเกิดอะไรขึ้นหากคุณไม่ลงเอยด้วยการเพิ่มทุนเพิ่มเติม และสิ่งที่จะเกิดขึ้นหากสิ่งต่าง ๆ เป็นไปด้วยดีอย่างน่าทึ่ง และคุณสามารถเพิ่มส่วนทุนเพิ่มเติมให้สูงกว่าขีดจำกัดการประเมิน (หากเป็นส่วนหนึ่งของหมายเหตุ)

นักลงทุนและองค์กรอุตสาหกรรมหลายรายพยายามรวบรวมเทมเพลตคำศัพท์สำหรับทั้งธนบัตรแปลงสภาพและรอบตราสารทุน Y Combinator โปรแกรมเร่งความเร็วสตาร์ทอัพที่รู้จักกันดีซึ่งให้เงินทุนแก่สตาร์ทอัพหลายร้อยราย ได้พัฒนา SAFE (Simple Agreement for Future Equity) โดยมีเป้าหมายในการสร้างเทมเพลตการลงทุนเมล็ดพันธุ์มาตรฐานที่แก้ไขปัญหาบางอย่างที่พวกเขาได้เห็น ด้วยบันทึกย่อที่แปลงสภาพได้ คุณสามารถหาลิงก์ไปยังเอกสาร SAFE ได้ที่นี่: https://www.ycombinator.com/documents/#safe

500 Startups ซึ่งเป็นนักลงทุนเมล็ดพันธุ์ที่โดดเด่นอีกรายใน Silicon Valley ยังได้จัดทำเอกสารมาตรฐานสำหรับทั้งทุนเมล็ดพันธุ์และหนี้แปลงสภาพที่เรียกว่า KISS (Keep It Simple Security) ความพยายามนี้คล้ายกับชุดเอกสาร SAFE มาก แต่ในความเห็นของพวกเขา พวกเขาคิดว่านี่เป็นการปรับปรุงการทำงานก่อนหน้านี้ของ Y Combinator ฉันคิดว่าการดูทางเลือกหลายๆ ทางจะเป็นประโยชน์ และท้ายที่สุด สิ่งที่สำคัญที่สุดคือการเริ่มต้นและนักลงทุนต่างเห็นพ้องต้องกันว่าเงื่อนไขต่างๆ นั้นยุติธรรม คุณสามารถหาลิงค์ไปยังเอกสาร KISS ได้ที่นี่: 500 Startups

ตัวอย่างข้างต้นเป็นจุดเริ่มต้นที่เป็นประโยชน์ในการดูเอกสารที่ใช้ได้สำเร็จหลายครั้ง แต่ขอเตือนว่าทุกสถานการณ์มีความเฉพาะเจาะจง ฉันจะไม่แนะนำให้ปิดรอบการลงทุนโดยไม่มีทนายความที่มีความรู้ในการระดมทุนสำหรับสตาร์ทอัพ และฉันมักจะแนะนำให้สตาร์ทอัพทำงานร่วมกับผู้เชี่ยวชาญด้านการระดมทุนที่สามารถช่วยให้พวกเขาเข้าใจถึงวิธีการดำเนินการตามความจำเป็นในการระดมทุนอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดผลมากที่สุด .