Pentru fondatori care ridică capital: gândirea la implicațiile bancnotelor convertibile

Publicat: 2022-03-11

Rezumat

Notele convertibile au devenit un instrument de strângere de fonduri foarte popular
  • Între 2010 și 2016, volumul rundelor, inclusiv instrumentele de datorie, a crescut de 4x.
  • În special pentru rundele de semințe, bancnotele convertibile au devenit instrumentele preferate de strângere de fonduri pentru multe startup-uri.
  • Dar bancnotele convertibile au anumite implicații care se pot dovedi uneori dăunătoare startup-urilor.
Notele convertibile sunt un hibrid de datorii și capitaluri proprii
  • Notele convertibile sunt inițial structurate ca investiții în datorii, dar au o prevedere care permite ca principalul plus dobânda acumulată să se transforme într-o investiție de capital la o dată ulterioară.
  • Acest lucru permite ca investiția inițială să fie realizată mai rapid, cu taxe legale mai mici pentru companie la momentul respectiv, dar în cele din urmă oferă investitorilor expunerea economică a unei investiții de capital.
  • Termenii tipici ai bancnotelor convertibile sunt: ​​rata dobânzii, data scadenței, prevederile de conversie, o reducere de conversie și un plafon de evaluare.
Avantajele bancnotelor convertibile
  • Finanțarile de bancnote convertibile sunt mai ușor de documentat din perspectivă legală, ceea ce înseamnă că sunt mai puțin costisitoare și mai rapid de executat.
  • Notele convertibile evită efectuarea unei evaluări asupra startup-ului, ceea ce poate fi util în special pentru companiile în faza semințelor care nu au avut suficient istoric de operare pentru a stabili corect o evaluare.
  • Notele convertibile sunt opțiuni bune de finanțare cu capital-punte sau intra-rundă.
Dezavantajele bancnotelor convertibile
  • Dacă rundele viitoare de acțiuni nu sunt finalizate, nota convertibilă va rămâne datorie și, prin urmare, va necesita răscumpărare, potențial împingând companiile încă fragile în faliment.
  • Pentru a evita cele de mai sus, pot fi stabiliți termeni și condiții care, dacă sunt luate prea departe, încalcă scopul bancnotei convertibile și ajung să ia la fel de mult timp și efort ca o rundă tradițională de acțiuni.
  • Anumite clauze precum plafonul de evaluare și discountul de conversie pot complica creșterile viitoare de capitaluri proprii prin ancorarea așteptărilor de preț.

Marea majoritate a companiilor de pornire cu o creștere mare se bazează pe o formă de finanțare externă, cum ar fi finanțare din fonduri de îngeri, capital de risc tradițional, investitori cu valoare netă ridicată sau prieteni și familie. În timp ce identificarea unei piețe viabile și realizarea unei propuneri grozave sunt cruciale pentru a strânge finanțare pentru investiții, există o gamă aparent nesfârșită de alte considerații care trebuie abordate înainte ca acele fonduri să apară în contul dvs. bancar și să începeți să creați următorul lucru mare. În acest articol, voi analiza una dintre acele decizii majore cu care trebuie să se confrunte majoritatea antreprenorilor și companiilor atunci când strâng fonduri de investiții și aceasta este avantajele și dezavantajele utilizării bancnotelor convertibile pentru a vă finanța compania.

Notele convertibile au devenit din ce în ce mai populare în lumea finanțării startup-urilor, în special în companiile în faza semințelor. Cu toate acestea, înainte de a merge pe această cale, este important să înțelegeți potențialele capcane ale acestui tip de finanțare și dacă este sau nu cea mai bună alegere pentru compania dumneavoastră. Voi oferi mai întâi o scurtă privire de ansamblu asupra conceptului de bază al unei bilete convertibile și a modului în care aceasta are unele atribute atât ale datoriei, cât și ale capitalurilor proprii, apoi voi analiza avantajele și dezavantajele acestei forme de finanțare.

Companii susținute de capital de risc din SUA care ridică runde care includ datorii

Cele elementare

Deși toată lumea știe că un investitor dă bani unei companii cu scopul de a obține mai mult înapoi în cele din urmă, există multe moduri diferite în care acest lucru se concretizează în practică.

Investiții în capitaluri proprii

Când majoritatea oamenilor se gândesc la o investiție, se gândesc la capitaluri proprii. Într-o investiție de capital, o companie vinde un procent din compania sa (capitaluri proprii) pentru o sumă de bani. Atunci când o companie strânge finanțare prin vânzarea de capitaluri proprii, nu există un program stabilit pentru ca investitorul să fie rambursat, iar investitorul se bazează, în general, pe recuperarea banilor, plus o rentabilitate, într-un eveniment viitor de lichiditate (cum ar fi achiziția de IPO) sau prin distribuirea profiturilor viitoare. Într-o investiție tipică de capital de risc, o achiziție sau IPO este aproape întotdeauna modul în care investitorii își câștigă banii, distribuțiile fluxului de numerar fiind o raritate. Un alt punct cheie despre investițiile în capitaluri proprii este că, deoarece investitorul este un proprietar parțial al companiei, de obicei au un fel de drepturi de vot care guvernează diferite decizii ale companiei.

Majoritatea investițiilor de capital în companii susținute cu capital de risc sunt structurate ca acțiuni preferate, ceea ce este diferit de simplul X $ pentru Y% din companie. Atunci când investiția este structurată ca acțiuni preferate, aceasta vine de obicei cu termeni precum o preferință de lichidare, un dividend preferat și drepturi de aprobare asupra anumitor decizii ale companiei. În majoritatea tipurilor de acțiuni preferate, preferința de lichidare înseamnă că, într-un eveniment de lichiditate, investitorii își recuperează valoarea investiției, plus orice dividende preferate, înainte ca restul fondurilor să fie distribuite în procentul de proprietate. Dividendele preferate nu sunt, în general, plătite în numerar, ci acumulate și plătite atunci când există un eveniment de lichiditate. Întrucât acțiunile comune sunt în general deținute de fondatori și angajați ai companiei, aceasta înseamnă că toți investitorii trebuie să fie rambursați plus un randament garantat (dividendele preferate) înainte ca orice fonduri să fie distribuite acțiunilor comune. Pe lângă drepturile de vot obișnuite, acționarii preferați au adesea și drepturi suplimentare de aprobare asupra unor elemente, cum ar fi condițiile rundelor ulterioare de finanțare și oportunități de achiziție.

Acțiuni comune versus acțiuni preferate
Stoc comun Stoc preferat
Proprietate da da
Drepturi de vot da da
Drepturi de veto Nu De obicei, Da pentru decizii precum noi finanțări sau M&A
Dividende De obicei nu da
Preferință de lichidare Nu da
Încasări din vânzarea companiei Primește o parte din venituri pe bază de procent de proprietate, după ce datoria este satisfăcută și acțiunile preferate primesc returnarea capitalului plus dividende. După ce datoria este satisfăcută, primește returnarea capitalului plus dividende și acțiuni în veniturile rămase pe o bază procentuală de proprietate.

Investiții în datorii

Cel mai tipic tip de datorie este un împrumut cu un program stabilit pentru rambursarea principalului și a dobânzii. Presupunând că compania poate efectua plățile, investitorul știe în avans ce profit primește. Având în vedere incertitudinea startup-urilor aflate în stadiu incipient, datoria nu este foarte tipică atunci când vine vorba de finanțarea acestui tip de risc riscant. Cu toate acestea, există unii investitori instituționali care acordă datorii companiilor susținute de riscuri în faza ulterioară, în special celor cu plăți recurente de abonament, cum ar fi companiile SaaS.

Există câteva fapte notabile când vine vorba de datorii. Spre deosebire de deținătorii de capitaluri proprii, deținătorii de datorii nu au un interes de proprietate în companie și nu au drepturi de vot. Cu toate acestea, când vine vorba de prioritatea plăților într-un scenariu de lichidare, deținătorii de datorii sunt plătiți integral înaintea deținătorilor de capitaluri proprii, deci este percepută ca o investiție mai puțin riscantă. Când vine vorba de complexitatea documentației și a lucrărilor legale care implică înființarea diverselor investiții, este mai simplu și mai puțin costisitor (cel puțin cu referire la o afacere tipică de finanțare pentru startup) să structurați o tranzacție cu datorii în comparație cu capitalul propriu.

Note convertibile: un hibrid de datorii și capitaluri proprii

Pe scurt, bancnotele convertibile sunt structurate inițial ca investiții în datorii, dar au o prevedere care permite ca principalul plus dobânda acumulată să se transforme într-o investiție de capital la o dată ulterioară. Acest lucru permite ca investiția inițială să fie realizată mai rapid, cu taxe legale mai mici pentru companie la momentul respectiv, dar în cele din urmă oferă investitorilor expunerea economică a unei investiții de capital.

Termenii și prevederile tipice ale titlurilor convertibile

Dobândă: În timp ce nota convertibilă este în vigoare, fondurile investite câștigă o rată a dobânzii ca orice altă investiție de datorie. Dobânda nu este plătită de obicei în numerar, ci acumulată, ceea ce înseamnă că valoarea datorată investitorului se acumulează în timp.

Data scadenței: Notele convertibile au o dată de scadență, la care bancnotele sunt scadente și plătibile investitorilor dacă nu au fost deja convertite în capitaluri proprii. Unele bancnote convertibile au o conversie automată la scadență.

Dispoziții de conversie: Scopul principal al unei note convertibile este ca aceasta să se transforme în capitaluri proprii la un moment dat în viitor. Cea mai comună metodă de conversie apare atunci când o investiție ulterioară în capitaluri proprii depășește un anumit prag. Aceasta se numește finanțare calificată. În acest moment, principalul inițial plus orice dobândă acumulată se transformă în acțiuni din orice capital nou tocmai a fost vândut. Pe lângă beneficiul dobânzii acumulate, care le cumpără deținătorilor de bancnote convertibile mai multe acțiuni decât ar fi avut dacă ar fi așteptat și ar fi investit aceeași sumă de bani în runda de finanțare a capitalului propriu, ei primesc adesea mai multe avantaje suplimentare în schimbul investind mai devreme. In cazul in care o finantare calificata nu are loc inainte de data scadentei, unele bancnote convertibile includ si un provizion in care bancnotele se convertesc automat in capitaluri proprii, la o evaluare stabilita, la data scadentei.

Reducere de conversie: Atunci când bancnotele convertibile se transformă în capitaluri proprii în cazul unei finanțări calificate, deținătorii de bilete nu numai că primesc credit atât pentru principalul lor inițial, plus dobânda acumulată pentru a determina câte acțiuni primesc, ci, în general, beneficiază și de o reducere la prețul pe acțiune al noului capital propriu. De exemplu, dacă reducerea este de 20% și noul capital propriu din finanțarea calificată este vândut la 2,00 USD pe acțiune, principalul biletului convertibil plus dobânda acumulată se convertesc la un preț al acțiunii de 1,60 USD pe acțiune.

EXEMPLU: Un investitor cumpără 25.000 USD de bancnote convertibile care au o rată a dobânzii de 8% și o reducere de conversie de 20%. Într-o finanțare calificată care are loc la 18 luni după vânzarea bancnotelor convertibile, compania vinde acțiuni la 3,50 USD per acțiune. În acest moment, bancnotele vor fi acumulat 3.000 USD în dobândă, ceea ce face ca suma datorată investitorului în bancnote să fie de 28.000 USD. Cu reducerea de 20%, prețul de conversie pentru bancnote este de 2,80 USD per acțiune, iar investitorul primește 10.000 de acțiuni din noul stoc. Dacă investitorul ar fi așteptat să achiziționeze acțiunile în momentul finanțării calificate, ar fi primit 7.143 de acțiuni, așa că este clar că investitorul în bancnote convertibile își asumă riscul de a investi mai devreme este o recompensă mare.

Plafon de evaluare: Pe lângă discountul de conversie, biletele convertibile au, de obicei, și un plafon de evaluare, care este o limită strictă a prețului de conversie pentru deținătorii de titluri, indiferent de prețul pe acțiune în următoarea rundă de finanțare prin acțiuni. De obicei, orice conversie automată care are loc la data scadenței (dacă nu a avut loc nicio finanțare calificată) au un anumit preț pe acțiune care este mai mic decât plafonul de evaluare.

Capital propriu vs. Datorie vs. Note convertibile
echitate Creanţă Datorie convertibilă
Proprietate da Nu Nu, în timp ce datoria convertibilă este restante, apoi Da după ce se convertește în capitaluri proprii.
Drepturi de vot da Nu Nu, în timp ce datoria convertibilă este restante, apoi Da după ce se convertește în capitaluri proprii.
Rambursarea Capitalului Nicio rambursare până la vânzarea companiei. Rambursare la program fix. Rambursare la scadență sau convertită în capitaluri proprii și nicio rambursare până la vânzarea companiei.
Plata Dividendelor sau Dobânzilor Dividende acumulate și plătite la vânzarea companiei. Dobânda plătită în program fix. Dobânda acumulată și fie rambursată la scadență, fie convertită în capitaluri proprii.
Plata la vânzarea companiei Plătit după ce datoria este satisfăcută integral și primește returnarea capitalului și dividendele acumulate (dacă se preferă capital propriu) plus cota din veniturile rămase. Suport nelimitat. Plătit înainte de capitalul propriu și primește capitalul rămas plus orice dobândă neplătită. Upside limitat la capitalul investit plus dobânda. Dacă compania este vândută în timp ce datoria convertibilă este restante, creșterea este de obicei plafonată la 1-2 ori capitalul investit. Dacă compania este vândută după ce este convertită în capitaluri proprii, aceasta este plătită după ce datoria este satisfăcută, dar primește returnarea capitalului și dividendele acumulate plus cota din veniturile rămase, iar creșterea este nelimitată.

Avantajele și dezavantajele bancnotelor convertibile ca mecanism de finanțare

Acum că am discutat despre termenii tipici și structura unei bancnote convertibile, vom arunca o privire asupra unora dintre motivele pentru care companiile le folosesc ca o modalitate de a strânge fonduri de investiții, precum și unele dintre dezavantaje.

Pro

  • Finanțarile de bancnote convertibile sunt mai ușor de documentat din perspectivă legală. Aceasta înseamnă că sunt în general mai puțin costisitoare din punct de vedere juridic și că rundele pot fi închise mai repede. Motivele pentru aceasta sunt destul de simple, fiind că compania și investitorii amână unele dintre detaliile mai complicate pentru o dată ulterioară. În majoritatea finanțărilor prin capitaluri proprii, numeroase documente corporative trebuie actualizate pentru a închide runda, cum ar fi certificatele de constituire, acordurile de operare, acordurile acționarilor, acordurile de vot și diverse alte elemente. Toate acestea se adaugă la timpul și cheltuielile de finalizare a unei runde de finanțare prin capitaluri proprii.
  • Creșterea unei note convertibile, spre deosebire de capitalul propriu, permite companiei să întârzie plasarea unei valori pentru ea însăși. Acest lucru este deosebit de atractiv pentru companiile aflate în faza semințelor care nu au avut timp să dea dovadă de multă tracțiune în ceea ce privește produsul și/sau veniturile lor. În schimbul acordării investitorilor o reducere la prețul care este stabilit ulterior, compania poate împinge această decizie la o dată ulterioară. Din acest motiv, bancnotele convertibile sunt adesea folosite ca prima finanțare externă investită în multe companii, iar un număr mare de investitori instituționali, cum ar fi 500 Startup-uri, utilizează exclusiv bancnote convertibile în investițiile lor acceleratoare.
  • Din mai multe motive, multe companii trebuie să strângă o anumită sumă de finanțare între runde mai mari de acțiuni, iar caracteristicile unei bancnote convertibile o fac un vehicul ideal pentru a finaliza aceste tipuri de tranzacții. De exemplu, o companie cu care am lucrat a avut o afacere de transformare a software-ului cu un client mare, care trebuia să se închidă. Compania ar trebui să-și intensifice personalul pentru a-i deservi noul client și plănuia să ridice o nouă rundă de capitaluri proprii după semnarea tranzacției; cu toate acestea, ei nu au putut dezvălui detaliile tranzacției până în acel moment. Pentru a începe activitatea odată ce tranzacția s-a încheiat, compania a dorit să strângă o sumă mai mică de fonduri printr-o bancnotă convertibilă, deoarece ar permite finanțarea să se închidă mai repede. De asemenea, ar permite companiei să întârzie decizia de evaluare pentru runda de acțiuni, deoarece aceasta ar fi probabil mai favorabilă odată ce vor putea dezvălui detaliile complete ale noului contract.

Contra

  • Deși există multe motive pentru care companiile și/sau investitorii aleg să utilizeze bancnote convertibile, ambele părți ale tranzacției trebuie să se gândească la potențialele implicații viitoare ale utilizării acestei metode de finanțare. Cea mai mare problemă pe care am văzut-o cu companiile în faza semințelor este întrebarea ce se întâmplă dacă compania nu poate sau alege să nu obțină finanțare ulterioară prin capital propriu. În timp ce multe bancnote convertibile includ prevederi pentru o conversie automată la scadență, multe nu includ. Având în vedere că discutăm în cea mai mare parte despre companii în stadiu incipient, majoritatea acestor companii ard numerar și nu vor avea fondurile pentru a rambursa nota la scadență dacă aceasta nu se convertește. Cel mai bun mod de a evita această situație este ca atât compania, cât și investitorii să aibă un plan clar atât pentru succes, cât și pentru eșec. În cele mai multe cazuri, dacă o companie nu poate strânge fonduri suplimentare dincolo de o investiție inițială de semințe de bancnote convertibile, aceasta se datorează faptului că compania nu are tracțiune și va ajunge fie să iasă din afaceri, fie să fie achiziționată pentru o sumă nominală. Un exemplu interesant din munca mea implică o companie care a primit o investiție de bază sub forma unei note convertibile de la un accelerator de startup și nu a reușit să strângă fonduri suplimentare de capital propriu, dar a reușit să câștige suficientă tracțiune pentru a continua operațiunile și a obține numerar. pragul de rentabilitate al fluxului. Compania nu avea aproape suficienți numerar pentru a rambursa nota, dar nici nu iesea din afaceri. Cu toate acestea, în cazul în care investitorul ar fi executat silit asupra companiei, aceasta ar fi scos compania în afara afacerii și ar fi garantat că investiția lor nu va valorifica nimic. Acest lucru a lăsat atât compania, cât și investitorul într-o poziție incomodă, care a durat câțiva ani pentru a fi rezolvată.
  • Situația incomodă a companiei descrisă în anecdota precedentă poate fi evitată prin negocierea condițiilor unei conversii automate la scadența biletului. Cu toate acestea, dacă mergeți prea departe în definirea modului în care arată următoarea rundă în ceea ce privește toți termenii și prevederile care ar fi incluse într-o rundă tipică de acțiuni, pierdeți de fapt unele dintre beneficiile utilizării unei note convertibile în primul loc. Un exemplu se referă la o companie cu care am lucrat, implicând un startup de software promițător care absolvea un program de accelerare. Avea un produs de bază, unii clienți de marcă semnaseră deja contracte, iar compania atrasese potențiali investitori. Ei au ales să finanțeze runda cu o bancnotă convertibilă, dar având în vedere că nota ar fi putut fi suficientă finanțare pentru a duce compania peste data de scadență, au vrut să știe cum ar fi investiția lor dacă s-ar întâmpla asta. După cum s-a dovedit, acest lucru a condus la negocierea exactă cum ar arăta termenii specifici ai acelei runde de acțiuni, iar compania a ajuns să cheltuiască la fel de mult pe taxe legale, ca și cum tocmai ar fi făcut runda de acțiuni.
  • Majoritatea bancnotelor convertibile emise în scenariile de finanțare inițială în acest moment includ un plafon de evaluare și un preț de conversie automată. În timp ce întârziați din punct de vedere tehnic să puneți un preț pentru companie, de multe ori plafonul și prețul de conversie acționează efectiv pentru a ancora negocierile de preț din runda următoare. Chiar dacă investitorii sunt dispuși să plătească pentru o creștere mare a evaluării de la plafonul de evaluare a notei, puteți ajunge la niște situații foarte ciudate. De exemplu, dacă runda ulterioară de acțiuni este acțiuni preferate cu o preferință de lichidare egală cu prețul pe acțiune al acelei runde, deținătorii de bancnote convertibile pot avea o preferință de lichidare de mai multe ori investiția lor, dacă există o creștere mare a evaluării. În astfel de situații, noii investitori pot încerca să forțeze deținătorii de note să-și modifice în mod negativ termenii pentru a încheia tranzacția.

EXEMPLU: O companie nou-înființată cu 1.000.000 de acțiuni comune închide o rundă de finanțare inițială de 1.000.000 USD sub forma unei note convertibile, cu un plafon de evaluare de 5.000.000 USD înainte de evaluare la următoarea rundă de finanțare. Pentru simplitate, presupuneți că nota are o rată a dobânzii de 0%. Compania face multe progrese și are o firmă de capital de risc dispusă să facă o finanțare seria A de 4.000.000 USD la o evaluare înainte de bani de 20.000.000 USD, cu o preferință de lichidare de 1x. Investiția de 4.000.000 USD din seria A va cumpăra 200.000 de acțiuni de acțiuni preferate la 20 USD/fiecare, fiecare acțiune având o preferință de lichidare de 20 USD, plus orice dividende acumulate. Din cauza plafonului de evaluare, nota convertibilă de 1.000.000 USD se va converti în același tip de acțiuni la rata de 5 USD/acțiune, dar acele acțiuni vor avea o preferință de lichidare de 20 USD/fiecare plus dividende, ceea ce înseamnă că ar avea efectiv o preferință de lichidare de 4 ori. ! Este foarte puțin probabil ca investitorii din seria A să permită acest lucru și probabil că ar cere deținătorilor de bancnote convertibile să renegocieze.

Gânduri de despărțire

Când vine vorba de utilizarea bancnotelor convertibile ca investiție de bază, cel mai bun sfat pe care îl pot da este să înțeleg toate implicațiile diferitelor rezultate potențiale. Asigurați-vă că știți ce se întâmplă dacă nu ajungeți să strângeți capital propriu și, de asemenea, ce se întâmplă dacă lucrurile merg spectaculos de bine și sunteți capabil să strângeți capital suplimentar cu mult peste plafonul de evaluare (dacă aceasta face parte din notă).

Mai mulți investitori și organizații din industrie au încercat să alcătuiască modele de fișe de termene atât pentru bancnotele convertibile, cât și pentru rundele de acțiuni. Y Combinator, un bine-cunoscut program de accelerare a startup-urilor care a oferit finanțare de bază pentru sute de startup-uri, a dezvoltat SAFE (Acord simplu pentru capitalul viitor) cu scopul de a crea un șablon standard de investiții de semințe care abordează unele dintre problemele pe care le-au întâlnit. cu bancnote convertibile. Puteți găsi un link către documentele SAFE aici: https://www.ycombinator.com/documents/#safe

500 Startup-uri, un alt investitor proeminent de semințe din Silicon Valley, a produs, de asemenea, un set de documente standardizate atât pentru capitalul de semințe, cât și pentru datoriile convertibile numite KISS (Keep It Simple Security). Acest efort este foarte asemănător cu setul de documente SAFE, dar în opinia lor, ei cred că aceasta este o îmbunătățire față de efortul anterior al Y Combinator. Cred că este util să aruncăm o privire asupra mai multor opțiuni și, în cele din urmă, cel mai important este ca startup-ul și investitorii să fie de acord că condițiile sunt corecte. Puteți găsi un link către documentele KISS aici: 500 Startup-uri

Exemplele de mai sus sunt locuri utile de început în ceea ce privește examinarea documentelor care au fost utilizate cu succes de mai multe ori, dar aș avertiza că fiecare situație este unică. Cu siguranță nu aș recomanda să închei o rundă de investiții fără un avocat care are cunoștințe în strângerea de fonduri pentru startup-uri și recomand adesea ca startup-urile să lucreze cu un expert în strângere de fonduri care le poate ajuta să înțeleagă cum să-și abordeze nevoile de strângere de fonduri în cel mai eficient și fructuos mod. .