การนำทางความแตกต่างของความขยันเนื่องจากการลงทุน

Caveat Emptor

ในปี 2559 Theranos สตาร์ทอัพด้านเทคโนโลยีที่ประกาศตัวเองว่าเป็น "iPod of Healthcare" เริ่มคลี่คลายอย่างน่าทึ่ง ความหายนะเริ่มต้นด้วยการรายงานการฉ้อโกงโดย WSJ ตามด้วยการสอบสวนทางอาญาโดย SEC และการเพิกถอนใบอนุญาตห้องปฏิบัติการโดยหน่วยงานกำกับดูแล CMS ธุรกิจซึ่งอยู่ในขั้นสูงสุดของความคลั่งไคล้ในการระดมทุน มีมูลค่าถึง 9 พันล้านดอลลาร์ ถูกเปิดโปงว่าเป็นเรื่องหลอกลวง และมีรายงานว่านักลงทุนเอกชนสูญเสียเงินไป 600 ล้านดอลลาร์ การวิเคราะห์ที่ตามมาแสดงให้เห็นว่ามีธงสีแดงมาตลอด แต่ถูกมองข้ามหรือเพิกเฉย

ประโยชน์ของการเข้าใจถึงปัญหาย้อนหลัง ฟองสบู่แตกของ Theranos มูลค่า 9 พันล้านดอลลาร์ซึ่งเป็นเครื่องเตือนใจในระดับสูงถึงความสำคัญของการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ แม้จะเป็นกรณีที่รุนแรงของผู้ก่อตั้งโดยจงใจทำให้นักลงทุนเข้าใจผิด แต่ก็ยังเป็นภาพตัวอย่างที่ชัดเจนของอันตรายจากการไม่ทำการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะที่เหมาะสม แม้แต่ในสถานการณ์โดยสุจริต การลงทุนมีความเสี่ยงโดยเนื้อแท้ แต่การตระหนักรู้ถึงความเสี่ยงไม่ควรเป็นข้ออ้างในการข้ามการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ ตามที่นักลงทุนของ Theranos ค้นพบด้วยต้นทุนของตัวเอง มันหมายถึงการกระโดดเข้าสู่อุตสาหกรรมที่ซับซ้อนอย่างเหลือเชื่อ เช่น เทคโนโลยีชีวภาพ โดยปิดตาลง

แนวปฏิบัติที่เป็นที่ยอมรับกันอย่างกว้างขวางในการทำ Due Diligence ก่อนตัดสินใจลงทุน ส่วนใหญ่มาจากสามัญสำนึกและในบางกรณีก็มีภาระผูกพันทางกฎหมาย อย่างไรก็ตาม มีการศึกษาที่ชี้ให้เห็นถึงความสัมพันธ์เชิงบวกระหว่างขอบเขตของการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะทางการเงินของนักลงทุนกับผลการปฏิบัติงานที่ตามมาของการลงทุน ความสัมพันธ์ดูเหมือนจะครอบคลุมสถานการณ์การลงทุนประเภทต่างๆ โดยสังเกตได้จากการลงทุนทั้งแบบ angel และ PE และสนับสนุนกรณีของการตรวจสอบสถานะอย่างแข็งขัน

ปัจจัยที่สำคัญอีกประการหนึ่งไม่ใช่แค่ว่าคุณ “ทำ” ขยันวิเคราะห์อย่างไร แต่ยังรวมถึงวิธีการที่คุณ “ทำ” ขยันด้วย ทั้งสามัญสำนึกและการศึกษาที่อ้างถึงข้างต้นแสดงให้เห็นว่าคุณภาพของการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะมีความสำคัญพอ ๆ กับปริมาณที่ดำเนินการ การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะที่มีความหมายคือการฝึกหัดที่ปรับแต่งได้ซึ่งรวมเข้ากับกระบวนการลงทุนโดยรวมเป็นอย่างดี และอาศัยปฏิสัมพันธ์ที่มีประสิทธิผลระหว่างผู้เข้าร่วมทั้งหมด ต้องสามารถจัดการกับความท้าทายประเภทต่างๆ รวมทั้งความสามารถและความเต็มใจของผู้ได้รับการลงทุนในการตอบสนองความต้องการข้อมูลของผู้ลงทุน โชคดีสำหรับนักลงทุนที่คาดหวัง มีเครื่องมือและแนวทางปฏิบัติที่มั่นคงซึ่งสนับสนุนการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะของผู้ลงทุนซึ่งมีให้สำหรับทุกคน

Due Diligence คืออะไร?

ความหมายปัจจุบันของคำว่า "ความขยันเนื่องจาก" เกิดขึ้นในช่วงทศวรรษที่ 1930 ในภาษาวาจาทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ของนายหน้า-ตัวแทนจำหน่ายในการดูแลนักลงทุน มันอธิบายระดับที่จำเป็นของนายหน้าค้าหลักทรัพย์การสอบสวนที่สมเหตุสมผลซึ่งคาดว่าจะดำเนินการกับหลักทรัพย์ที่พวกเขาขาย คำนี้ถูกโอนไปใช้อย่างรวดเร็วเพื่ออธิบายกระบวนการสอบสวนและนำมาใช้นอกเหนือจากจังหวัดเดิมของการเสนอขายต่อสาธารณะไปยัง M&A ของเอกชนและธุรกรรมการลงทุนประเภทอื่น ๆ

ทุกวันนี้ คุณสามารถพบคำว่า "การตรวจสอบสถานะทางการเงิน" เพื่อแสดงถึงการสอบสวนที่ดำเนินการในสถานการณ์ทางธุรกิจที่หลากหลายและในขั้นตอนต่างๆ ของกระบวนการลงทุน อย่างไรก็ตาม ในบทความนี้เราจะเน้นที่การใช้คำศัพท์ทั่วไปในโลกการเงิน:

การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะเป็นการตรวจสอบโดยละเอียดของนักลงทุนที่มีศักยภาพในการดำเนินธุรกิจเป้าหมายหลังจากเสร็จสิ้นการเจรจาเบื้องต้นกับเจ้าของธุรกิจแล้ว

คำจำกัดความนี้ไม่รวมการตรวจสอบเบื้องต้นที่ดำเนินการ โดยใช้ข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะ เพื่อระบุและคัดกรองโอกาสในการลงทุน นอกจากนี้ยังไม่รวมประเภทของการสอบสวนที่เชี่ยวชาญเป็นพิเศษ เช่น การสอบสวนที่มุ่งตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎและข้อกำหนดเฉพาะ

ความขยันเนื่องจากการลงทุน ดังที่กล่าวไว้ที่นี่ ยังคงครอบคลุมนักลงทุนและสถานการณ์การลงทุนที่หลากหลาย รวมถึงการระดมทุนเริ่มต้นและ VC, M&A, ตราสารหนี้ และสัญญาการจัดหาระยะยาว ลักษณะและขอบเขตของการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะอาจแตกต่างกันไปอย่างมากขึ้นอยู่กับสถานการณ์ รูปแบบต่างๆ ของแนวทางการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะภายใต้สถานการณ์ต่างๆ จะได้รับการเน้นในภายหลัง แต่หลักการทั่วไปที่ทบทวนจะนำไปใช้ในทุกกรณี

วัตถุประสงค์ของการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะการลงทุนตามที่กำหนดโดยเราในที่นี้คือเพื่อยืนยันความเข้าใจเบื้องต้นของนักลงทุนเกี่ยวกับโอกาสในการลงทุน โดยสนับสนุนเงื่อนไขที่ตกลงกับเจ้าของธุรกิจในการเจรจาเบื้องต้น ดังนั้นจึงต้องเลือกขอบเขตเฉพาะของการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะและขั้นตอนการดำเนินการซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของขอบเขตดังกล่าว เพื่อยืนยันสมมติฐานหลักที่นักลงทุนทำขึ้นในการประเมินมูลค่าโอกาสและระบุความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่ไม่ได้บันทึกไว้ในการประเมินครั้งแรก

อันเป็นผลมาจากความขยันเนื่องจากผู้ลงทุนอาจมีความเข้าใจในโอกาสที่แตกต่างหรือแตกต่างกันออกไปและพยายามเจรจาเงื่อนไขที่ตกลงกันในตอนแรกหรือแม้กระทั่งตัดสินใจที่จะปฏิเสธการลงทุน ด้วยเหตุผลเดียวกัน ความขยันเนื่องจากการลงทุนมักส่งผลให้นักลงทุนต้องเจรจาข้อกำหนดและเงื่อนไขเพิ่มเติมที่มีรายละเอียดมากขึ้นในข้อตกลงขั้นสุดท้ายกับเจ้าของธุรกิจ

อ้างอิงถึง Theranos มันไม่ได้ระดมเงินใด ๆ จาก VCs ด้านวิทยาศาสตร์เพื่อชีวิตที่มีชื่อเสียง แต่เป็นการระดมทุนจากบุคคลทั่วไปส่วนใหญ่โดยไม่มีภูมิหลังในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง เหตุผลหนึ่งเบื้องหลังสถานการณ์นี้เกิดจากการที่บริษัทไม่เต็มใจที่จะ "เปิดชุดกิโมโน" เพื่อดำเนินการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะที่เข้มงวด ซึ่งอาจส่งผลต่อเงื่อนไขการลงทุนในขณะนั้น

ประเภทของการลงทุน Due Diligence

ดังที่ได้กล่าวไปแล้ว ความขยันเนื่องจากการลงทุนไม่มีการกำหนดที่เข้มงวด ควรออกแบบให้เหมาะสมกับสถานการณ์เฉพาะ เรื่องที่จะได้รับการตรวจสอบขึ้นอยู่กับโครงสร้างของธุรกรรมที่ไตร่ตรอง – สิ่งที่นักลงทุนจะได้รับเพื่อแลกกับการลงทุน หากธุรกรรมมีโครงสร้างที่ไม่รวมสินทรัพย์ หนี้สิน หรือส่วนของธุรกิจบางส่วน จะไม่มีเหตุผลใดที่การตรวจสอบจะครอบคลุม เรื่องที่ต้องตรวจสอบยังขึ้นอยู่กับระยะวุฒิภาวะของธุรกิจผู้ได้รับการลงทุนหรือระยะในวงจรการระดมทุน ซึ่งก่อนหน้านี้เรียกว่า “สถานการณ์การลงทุน” การตรวจสอบบางประเด็นที่มีความสำคัญในบางสถานการณ์ เช่น ผลการดำเนินงานในอดีตสำหรับธุรกรรม M&A อาจไม่เกี่ยวข้องในด้านอื่น - ในตัวอย่างเดียวกัน สำหรับการระดมทุนเมล็ดพันธุ์/VC ที่ธุรกิจยังไม่มีการดึงข้อมูลในอดีตประเภทอื่นๆ เช่น ภูมิหลังของผู้ก่อตั้ง จะถูกตรวจสอบแทน

โดยไม่คำนึงถึงความแตกต่างในขอบเขตอันเนื่องมาจากสถานการณ์การลงทุนที่แตกต่างกัน การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะโดยทั่วไปจะรวมถึงการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ ทางการค้า กฎหมาย การเงิน และ ภาษี

• การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะเชิงพาณิชย์ e ครอบคลุมตำแหน่งทางการตลาดของธุรกิจเป้าหมายและส่วนแบ่งการตลาด รวมถึงตัวขับเคลื่อนและกลุ่มเป้าหมาย พยายามที่จะได้รับมุมมองที่เป็นอิสระเกี่ยวกับการคาดการณ์การขายซึ่งเป็นองค์ประกอบที่สำคัญที่สุดของแผนธุรกิจของเป้าหมาย
• การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะทางกฎหมาย ครอบคลุมประเด็นทางกฎหมายในวงกว้าง รวมถึงการรวมตัวกันและความเป็นเจ้าของที่เหมาะสม ภาระผูกพันตามสัญญา ความเป็นเจ้าของทรัพย์สิน การปฏิบัติตาม และการดำเนินคดี พยายามยืนยันความถูกต้องของสิทธิ์ที่นักลงทุนได้รับและไม่มีความเสี่ยงทางกฎหมายที่อาจบ่อนทำลายมูลค่าของการลงทุน
• การตรวจสอบสถานะทางการเงิน มีมุมมองที่กว้างกว่าเพราะต้องการทั้ง:
  • ตรวจสอบสมมติฐานการประเมินมูลค่าของนักลงทุนโดยดูจากผลการดำเนินงานในอดีต หากมี และสรุปว่าสอดคล้องกับประมาณการและ
  • ระบุความไม่แน่นอนทางการเงินและความเสี่ยงที่อาจขัดขวางธุรกิจ หรือส่งผลให้มีต้นทุนเพิ่มเติมแก่นักลงทุน
• การตรวจสอบสถานะทางภาษี อาจถูกมองว่าเป็นส่วนเสริมของการตรวจสอบสถานะทางการเงิน โดยมุ่งเน้นที่การระบุหนี้สินทางภาษีเพิ่มเติมที่อาจเกิดขึ้นจากการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดหรือข้อผิดพลาด

การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะการลงทุนประเภทอื่นๆ ได้แก่ ด้านเทคนิค สิ่งแวดล้อม และกฎระเบียบ ซึ่งดำเนินการเมื่อผลกระทบของพื้นที่เหล่านี้ต่อธุรกิจมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ ความขยันเนื่องจากอาจจำเป็นต้องกล่าวถึงหัวข้อที่เฉพาะเจาะจงและจำกัดมาก ตราบใดที่สิ่งเหล่านี้เป็นปัจจัยในการประเมินมูลค่าและการประเมินความเสี่ยงของโอกาสในการลงทุน

มันทำงานอย่างไร?

ความขยันเนื่องจากนักลงทุนมักใช้ตำแหน่งศูนย์กลางตลอดระยะเวลาของกระบวนการลงทุน ดังที่แสดงในรูปด้านล่าง

อย่างไรก็ตาม เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ จะต้องดำเนินการตรวจสอบสถานะการลงทุนร่วมกับกิจกรรมอื่นๆ ภายในกระบวนการ และทีมตรวจสอบวิเคราะห์สถานะจะต้องสื่อสารกับผู้เข้าร่วมคนอื่นๆ อย่างจริงจัง จริงๆ แล้ว ไม่มีขอบเขตที่ชัดเจนระหว่างการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะและขั้นตอนอื่นๆ ของกระบวนการ เพื่อแสดงวิธีการทำงาน เราสรุปลำดับของกิจกรรมและเหตุการณ์ด้านล่าง

ก่อนการพิจารณาคดี

1. ผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุนได้แสดงความสนใจในโอกาสที่นำเสนอโดยผู้ได้รับการลงทุน (ผู้ก่อตั้ง เจ้าของธุรกิจ ซัพพลายเออร์ ฯลฯ)
2. ทั้งสองฝ่ายได้พบปะและสร้างความสัมพันธ์ หารือเกี่ยวกับโอกาส และตกลงในหลักการเกี่ยวกับเงื่อนไขสำคัญของการลงทุน (ธุรกรรม)
3. เงื่อนไขสำคัญที่ตกลงกันในขั้นตอนเบื้องต้นมักจะรวมถึงโครงสร้างธุรกรรม (นักลงทุนได้รับอะไร) ราคา (นักลงทุนจ่ายอะไร) และกระบวนการ (ขั้นตอนใดที่ต้องทำให้เสร็จเพื่อปิดธุรกรรม) บ่อยครั้งที่ข้อกำหนดดังกล่าวถูกจัดวางในเอกสารที่ไม่มีผลผูกพันซึ่งเรียกว่า Letter of Intent, Term Sheet หรือ Memorandum of Understanding

Due Diligence เริ่มต้นขึ้น

1. โดยทั่วไปแล้ว นักลงทุนจะแนะนำทีมที่กว้างขึ้นในกระบวนการนี้ ซึ่งรวมถึงที่ปรึกษาภายนอกซึ่งอาจได้รับมอบหมายให้ดำเนินการตรวจสอบสถานะเฉพาะด้าน (เช่น กฎหมาย การเงิน และภาษี ด้านเทคนิค)
2. ผู้ลงทุนและผู้ได้รับการลงทุนตกลงในเงื่อนไขในการเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจเป้าหมาย รวมถึงการดำเนินการรักษาความลับ ขอบเขต และข้อจำกัดของการสอบสวน โปรโตคอลการสื่อสาร และจุดติดต่อ
3. การเข้าถึงข้อมูลสามารถจัดผ่านห้องข้อมูลเสมือน (VDR) ซึ่งดูแลทุกแง่มุมของโปรโตคอลการแลกเปลี่ยนข้อมูล ค่าใช้จ่ายในการใช้ VDR โดยผู้ให้บริการภายนอกมักจะสมเหตุสมผลในกระบวนการที่ใหญ่กว่าซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้เสนอราคาหลายราย
4. มีการกำหนดเวลารวมถึงกำหนดเวลาในการรับข้อมูล การออกรายงานการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะการลงทุน และกลับไปที่ตารางการเจรจา

กระบวนการตรวจสอบสถานะ

1. ข้อมูลร้องขอและรับ; ถาม-ตอบ
2. การเยี่ยมชมไซต์ที่ธุรกิจเป้าหมายโดยทีมงานตรวจสอบสถานะ
3. สัมภาษณ์ผู้บริหาร
4. การสื่อสารภายในและการอภิปรายผลการวิจัย รายงานความคืบหน้าและเคลียร์ขั้นตอนการดำเนินการกับผู้ได้รับการลงทุน
5. การจัดทำรายงานการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะการลงทุนอย่างน้อยหนึ่งรายการ
6. เสร็จสิ้นและขั้นตอนต่อไป
7. นักลงทุนอ่านและอภิปรายรายงานของสายงานต่างๆ
8. โดยจะพิจารณานัยของการค้นพบในการประเมินมูลค่าการลงทุนและข้อกำหนดและเงื่อนไขเพิ่มเติมที่จำเป็นต้องเจรจาเพื่อรักษาสิทธิของตนอย่างเหมาะสมและป้องกันการกระทำที่ไม่พึงประสงค์
9. นักลงทุนวางข้อค้นพบจากความขยันเนื่องจากการลงทุนไว้บนโต๊ะเพื่อเจรจาการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมเงื่อนไขของธุรกรรม

ความท้าทายในการตรวจสอบสถานะการลงทุน

ส่วนใหญ่ การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะจะดำเนินการกับข้อมูลที่ได้รับจากธุรกิจเป้าหมาย อย่างมีประสิทธิภาพ ในขั้นตอนการตรวจสอบสถานะธุรกิจเป้าหมาย "เปิด" ให้กับนักลงทุนเพื่อยืนยันข้อเรียกร้องเกี่ยวกับโอกาสที่เกิดขึ้นในระยะเริ่มต้นของการเจรจา ดังนั้นระดับความร่วมมือที่เพียงพอของผู้ได้รับการลงทุนหรือเจ้าของจึงมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการตรวจสอบสถานะที่ประสบความสำเร็จ ความร่วมมือของผู้ได้รับการลงทุนมีสองด้าน: (i) ความสามารถและ (ii) ความเต็มใจที่จะให้ข้อมูลที่เหมาะสม

ความสามารถในการให้ข้อมูล

ข้อกำหนดด้านข้อมูลของผู้ลงทุนเพื่อประเมินโอกาสทางการขายอาจมีความซับซ้อนและ/หรือให้รายละเอียดมากกว่าเมื่อเปรียบเทียบกับข้อมูลที่ผู้ได้รับการลงทุนมีอยู่ โดยทั่วไปแล้วจะเป็นกรณีที่ธุรกิจที่ใหญ่กว่าและได้รับการพัฒนามากกว่าลงทุนในธุรกิจที่มีขนาดเล็กกว่า หรือในกรณีที่นักลงทุนสถาบันให้ทุนแก่ผู้ประกอบการ เจ้าของธุรกิจมุ่งเน้นที่การพัฒนาและดำเนินธุรกิจมากกว่าการรายงานและไม่ได้เตรียมพร้อมสำหรับการพิจารณาของผู้ลงทุน

ต่อไปนี้คือตัวอย่างบางส่วนที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะการลงทุน:

ดังที่แสดงในตัวอย่าง กระบวนการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะที่เหมาะสมจะไม่เพียงแต่วิเคราะห์ข้อมูลที่มีอยู่ แต่ยังช่วยในการจัดหาข้อมูลที่ถูกต้องหากความสามารถของผู้ได้รับการลงทุนมีจำกัด ในบางสถานการณ์ การดำเนินการนี้อาจมีความสำคัญต่อความสำเร็จของธุรกรรม

ความเต็มใจที่จะเปิดเผยข้อมูล

โดยการเปิดเผยข้อมูลภายในจำนวนมากเกี่ยวกับธุรกิจของผู้ได้รับการลงทุน ผู้ได้รับการลงทุนจะเปิดเผยตัวเองต่อการรั่วไหลของข้อมูลที่สำคัญและความลับทางการค้าสู่ภายนอก ความเสี่ยงของผู้ได้รับการลงทุนเพิ่มขึ้น หากผู้ลงทุนเป็นคู่แข่ง กล่าวคือ ธุรกิจอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ในหลายกรณี ผู้ได้รับการลงทุนจะจำกัดความเสี่ยงโดยกำหนดข้อจำกัดในข้อมูลที่จะให้เพื่อวัตถุประสงค์ของการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ ข้อจำกัดมักครอบคลุมพื้นที่ต่างๆ เช่น รายชื่อลูกค้าและซัพพลายเออร์ ราคาและผลประโยชน์ที่มอบให้กับผู้มีความสามารถหลัก อย่างไรก็ตาม การจำกัดข้อมูลที่อยู่ภายใต้การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะจะเพิ่มความเสี่ยงของนักลงทุน และอาจส่งผลให้มีการประเมินมูลค่าที่ต่ำลงและในท้ายที่สุดในการทำธุรกรรมที่ไม่ประสบความสำเร็จ

เครื่องมือที่ใช้กันทั่วไปในการจัดการความเสี่ยงของผู้ได้รับการลงทุนในการเปิดเผยข้อมูลอย่างไม่เหมาะสม ได้แก่

• การดำเนินการรักษาความลับอย่างเป็นทางการ (ข้อตกลงไม่เปิดเผยข้อมูล)
• การจ้างที่ปรึกษามืออาชีพที่มีชื่อเสียงพร้อมโปรโตคอลและแนวทางปฏิบัติในการรักษาความลับที่กำหนดไว้เพื่อดำเนินการตรวจสอบสถานะ
• การตกลงล่วงหน้า (กล่าวคือในบันทึกความเข้าใจ) เกี่ยวกับประเด็นต่างๆ ที่การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะการลงทุนจะครอบคลุมและขอบเขตของข้อมูลที่จะให้
• การจัดระเบียบการตรวจสอบสถานะในสองขั้นตอนซึ่งมีการกำหนดข้อจำกัดเกี่ยวกับข้อมูลในขั้นตอนแรกและจะยกเลิกในขั้นตอนที่สองหลังจากที่นักลงทุนให้คำมั่นที่มีผลผูกพันกับธุรกรรม

ฉันต้องการเน้นว่า แม้จะใช้เครื่องมือข้างต้น ความไว้วางใจและความมุ่งมั่นในระดับหนึ่งต่อการทำธุรกรรมระหว่างฝ่ายที่เจรจาต่อรองเป็นข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการสอบทานธุรกิจที่ประสบความสำเร็จ การขาดพื้นฐานร่วมในกระบวนการลงทุนไม่สามารถชดเชยได้ด้วยเทคนิคและขั้นตอน

Reverse Due Diligence: โดยผู้ลงทุนกับนักลงทุน

แม้ว่าความเสี่ยงหลักของการทำธุรกรรมจะเกิดขึ้นโดยผู้ลงทุน แต่การมีส่วนร่วมในกระบวนการที่ผู้ได้รับการลงทุนก็รับความเสี่ยงด้วยเช่นกัน ความเสี่ยงหลักสำหรับผู้ได้รับการลงทุนคือผู้ลงทุนไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพัน: ไม่จ่ายราคาหรือไม่พัฒนาธุรกิจตามที่ตกลงกันไว้ ดังที่ได้กล่าวไปแล้ว ผู้ได้รับการลงทุนมีความเสี่ยงเช่นกันเนื่องจากมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างกว้างขวางในระหว่างกระบวนการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะการลงทุน นอกจากนี้ การมีส่วนร่วมในกระบวนการธุรกรรมของผู้ได้รับการลงทุนยังมีต้นทุนของตัวเอง เนื่องจากต้องใช้เวลาของฝ่ายบริหาร ซึ่งมักต้องใช้ที่ปรึกษาและอาจขัดขวางธุรกิจ ในกรณีที่ธุรกรรมไม่สำเร็จ ต้นทุนดังกล่าวจะไม่ถูกกู้คืน

เพื่อจำกัดความเสี่ยงที่เกิดจากการเปิดเผยข้อมูลในวงกว้าง ขอแนะนำให้ผู้ได้รับการลงทุนดำเนินการ "ตรวจสอบสถานะทางการเงิน" อย่างไม่เป็นทางการของตัวนักลงทุนเองในระยะก่อนหน้า วัตถุประสงค์คือเพื่อให้แน่ใจว่ามีส่วนร่วมในขั้นตอนการทำธุรกรรมที่มีค่าใช้จ่ายสูงเฉพาะกับนักลงทุนที่:

• เชื่อถือได้ในการดำเนินการโดยสุจริตและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้
• มีความสนใจในโอกาสการลงทุนอย่างจริงจังและมีแรงจูงใจที่จะเห็นกระบวนการผ่าน
• เชื่อถือได้ในแง่ของการรักษาความลับและความปลอดภัยของข้อมูล

ต่างจากการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะของผู้ลงทุน คือ ไม่มีโปรโตคอลที่ยอมรับกันโดยทั่วไปสำหรับการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะของผู้ได้รับการลงทุนของผู้ได้รับการลงทุน อย่างไรก็ตาม มันสมเหตุสมผลที่ผู้ได้รับการลงทุนจะทำการตรวจสอบภูมิหลังของผู้ลงทุนอย่างละเอียดก่อนที่จะดำเนินการกับมัน การสอบสวนดังกล่าวอาจรวมถึงสิ่งต่อไปนี้:

• ประวัติและประวัติของนักลงทุนจากแหล่งที่เปิดเผยต่อสาธารณะ โดยเฉพาะอย่างยิ่งที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมก่อนหน้าที่คล้ายคลึงกัน
• ชื่อเสียงของนักลงทุนในอุตสาหกรรม ความเป็นไปได้ที่จะได้รับการอ้างอิงจากพันธมิตรทางธุรกิจ
• ตรวจสอบ "ธงแดง" เช่น ความเป็นเจ้าของที่ไม่โปร่งใส การขาดประวัติสาธารณะ ความเกี่ยวข้องกับบุคคลที่น่าสงสัย การดำเนินธุรกิจที่ผิดปกติ
• ถาม & ตอบโดยตรงกับนักลงทุนเพื่อตรวจสอบจุดยืนในเรื่องสำคัญที่มีความสำคัญต่อผู้ได้รับการลงทุนและระดับการเปิดกว้าง
• การวิเคราะห์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นของนักลงทุนและแรงจูงใจที่แตกต่างกันที่เป็นไปได้ในการมีส่วนร่วมในกระบวนการลงทุน นอกเหนือจากโอกาสในการลงทุนเอง

ในกระบวนการธุรกรรมที่มีขนาดใหญ่และมีโครงสร้างมากขึ้น ความขยันเนื่องจากของผู้ได้รับการลงทุนอาจอยู่ในรูปแบบของรายการเกณฑ์ที่ผู้เสนอราคาต้องปฏิบัติตามอย่างพิสูจน์ได้จึงจะเข้าสู่กระบวนการได้ แต่ถึงแม้จะเป็นธุรกรรมขนาดเล็ก ผู้ได้รับการลงทุนควรตรวจสอบให้แน่ใจว่าผู้ลงทุนทำเครื่องหมายออกจากรายชื่อของตน

ข้อควรระวังที่จำเป็นเสมอ

ความขยันเนื่องจากการลงทุนเป็นองค์ประกอบที่จำเป็นของกระบวนการธุรกรรมซึ่งเป็นประโยชน์ต่อทั้งสองฝ่ายโดยให้พื้นฐานในความเป็นจริงของความหวังและความคาดหวังสำหรับโอกาส

การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะมักถูกจัดเป็นกระบวนการภายในกระบวนการที่ผู้เชี่ยวชาญหลายคนทำหน้าที่เฉพาะ อย่างไรก็ตาม แม้ว่าจะคล้ายกับการฝึกหัดแบบสแตนด์อโลน แต่ความขยันเนื่องจากไม่ควรถือเป็นพิธีการที่แยกออกจากการตัดสินใจลงทุนจริง

การตรวจสอบวิเคราะห์สถานะที่มีความหมายซึ่งช่วยลดความเสี่ยงในการลงทุนได้จริงมักจะเป็นไปตามเงื่อนไขต่อไปนี้:

1. ทั้งสองฝ่ายวางแผนสำหรับการลงทุนอย่างรอบคอบตั้งแต่เนิ่นๆ ดำเนินการเตรียมการและให้เวลาเพียงพอสำหรับการดำเนินการในจุดที่เหมาะสมของขั้นตอนการทำธุรกรรม
2. มีการวางกลไกเพื่อแก้ไขเงื่อนไขการทำธุรกรรมอันเป็นผลมาจากผลการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ (Due Diligence) แทนที่จะต้องตัดสินใจล่วงหน้าและไม่ได้คาดหวังว่าจะต้องเปลี่ยนแปลงอันเป็นผลมาจากการตรวจสอบสถานะทางการเงิน
3. ขอบเขตของ Due Diligence สอดคล้องกับเรื่องที่มีความสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน กล่าวคือ สะท้อนถึงตัวขับเคลื่อนการประเมินมูลค่าและโครงสร้างธุรกรรมอย่างเหมาะสม

สุดท้าย แต่ไม่ท้ายสุด การจ้างผู้เชี่ยวชาญที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะการลงทุนก็เป็นปัจจัยหนึ่งในการได้ผลลัพธ์ที่ถูกต้องเช่นกัน นอกเหนือจากความเชี่ยวชาญในด้านกฎระเบียบ การบัญชี ภาษี และทางเทคนิคแล้ว ผู้เชี่ยวชาญด้านการตรวจสอบสถานะธุรกิจยังต้องได้รับคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญด้านธุรกรรมอีกด้วย เพื่อให้แน่ใจว่ามีมุมมองที่เหมาะสมในการสอบสวนและมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนการตัดสินใจของนักลงทุน