Yatırım Durum Tespitinin Nüanslarında Gezinme

Uyarı Emptor

2016 yılında, kendi kendini ilan eden “sağlık hizmetinin iPod'u” teknoloji girişimi Theranos, olağanüstü bir şekilde çözülmeye başladı. Çöküşü, WSJ tarafından dolandırıcılığın bildirilmesiyle başladı, ardından SEC tarafından bir ceza soruşturması ve CMS düzenleyicisi tarafından laboratuvar lisanslarının iptali izledi. Bir finansman çılgınlığının zirvesinde 9 milyar dolar değerinde olan işletmenin bir aldatmaca olduğu ortaya çıktı ve özel yatırımcılarının 600 milyon dolar kaybettiği bildirildi. Daha sonraki analizler, baştan beri kırmızı bayraklar olduğunu gösterdi, ancak bunlar gözden kaçırıldı veya göz ardı edildi.

Geriye dönüp bakmanın faydaları bir yana, 9 milyar dolarlık Theranos balonu, durum tespitinin öneminin yüksek profilli bir hatırlatıcısıdır. Kurucuların kasıtlı olarak yatırımcıları yanılttığı uç bir durum olmasına rağmen, iyi niyetli durumlarda bile uygun durum tespiti yapmamanın tehlikelerinin açık bir örneğidir. Yatırımlar doğası gereği risklidir, ancak riskin farkında olmak, durum tespiti soruşturmasını atlamak için bir mazeret olmamalıdır. Theranos yatırımcılarının kendi maliyetleriyle buldukları gibi, Biotech gibi inanılmaz derecede karmaşık bir sektöre gözleri kapalı atlamak anlamına geliyordu.

Bir yatırımı taahhüt etmeden önce durum tespiti yapma konusunda yaygın olarak kabul gören uygulama, çoğunlukla sağduyudan ve bazı durumlarda yasal bir zorunluluktan kaynaklanmaktadır. Bununla birlikte, yatırımcının durum tespitinin kapsamı ile yatırımın müteakip performansı arasında pozitif bir ilişki olduğunu gösteren çalışmalar bulunmaktadır. Korelasyon, hem melek hem de PE yatırımları için not edilen farklı türde yatırım senaryolarını kapsıyor gibi görünüyor ve durum tespiti durumunu güçlü bir şekilde destekliyor.

Bir diğer önemli faktör, durum tespitinin sadece yapılıp yapılmadığı değil, aynı zamanda durum tespitinin nasıl "yapıldığı"dır. Hem sağduyu hem de yukarıda bahsedilen çalışma, durum tespitinin niteliğinin üstlenilen miktar kadar önemli olduğunu öne sürüyor. Anlamlı bir durum tespiti, genel yatırım sürecine iyi entegre edilmiş ve tüm katılımcılar arasında etkin etkileşime dayanan özelleştirilmiş bir uygulamadır. Yatırım yapılan işletmenin yatırımcının bilgi gereksinimlerini karşılama konusundaki hem yeteneği hem de istekliliği dahil olmak üzere farklı türdeki zorlukları ele alabilmelidir. Neyse ki, potansiyel yatırımcılar için, herkesin erişebileceği, yatırımcının durum tespitini destekleyen yerleşik araçlar ve uygulamalar vardır.

Durum Tespiti nedir?

“Durum tespiti” teriminin mevcut anlamı, 1930'larda, broker-bayilerin yatırımcılara karşı özen yükümlülüğüne ilişkin hukuk dilinde ortaya çıkmıştır. Komisyoncu-satıcıların sattıkları menkul kıymetler üzerinde yürütmeleri beklenen makul soruşturma düzeyini açıkladı. Bu terim, soruşturma sürecinin kendisini tanımlamak için hızla transfer edildi ve orijinal halka arz alanının ötesinde, özel M&A ve diğer tür yatırım işlemlerine kabul edildi.

Günümüzde, çok çeşitli iş durumlarında ve yatırım sürecinin farklı aşamalarında gerçekleştirilen soruşturmaları belirtmek için “due diligence” terimiyle karşılaşabilirsiniz. Ancak bu yazıda, terimin finans dünyasındaki en yaygın kullanımına odaklanıyoruz:

Durum tespiti, potansiyel bir yatırımcının, işletme sahibiyle ön görüşmeleri başarıyla tamamladıktan sonra hedef işletme üzerinde gerçekleştirdiği ayrıntılı araştırmadır.

Bu tanım, yatırım fırsatlarını belirlemek ve taramak için kamuya açık bilgiler kullanılarak yürütülen ön araştırmaları kapsamaz. Ayrıca, belirli kural ve gereksinimlere uygunluğu kontrol etmeyi amaçlayanlar gibi çok özel soruşturma türlerini de kapsamaz.

Yatırım durum tespiti, burada tartışıldığı gibi, hala başlangıç ​​ve VC finansmanı, M&A, borç finansmanı ve uzun vadeli tedarik sözleşmeleri dahil olmak üzere çok çeşitli yatırımcıları ve yatırım senaryolarını kapsar. Durum tespitinin niteliği ve kapsamı, senaryoya bağlı olarak önemli ölçüde değişebilir. Durum tespiti yaklaşımının farklı senaryolar altındaki bazı varyasyonları daha sonra vurgulanacaktır, ancak gözden geçirilen genel ilkeler her durumda geçerlidir.

Burada tarafımızca tanımlanan yatırım durum tespitinin amacı, ön görüşmelerde işletme sahibi ile üzerinde anlaşılan şartları destekleyerek yatırımcının yatırım fırsatına ilişkin başlangıçtaki anlayışını teyit etmektir. Bu nedenle, uygun özenin belirli kapsamı ve bunun bir parçası olarak gerçekleştirilen prosedürler, yatırımcının fırsatı değerlendirirken yaptığı temel varsayımları doğrulamak ve ilk değerlendirmede yakalanmayan riskleri ve belirsizlikleri belirlemek için seçilmelidir.

Durum tespitinin bir sonucu olarak, yatırımcı, fırsatı farklı veya daha ayrıntılı bir şekilde anlayabilir ve başlangıçta üzerinde anlaşmaya varılan şartları yeniden müzakere etmeye çalışabilir veya hatta yatırımı reddetmeye karar verebilir. Aynı nedenle, yatırım durum tespiti genellikle yatırımcının işletme sahibiyle yaptığı nihai sözleşmede ek, daha ayrıntılı hüküm ve koşulları müzakere etmesiyle sonuçlanır.

Theranos'a geri dönersek, tanınmış yaşam bilimleri VC'lerinden herhangi bir para toplamadı, bunun yerine ilgili endüstri geçmişine sahip olmayan çoğunlukla özel kişilerden para topladı. Bu durumun arkasındaki sebeplerden biri, şirketin o sırada yatırım koşullarını tehlikeye atabilecek kapsamlı durum tespiti işlemlerine “kimonoyu açma” konusundaki isteksizliğiydi.

Yatırım Durum Tespiti Türleri

Bahsettiğim gibi, yatırım durum tespitinin katı bir formülasyonu yoktur; özel durumları ele alacak şekilde tasarlanmalıdır. Araştırılacak hususlar, tasarlanan işlemin yapısına bağlıdır - yatırımcının yatırımı karşılığında ne alacağı. İşlem, işletmenin belirli varlıkları, yükümlülükleri veya bölümleri hariç tutulacak şekilde yapılandırılmışsa, soruşturmanın bunları kapsaması için bir neden yoktur. Araştırılacak hususlar, yatırım yapılan işletmenin vade aşamasına veya daha önce “yatırım senaryoları” olarak adlandırılan fonlama döngüsündeki aşamaya da bağlıdır. Bazı senaryolarda kritik olan belirli araştırma alanları, örneğin birleşme ve satın alma işlemleri için geçmiş performans, diğerleriyle ilgili olmayabilir - aynı örnekte, işletmenin henüz çekici olmadığı tohum/VC finansmanı için, diğer türde tarihsel bilgiler , örneğin kurucuların geçmişleri araştırılır.

Farklı yatırım senaryolarından kaynaklanan kapsam farklılıklarına rağmen, tipik bir durum tespiti ticari , hukuki , mali ve vergi durum tespitini içerecektir.

• Ticari durum tespiti , sürücüler ve potansiyel müşteriler dahil olmak üzere hedef işletmenin pazar konumlandırmasını ve pazar payını kapsar. Hedefin iş planının en kritik bileşeni olarak satış tahmini hakkında bağımsız bir bakış açısı elde etmeye çalışır.
• Yasal durum tespiti , uygun kuruluş ve mülkiyet, sözleşmeden doğan yükümlülükler, varlıkların mülkiyeti, uyumluluk ve dava dahil olmak üzere çok çeşitli yasal konuları kapsar. Yatırımcı tarafından edinilen hakların geçerliliğini ve yatırımın değerini azaltabilecek yasal risklerin bulunmadığını teyit etmeye çalışır.
• Mali durum tespiti daha geniş bir perspektife sahiptir, çünkü aşağıdakilerin ikisini de amaçlar:
  • Varsa, geçmiş performansına bakarak ve tahminlerle tutarlı olup olmadığına karar vererek yatırımcının değerleme varsayımlarını doğrulayın.
  • İşi aksatabilecek veya yatırımcı için ek maliyetlere yol açabilecek finansal belirsizlikleri ve riskleri belirleyin.
• Vergi durum tespiti, uyumsuzluk veya hatalardan kaynaklanan potansiyel ek vergi yükümlülüklerinin belirlenmesine odaklanıldığında, mali durum tespitinin bir uzantısı olarak görülebilir.

Diğer yatırım durum tespiti türleri teknik, çevresel ve düzenleyicidir ve bu alanların iş üzerindeki etkisi önemli olduğunda gerçekleştirilir. Duruma bağlı olarak, yatırım fırsatının risklerinin değerlendirilmesi ve değerlendirilmesi için faktörler oldukları sürece, durum tespitinin çok özel ve dar tanımlanmış konuları ele alması gerekebilir.

Aslında Nasıl Çalışır?

Yatırımcı durum tespiti, aşağıdaki şekilde gösterildiği gibi, yatırım sürecinin zaman çizelgesi boyunca tipik olarak merkezi bir konum alır.

Ancak, yatırım durum tespitinin amacına hizmet etmesi için süreç içindeki diğer faaliyetlerle koordineli olarak gerçekleştirilmesi ve durum tespiti ekibinin diğer katılımcılar ile aktif bir şekilde iletişim kurması gerekmektedir. Aslında durum tespiti ve sürecin diğer aşamaları arasında kesin sınırlar yoktur. Bunun nasıl çalıştığını göstermek için aşağıda olağan faaliyet ve olay sırasını özetliyoruz.

Durum Tespitinden Önce

1. Potansiyel yatırımcı, yatırım yapılan işletmenin (kurucu, işletme sahibi, tedarikçi vb.) sunduğu fırsata ilgi duyduğunu ifade etmiştir.
2. İki taraf bir araya geldi ve bir ilişki kurdu, fırsatı tartıştı ve prensipte yatırımın (işlem) temel şartları üzerinde anlaşmaya vardı.
3. Ön aşamada üzerinde anlaşmaya varılan anahtar terimler tipik olarak işlem yapısını (yatırımcı ne alır?), fiyatı (yatırımcı ne öder?) ve süreci (işlemi kapatmak için hangi adımların tamamlanması gerekir?) içerir. Genellikle bu tür terimler, Niyet Mektubu, Ön Rapor veya Mutabakat Zaptı adı verilen bağlayıcı olmayan bir belgede düzenlenir.

Durum Tespiti Başlangıcı

1. Yatırımcı, tipik olarak, belirli alanlarda (örneğin, yasal, mali ve vergi, teknik) durum tespiti yapmak üzere atanabilecek dış danışmanlar da dahil olmak üzere, sürece daha geniş bir ekip dahil eder.
2. Yatırımcı ve yatırım yapılan işletme, gizlilik taahhütleri, soruşturmanın kapsamı ve sınırlamaları, iletişim protokolü ve temas noktaları dahil olmak üzere hedef işletme hakkındaki bilgilere erişim koşulları üzerinde anlaşırlar.
3. Bilgiye erişim, bilgi alışverişi protokolünün birçok yönüyle ilgilenen bir sanal veri odası (VDR) tesisi aracılığıyla düzenlenebilir. Harici bir sağlayıcı tarafından bir VDR kullanmanın maliyeti, genellikle birden fazla teklif vereni içeren daha büyük süreçlerde gerekçelendirilir.
4. Bilgilerin alınması, yatırım durum tespiti raporunun/ raporlarının düzenlenmesi ve müzakere masasına geri dönülmesi için son tarihleri ​​içeren bir zaman çizelgesi oluşturulur.

Durum Tespiti Süreci

1. Bilgi isteme ve alma; Soru-Cevap
2. Durum tespiti ekibi tarafından hedef işletmede saha ziyaretleri
3. Yönetimle röportajlar
4. İç iletişim ve bulguların tartışılması; İlerleme raporları ve yatırım yapılan şirketle prosedürle ilgili sorunların giderilmesi
5. Bir veya daha fazla yatırım durum tespiti raporunun hazırlanması
6. Tamamlama ve sonraki adımlar.
7. Yatırımcı, farklı iş akışlarının raporlarını okur ve tartışır.
8. Yatırımın değerlemesi için bulguların sonuçlarını ve haklarını uygun şekilde güvence altına almak ve istenmeyen risklere karşı korunmak için müzakere edilmesi gereken ek hüküm ve koşulları dikkate alır.
9. Yatırımcı, işlem koşullarındaki değişiklikleri veya ilaveleri müzakere etmek için yatırım durum tespiti bulgularını masaya koyar.

Yatırım Durum Tespiti Zorlukları

Durum tespiti incelemesi çoğunlukla, hedef işletme tarafından sağlanan bilgiler üzerinden yürütülür. Etkili bir şekilde, durum tespiti aşamasında, müzakerelerin ilk aşamasında ortaya atılan fırsatla ilgili iddiaları doğrulamak için hedef işletme yatırımcıya “açılır”. Bu nedenle, başarılı bir durum tespiti için yatırım yapılan işletme veya sahibi tarafından yeterli düzeyde işbirliği kritik öneme sahiptir. Yatırım yapılan işletmenin işbirliğinin iki yönü vardır: (i) yeteneği ve (ii) uygun bilgileri sağlama istekliliği.

Bilgi Sağlama Yeteneği

Bir yatırımcının bir fırsatı değerlendirmeye yönelik bilgi gereksinimleri, yatırım yapılan işletmenin sahip olduğu bilgilere kıyasla daha karmaşık ve/veya daha ayrıntılı olabilir. Bu genellikle daha büyük, daha gelişmiş bir işletmenin daha küçük bir işletmeye yatırım yaptığı veya kurumsal bir yatırımcının bir girişimciye fon sağladığı durumlarda geçerlidir. İşletme sahibi, raporlamadan ziyade işi geliştirmeye ve yürütmeye odaklanmıştır ve yatırımcının incelemesine hazır değildir.

Yatırım durum tespiti sırasında bunun nasıl olabileceğine dair bazı örnekler:

Örneklerde gösterildiği gibi, uygun bir durum tespiti süreci yalnızca mevcut bilgileri analiz etmekle kalmayacak, aynı zamanda yatırım yapılan işletmenin yeteneği sınırlıysa doğru bilgilerin elde edilmesine de yardımcı olacaktır. Bazı durumlarda, bu işlemin başarısı için kritik olabilir.

Bilgileri Açıklama İsteği

Yatırım yapılan işletme, işiyle ilgili büyük miktarda dahili bilgiyi ifşa ederek, hassas verilerin ve ticari sırların dışarıya sızmasına maruz kalır. Yatırımcı bir rakipse, yani aynı sektördeki başka bir işletmeyse, yatırım yapılan işletmenin kırılganlığı artar.

Çoğu durumda, yatırım yapılan kuruluşlar, durum tespiti amacıyla sağlayacakları bilgilere kısıtlamalar getirerek risklerini sınırlayacaktır. Kısıtlamalar genellikle müşteri ve tedarikçi listeleri, fiyatlar ve kilit yeteneklere sağlanan avantajlar gibi alanları kapsar. Ancak, durum tespitine tabi bilgilerin kısıtlanması, yatırımcının riskini artırır ve daha düşük değerleme ile sonuçlanabilir ve sonuçta başarısız bir işlemle sonuçlanabilir.

Yatırım yapılan işletmenin uygunsuz açıklama riskini yönetmek için yaygın olarak kullanılan araçlar şunları içerir:

• Resmi gizlilik taahhütleri (gizlilik anlaşmaları)
• Durum tespitini gerçekleştirmek için yerleşik gizlilik protokolleri ve uygulamalarına sahip saygın profesyonel danışmanlar istihdam etmek
• Yatırım durum incelemesinin kapsayacağı alanlar ve sağlanacak bilgilerin kapsamı konusunda önceden (yani Mutabakat Zaptı'nda) anlaşmak.
• Durum tespitinin, ilk aşamada bilgilere ilişkin kısıtlamaların getirildiği ve yatırımcının işleme ilişkin bağlayıcı bir taahhütte bulunmasından sonra ikinci aşamada kaldırıldığı iki aşamada düzenlenmesi.

Yukarıdaki araçların kullanılmasına rağmen, müzakere eden taraflar arasındaki işleme belirli bir düzeyde güven ve bağlılığın başarılı bir durum tespiti için bir ön koşul olduğunu vurgulamak isterim. Yatırım sürecindeki ortak paydanın eksikliği teknik ve prosedürlerle telafi edilemez.

Ters Durum Tespiti: Yatırımcı tarafından Yatırımcıya

Bir işlemin birincil riski yatırımcı tarafından karşılansa da, bir sürece dahil olarak yatırım yapılan işletme de risk alır. Yatırım yapılan işletme için ana risk, yatırımcının yükümlülüklerini yerine getirememesidir: bedeli ödemeyecek veya işi kararlaştırıldığı gibi geliştirmeyecektir. Daha önce de belirtildiği gibi, yatırım yapılan işletme, yatırım durum tespiti sürecinde kapsamlı bilgi ifşası nedeniyle de savunmasızdır. Ayrıca, yatırım yapılan işletmenin bir işlem sürecine dahil olması, yönetimin zamanını tükettiğinden, genellikle danışmanların kullanılmasını gerektirdiğinden ve işi aksatabileceğinden, kendi başına bir maliyeti vardır. Başarısız bir işlem durumunda, bu tür maliyetler geri alınmaz.

Kapsamlı açıklamadan kaynaklanan riskleri sınırlamak için, yatırım yapılan işletmenin daha erken bir aşamada yatırımcının kendisine resmi olmayan bir “durum tespiti” yapması tavsiye edilir. Amaç, yalnızca aşağıdaki özelliklere sahip yatırımcılarla maliyetli bir işlem sürecine girmesini sağlamak olacaktır:

• İyi niyetle hareket etmek ve yaptıkları sözleşmeleri yerine getirmek için güvenilir
• Yatırım fırsatıyla ciddi şekilde ilgileniyor ve süreci sonuna kadar görmek için motive
• Gizlilik ve bilgi güvenliği açısından güvenilir

Yatırımcının durum tespitinden farklı olarak, yatırım yapılan işletmenin yatırımcıya ilişkin durum tespiti için yaygın olarak kabul edilen bir protokol yoktur. Bununla birlikte, yatırım yapılan işletmenin, sürece dahil olmadan önce yatırımcı hakkında kapsamlı bir arka plan araştırması yapması makul olacaktır. Böyle bir soruşturma aşağıdakileri içerebilir:

• Özellikle benzer önceki işlemlerle ilgili olarak, kamuya açık kaynaklardan yatırımcının geçmişi ve sicili
• Yatırımcının sektördeki itibarı, iş ortaklarından referans alma imkanı
• Şeffaf olmayan mülkiyet, kamu geçmişinin olmaması, şüpheli kişilerle ilişki, olağandışı ticari uygulamalar gibi "kırmızı bayraklar" olup olmadığını kontrol edin
• Yatırım yapılan işletme için önemli olan kilit konulardaki duruşunu ve açıklık derecesini araştırmak için yatırımcı ile doğrudan Soru-Cevap.
• Yatırımcının potansiyel çıkar çatışmalarının ve yatırım fırsatının kendisinden başka yatırım sürecine dahil olmak için olası farklı motivasyonların analizi.

Daha büyük, daha yapılandırılmış işlem süreçlerinde, yatırım yapılan işletmenin durum tespiti, sürece girmek için teklif sahiplerinin kanıtlanabilir şekilde yerine getirmesi gereken bir kriterler listesi biçimini bile alabilir. Ancak, küçük ölçekli işlemler için bile, yatırım yapılan işletme, yatırımcının listesinden çıkmadığından emin olmalıdır.

Her Zaman Gerekli Bir Önlem

Yatırım durum tespiti, fırsata yönelik umutlar ve beklentiler için gerçek bir temel sağlayarak her iki tarafa da fayda sağlayan işlem sürecinin gerekli bir bileşenidir.

Durum tespiti, genellikle, çeşitli uzmanların belirli roller üstlendiği süreç içinde bir süreç olarak organize edilir. Ancak, durum tespiti, bağımsız bir uygulamaya benzese de, fiili yatırım kararından kopuk bir formalite olarak görülmemelidir.

Yatırım riskini azaltmaya gerçekten yardımcı olan anlamlı bir durum tespiti genellikle aşağıdaki koşulları karşılar:

1. Her iki taraf da yatırım durum tespiti için erken plan yapar, hazırlık yapar ve işlem sürecinin uygun bir noktasında gerçekleşmesi için yeterli zaman tanır
2. Önceden bir karar vermek ve gerekli özenin gösterilmesi sonucunda kararın değiştirilmesini beklememek yerine, durum tespiti bulguları sonucunda işlem şartlarını değiştirmek için bir mekanizma devreye alınır.
3. Durum tespitinin kapsamı, yatırım kararıyla ilgili önemli konulara tekabül eder, yani değerleme etkenlerini ve işlem yapısını doğru bir şekilde yansıtır.

Son olarak, ancak önemi son derece değil, yatırım durum tespiti yapmak için doğru uzmanların istihdam edilmesi de doğru çıktıların alınması için bir faktördür. Düzenleyici, muhasebe, vergi ve teknik konularda uzmanlaşmaya ek olarak, durum tespiti ekibine işlem uzmanları tarafından tavsiye verilmesi gerekir. Soruşturmaya uygun bir bakış açısı olduğundan ve yatırımcının kararını destekleme amacına hizmet ettiğinden emin olmak.